上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京龙软科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二〇二四年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .... 8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任北京龙软科技股份有限
公司(以下简称“龙软科技”“上市公司”或“公司”)2024 年限制性股票激励计划(以
下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,在龙软科技提供有关资料的基础上,发
表独立财务顾问意见,以供龙软科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙软科技提供,龙软科技已
向本独立财务顾问承诺:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化;龙软科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它
障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《北京龙软科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对龙软科
技的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
释义项 释义内容
龙软科技、上市公司、公司、本公司 指 北京龙软科技股份有限公司
北京龙软科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、激励计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北
独立财务顾问报告、本独立财务顾问
指 京龙软科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
报告
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相
限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
(含分公司和控股子公司)任职的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的
归属日 指
日期,必须为交易日
本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京龙软科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
二、龙软科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最
终能够如期完成;
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 4 月 25 日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
二、2024 年 4 月 26 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
根据公司其他独立董事的委托,独立董事侯晓红作为征集人就 2024 年第一次临
时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日,公司对本激励计划授予限制性
股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 7 日,公司于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司
四、2024 年 5 月 14 日,公司召开 2024 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
并于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京
龙软科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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五、2024 年 5 月 14 日,公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会
第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过了该议案,董事会认为本激励计划的授予条件已经
成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
(一)授予日:2024 年 5 月 15 日。
(二)授予数量:74.40 万股,占目前公司股本总额 7,204.90 万股的 1.03%。
(三)授予人数:65 人。
(四)授予价格:17.58 元/股。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(六)本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:
票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日,但下列期间内不得归属:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
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在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下:
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
(七)激励对象名单及授予情况:
获授的限 占本激励计
制性股票 划拟授出权 占授予时股
姓名 国籍 职务
数量 益数量的比 本总额比例
(万股) 例
一、董事、高级管理人员
高志誉 中国 董事、副总经理 7.00 9.41% 0.10%
二、核心技术人员
陈华州 中国 智能装备技术研究院院长 7.00 9.41% 0.10%
赵文生 中国 智能装备技术研究院副院长 8.00 10.75% 0.11%
三、董事会认为需要激励的其他人员(共 62 人) 52.40 70.43% 0.73%
合计 74.40 100.00% 1.03%
注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
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本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件:
(一)公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
行利润分配的情形;
(二)激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
二、董事会关于授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦
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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成
就,同意公司本激励计划的授予日为 2024 年 5 月 15 日,并同意以 17.58 元/股的
授予价格向 65 名激励对象授予 74.40 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为:本激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京龙软科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页)
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