浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
目 录
一、2023年度股东大会会议须知
二、2023年度股东大会会议议程
三、2023年度股东大会会议议案
议案1：2023年度董事会工作报告
议案2：2023年度监事会工作报告
议案3：2023年年度报告及摘要
议案4：2023年度财务决算报告
议案5：2024年度财务预算报告
议案6：2023年度利润分配方案
议案7：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案
议案8：关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案
议案9：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案
除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，
制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
会议时间：2024年5月23日下午14:00
会议地点：义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
议案1：2023年度董事会工作报告
议案2：2023年度监事会工作报告
议案3：2023年年度报告及摘要
议案4：2023年度财务决算报告
议案5：2024年度财务预算报告
议案6：2023年度利润分配方案
议案7：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案
议案8：关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案
议案9：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案
除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名
监事代表与两名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
公司《2023 年度董事会工作报告》已于 2024 年 4 月 15 日经公司第九届董
事会第十七次会议审议通过，具体内容详见《2023 年年度报告》中“第三节管
理层讨论与分析”部分。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，
维护全体股东和公司整体利益。一年来，各位监事对公司的长远规划和重大经
营活动进行监督并充分发表意见，确保公司重大经营决策的准确性和科学性。
本着对广大股东高度负责的态度，监事会及时掌握公司依法运作、财务状况、
内控建设、重大事项等信息，促进公司规范运作。现将监事会在 2023 年度的主
要工作报告如下：
一、报告期监事会的工作情况
公司第九届监事会由金筱佳先生、王进坚先生、吴梦花女士及职工监事方
珉先生、金永生先生组成，其中金筱佳先生为监事会主席。
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开五次会议，主要内容如下：
会议届次 会议时间 会议议案
第九届监事会
第三次会议
第九届监事会 行性分析报告的议案》
第四次会议 5.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
报告的议案》
第九届监事会
第五次会议
票的议案》
第九届监事会
第六次会议
除限售期解除限售条件成就的议案》
第九届监事会 1.审议《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
第七次会议 除限售期解除限售条件成就的议案》
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司
决策程序均严格按照相关法律法规执行，已建立了完善的内部控制制度，股东
大会、董事会及高级管理人员权责明晰，运行高效。公司在经营管理中能遵守
国家法律法规，遵守公司章程，积极配合有关部门的监督、检查。公司董事及
高级管理人员认真执行股东大会和董事会会议决议，未发现上述人员在执行公
司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了认真、细致的审议。认为
报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，会计核算和财务
管理符合国家相关法律法规的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2022 年度审计报告无任何保留或拒绝表示意见，审计报告真实、客观、
准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司利润分配政策和执行情况的意见
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
了监督，报告期内公司 2022 年度利润分配方案中现金分红金额占公司 2022 年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 32.28%，董事会执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序符合有关法律法规的相关规定，在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投资者稳定、合理
的回报。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存
储制度，三方监管协议得到有效执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易公平合理，未损害公司及股东特别是中小股东
和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
（七）公司实施股权激励计划情况
分限制性股票的议案》进行了认真审议，并发表如下意见：
公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限
制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，同意对 2020 年限制性股票激励计划中因调任、退休和个人原因
离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销的处理，同时根据公司 2022 年年度权益分派的结果对首次及预留授予限
制性股票的回购价格进行相应调整。
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行认真审议，并发表如下
意见：
鉴于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成
就，公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相
关规定为符合条件的 29 名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除
限售的相关事宜，解除限售数量合计为 72.765 万股，该等事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励
计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行认真审议，并发表如下
意见：
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
鉴于本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成
就，公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相
关规定为符合条件的 317 名激励对象办理本激励计划首次授予部分限制性股票
第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 1241.46 万股，该等事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年限
制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）监事会对内部控制评价报告的意见
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进
行了评价。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的重要业务与事项均
已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财
务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。
二、2024 年监事会工作重点
法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公
司董事会和管理层依法开展工作，围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在
合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展，实现公司股东利益的最大化。
特此报告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 3：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》已于 2024 年 4 月 15
日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见《2023 年年度报
告》
。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 4：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
流的国际贸易综合服务商”战略目标，坚持和深化“义乌发展经验”，狠抓关键
领域改革和重点工作落地，加速拼抢“全年红”，圆满完成全年经济目标任务。
现将 2023 年财务决算有关情况报告如下：
一、2023 年度主要财务数据和指标
金额单位：万元 币种：人民币(下同)
主要会计数据 2023年 2022年 同比增减额 同比增减(%)
营业收入 1,129,968.67 761,969.37 367,999.30 48.30
归属于上市公司股东的净利润 267,618.21 110,471.91 157,146.30 142.25
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 184,505.98 140,009.07 44,496.91 31.78
主要会计数据 2023年末 2022年末 同比增减额 同比增减(%)
总资产 3,621,894.72 3,211,100.43 410,794.29 12.79
负债总额 1,851,500.97 1,682,990.79 168,510.18 10.01
归属于上市公司股东的所有者权益 1,768,839.38 1,526,229.08 242,610.30 15.90
主要财务指标 2023年 2022年 同比增减
基本每股收益（元／股） 0.49 0.20 增加0.29（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.45 0.32 增加0.13（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.06 7.30 增加8.76个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.82 11.67 增加3.15个百分点
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
项目 2023年末 2022年末 增减额 增减幅±% 情况说明
资产总额 3,621,894.72 3,211,100.43 410,794.29 12.79
货币资金 292,273.53 199,129.90 93,143.63 46.78 主要系年末收取二区东及续租款
交易性金融资产 1,513.09 6,233.10 -4,720.01 -75.72 主要系处置金融资产所致
应收账款 59,285.78 21,075.07 38,210.71 181.31 主要系本期保理业务规模扩大应收保理款增加
预付款项 98,606.26 60,605.70 38,000.56 62.70 主要系商品销售规模扩大未结算款增加
其他应收款 11,527.94 41,939.81 -30,411.87 -72.51 主要系收回财务资助款
存货 124,724.44 133,035.12 -8,310.68 -6.25
其他流动资产 66,513.27 63,420.99 3,092.28 4.88
债权投资 4,807.33 4,807.96 -0.63 -0.01
长期应收款 27,802.67 27,829.96 -27.29 -0.10
长期股权投资 702,277.95 603,347.29 98,930.66 16.40
其他权益工具投资 55,689.74 49,920.08 5,769.66 11.56
其他非流动金融资产 142,156.99 150,030.76 -7873.77 -5.25
投资性房地产 414,420.94 285,164.32 129,256.62 45.33 主要系在建工程项目完工转入
固定资产 494,052.34 522,088.28 -28,035.94 -5.37
在建工程 395,595.92 286,006.48 109,589.44 38.32 主要系在建项目投入增加
使用权资产 18,087.38 21,770.29 -3,682.91 -16.92
无形资产 623,838.45 646,184.97 -22,346.52 -3.46
开发支出 1,864.84 466.10 1,398.74 300.09 主要系本期研发投入增加所致
商誉 28,491.64 28,491.64 0.00 不适用
长期待摊费用 33,003.21 30,692.60 2,310.61 7.53
递延所得税资产 11,535.69 15,034.68 -3,498.99 -23.27
其他非流动资产 13,825.32 13,825.33 -0.01 0.00
负债总额 1,851,500.97 1,682,990.79 168,510.18 10.01
短期借款 161,980.49 105,928.74 56,051.75 52.91 主要系短期借款规模增加
应付账款 139,025.48 119,131.44 19,894.04 16.70 主要系在建项目按完工进度暂估增加
预收款项 60,236.44 88,599.33 -28,362.89 -32.01
合同负债 406,658.00 399,103.80 7,554.20 1.89
应付职工薪酬 14,847.33 18,313.53 -3,466.20 -18.93
应交税费 34,818.52 21,499.84 13,318.68 61.95 主要系应交企业所得税增加
其他应付款 186,272.07 132,559.61 53,712.46 40.52 主要系投资预分配款增加
一年内到期的非流动负债 17,914.08 8,685.23 9,228.85 106.26 主要系一年内到期长期有息负债转列入
其他流动负债 351,492.44 347,390.70 4,101.74 1.18
长期借款 86,279.89 40,450.00 45,829.89 113.30 主要系长期借款规模增加
应付债券 349,845.25 349,741.69 103.56 0.03
租赁负债 17,683.22 20,662.37 -2,979.15 -14.42
预计负债 0.00 11,062.03 -11062.03 -100 主要系冲回信用证诉讼计提预计负债
递延收益 16,043.27 10,358.21 5685.06 54.88 主要系收到跨境电商物流园政府补贴款
递延所得税负债 8,404.49 9,504.27 -1099.78 -11.57
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
（二）股东权益情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本 548,607.42 174.00 548,433.42
资本公积 165,114.60 4,941.08 3,367.47 166,688.21
减：库存股 11,948.37 4,511.65 7,436.72
盈余公积 161,608.31 26,356.83 187,965.14
未分配利润 665,144.06 267,618.21 62,401.77 870,360.50
其他综合收益 -2,400.85 4,740.32 2,339.47
一般风险准备 103.90 385.46 489.36
归属于母公司股东权益 1,526,229.07 304,041.90 61,431.59 1,768,839.38
少数股东权益 1,880.56 326.19 1,554.37
股东权益合计 1,528,109.63 304,041.90 61,757.78 1,770,393.75
股本期初余额 548,607.42 万元，本期回购限制性股票 174.00 万元，期末
余额 548,433.42 万元。
资本公积期初余额 165,114.60 万元，因实施限制性股票激励计划股本溢价
及等待期费用确认等原因净增加 1,573.61 万元，期末余额 166,688.21 万元。
未分配利润期初余额 665,144.06 万元，本年增加 267,618.21 万元系年内
实现的归属于母公司股东的净利润，本年减少 62,401.77 万元，系本年分配现
金股利 35,659.48 万元、计提法定盈余公积 26,356.82 万元及计提保理公司一
般风险准备 385.47 万元，期末余额 870,360.50 万元。
（三）经营情况
本年实现营业收入 1,129,968.67 万元，较上年 761,969.37 万元增加
场经营收入同比增加 138,878.21 万元，商品销售收入同比增加 183,761.79 万
元，CG 等新业务同比增加 21,381.40 万元。
板块 2023年 2022年 同比变动 同比±%
合计 1,129,968.67 761,969.37 367,999.30 48.30
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
板块 2023年 2022年 同比变动 同比±%
合计 830,574.18 645,290.98 185,283.20 28.71
板块 2023年 2022年 同比变动 同比±%
合计 299,394.49 116,678.39 182,716.10 156.60
本 年 实 现 利 润 总 额 320,807.16 万 元 ， 较 上 年 114,980.68 万 元 增 加
致利润增加 108,317.81 万元，上年租金减免致利润同比增加 97,508.67 万元。
（四）报告期内现金流量表数据分析
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
主要变动原因分析：
项目 2023年 2022年 同比变动金额
经营活动产生的现金流量净额 184,505.98 140,009.07 44,496.91
投资活动产生的现金流量净额 -137,499.48 -236,269.89 98,770.41
筹资活动产生的现金流量净额 46,048.51 -105,721.70 151,770.21
现金及现金等价物净增加额 92,897.80 -202,526.74 295,424.54
销售商品、提供劳务收付的现金净额同比增加 6.65 亿元，收到的税费返还同比
减少 2.78 亿元所致。
投资净流出同比减少 4.88 亿元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额同比增加 1.87 亿元，取得子公司支付的现金净额同比减少 3.13 亿
元所致。
期筹资净流入同比增加 14.53 亿元所致。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 5：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
根据 2023 年度经营业绩及 2024 年度计划，结合公司业务发展方向及市场环
境变化等因素，编制 2024 年度财务预算。
一、预算编制基本假设
二、2024 年度主要财务预算指标
三项因素利润总额为 20.53 亿元，净利润 15.94 亿元。2024 年预算利润总额、
净利润同比分别增长 7.5%、10.23%。
三、特别风险提示
上述财务预算仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、国家相关政策调整等多种因素，存在不确定性。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 6：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2024)审字
第 70009137_B01 号《2023 年度审计报告》，2023 年公司实现归属于母公司股东
的净利润 2,676,182,133.26 元，加年初未分配利润 6,651,440,591.35 元，扣
减 2022 年度利润分配 356,594,821.44 元、按母公司实现净利润 10%提取法定
盈余公积 263,568,294.29 元及提取一般风险准备 3,854,655.84 元后，可供股
东分配利润 8,703,604,953.04 元。
税）。截至 2024 年 3 月 21 日，公司总股本 5,484,334,176 股，以此计算合计拟
派发现金红利 1,096,866,835.20 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的
净利润的 40.99%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配
方案不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 7：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于未来 12 个月内拟发行各类债务融资工具的议案
各位股东：
为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟在未来 12 个月内
拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币 70 亿元。相关情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融
资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具
及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具，不包括可转换债券。
（二）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。
根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来 12 个月内发行
各类债务融资工具合计金额不超过人民币 70 亿元。已批准并决定发行但尚未获
得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、
许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发
行金额不包含在本次议案的 70 亿元发行规模内。
具体各类债务融资工具发行金额的上限，将根据监管机构的相关规定确定，
具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担
保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债
务市场情况确定。
发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公
开发行。
（三）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
（四）期限与品种
债务融资工具的期限最长不超过 10 年（含 10 年，发行永续债除外），可以
是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
（五）募集资金用途
发行债务融资工具募集的资金，将根据不同类型的债务融资工具关于资金
用途的规定，用于偿还银行贷款、补充公司营运资金、支付项目建设工程款或
其他符合国家法律法规规定的事项。
二、本次发行授权事项
为高效、有序完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权
公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具
体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债
务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、
发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式
等与发行条款有关的一切事宜；
员办理发行相关事宜；
文件；
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相
关事项进行相应调整；
授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起至 2025 年 4 月 30 日
止有效。如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚
未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批
准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
完成有关发行事项之日止。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 8：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于公司部分董事 2022 年度薪酬兑现的议案
各位股东：
根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室关于 2022 年度市属企业负
责人薪酬兑现意见及第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，第九届董事
会第十七次会议审议结果，公司部分董事 2022 年度薪酬兑现的相关情况如下：
单位：万元
序号 姓名 2022 年度职务 2022 年度应发总额（税前）
合计 206.17
注：2022 年度公司正职（董事长、总经理）年薪为 72.34 万元，2022 年度公司
部分董事薪酬按岗位任职时间及相应分配系数计算确定。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
议案 9：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
全资子公司义乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与
控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股
权转让协议》（以下简称“协议”），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管
理有限公司（以下简称“兴宸企管”）100%的股权转让给商城控股，具体情况如
下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司大数据公司拟与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，
约定大数据公司将其持有的兴宸企管 100%的股权转让给商城控股。
根据评估报告（评估具体情况详见本议案“四、交易定价情况”部分），拟
实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。本次股权
转让的价格为 0 元。
截至 2024 年 3 月 31 日，兴宸企管与上市公司债务余额为 25.44 亿元，为
避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股
东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清
偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权
变更登记程序。
兴宸企管持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城
公司”）95%的股份。为解决本次交易产生的同业竞争问题，商城控股在协议中
承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理。具体委托管
理事宜，由上市公司与商城控股另行约定，上市公司根据具体情况，履行相关
审议披露程序。
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
经公司董事会审议通过，大数据公司与控股股东签署协议约定控股股东支
付大数据公司 200 万元。待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔交易款；
若本次交易最终失败，则大数据公司无需归还意向金。
（二）本次交易的目的和原因
兴宸企管持有海城公司 95%的股份，本次交易可将海城公司剥离上市公司，
可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高
盈利能力。
（三）审议情况
本次交易已于 2024 年 4 月 22 日经公司第九届董事会第十八次会议以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先
生、李承群先生、张浪先生回避表决。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年
定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
（中国（浙江）自由贸易实验区金义片区）（自主申报）
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰
批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆
品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸
制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材
销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人。
单位：元
总资产 15,710,100,595.80 14,788,511,267.89
净资产 4,151,970,898.25 4,231,073,095.98
营业收入 581,186,106.73 2,101,633,916.17
净利润 -79,102,197.73 37,307,814.68
注：2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（三）关联人为上市公司控股股东，除临时公告定期报告披露的与控股股
东的关联交易之外，公司与商城控股之间不存在产权、业务、资产、人员等方
面的其它关系。
（四）关联人未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
称“交易标的”）
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
室
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：元
总资产 1,917,396,173.52 1,939,175,032.08
净资产 -964,303,620.01 -927,845,658.40
营业收入 5,438,022.50 51,630,420.38
净利润 -36,457,961.61 -100,177,073.88
注：2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计，为合并报表数据。
（三）本次股权转让交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
（四）除为本次交易进行的评估外，交易标的最近 12 个月内未进行资产评
估、增资、减资或改制。
四、交易定价情况
（一）交易标的评估、定价情况
北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司截至 2023 年 10 月 31 日的全部
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
权益价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2024）第 40027 号评估报告。本
次采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。评
估结果为：因兴宸企管为有限责任公司（持有海城公司 95%的股权），其股东仅
以其认缴出资额对公司承担有限责任。兴宸企管注册资本为 15000 万元，实缴
注册资本为 15000 万元，股东已完成全部出资。所以对大数据公司而言，拟实
施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。
通过资产基础法评估，海城公司账面资产总计 194,152.67 万元，评估价值
估价值 296,884.06 万元，评估无增减值；账面净资产-102,731.39 万元，评估价
值-87,704.89 万元，评估增值 15,026.50 万元。
根据海城公司资产评估值确认兴宸企管的流动资产及资产总计评估价值均
为 205,274.05 万元，流动负债及负债合计的评估值均 254,248.29 万元，净资产
评估值为-48,974.24 万元，但因股东以认缴出资额为限承担有限责任，兴宸企管
综上，本次股权转让的价格为 0 元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客
观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、协议的主要内容
出让方（甲方）：义乌中国小商品城大数据有限公司
受让方（乙方）：义乌中国小商品城控股有限责任公司
第一条 标的股份
甲方持有的兴宸企管 100%的股权。
第二条 转让价格
经甲乙双方协商一致，以评估值为依据，确定本次股权总交易金额为 0 元。
转让价格的判定依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》
（国资委令、财政
部令 32 号）的相关规定。
乙方承诺于股权变更登记完成前，向兴宸企管提供 25.44 亿元资金（具体
以交割日的余额为准）用于兴宸企管还清其与上市公司间的往来款。
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
第三条 支付方式
本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付意向金，金额为人民币贰佰
万元整（?2000000 元）。
协议生效后 30 个工作日内，乙方向甲方支付完毕股权转让价款，乙方向兴
宸企管提供一笔金额不低于 5.1 亿元的款项，用于兴宸企管偿还上市公司股东
借款。
协议生效后一年内，乙方根据资金筹集情况分次向兴宸企管提供借款，用
于兴宸企管全部偿还上市公司股东借款。
待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔并购交易款；若本次交易最终
失败，则上市公司无需归还意向金，如意向金中有银行贷款的，乙方应及时归
还银行贷款。
第四条 交割
的过渡期内，兴宸企管产生的损益由乙方享有或承担，兴宸企管与甲方的往来
款按实际占有时间为计算周期，按照同期银行贷款市场报价利率（LPR）计付
相应利息。
体以交割日的余额为准），为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，乙
方须在本次交易交割前清偿兴宸企管与上市公司之间的全部债务余额。乙方清
偿完毕相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务全部清偿前，不得
履行股权变更登记程序。
第五条 职工安置
本次股份转让不涉及到员工的安置，兴宸企管职工的劳动关系维持不变。
第六条 同业竞争解决方案
乙方承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理，具
体委托管理事宜，由双方另行约定。
第七条 违约责任
双方同意，本协议生效后，即对双方产生约束力。协议生效后一年内，乙
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料
方未能按本协议约定向兴宸企管提供款项，用于兴宸企管还清其与上市公司间
的往来款的，甲方有权解除本协议，兴宸企管应将乙方已提供的款项不计息原
路退回。如因协议解除给甲方造成损失的，乙方还应当向甲方赔偿相应的损失。
第八条 生效
本协议经甲乙双方盖章且取得义乌市国资办备案后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以帮助公司集中精力和资
源在其核心业务上，提高公司的竞争力和盈利能力；提高公司资产质量，补充
流动性，改善财务状况，减少潜在的亏损和负债，增强盈利能力和资本结构；
有助于释放公司内在价值，提高股东价值和公司整体市值，增强投资者信心。
本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政
策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司
的财务状况、经营成果无不利影响。有助于公司进一步优化资产结构和资源配
置，积极发展战略新兴业务，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造
新价值。
本次交易完成前，不影响公司利润。本次交易完成后，对交易完成当期利
润无重大影响，具体影响金额以经审计数据为准。
（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
（三）根据协议，商城控股承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托
上市公司经营管理（具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定），解
决同业竞争问题。
（四）本次交易完成后，兴宸企管不再纳入公司合并报表范围。公司不存
在为该公司提供担保、委托该子公司理财，以及兴宸企管占用公司资金等方面
的情况。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
（五）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不
存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
