江西天新药业股份有限公司
会议资料
江西天新药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为维护江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利
召开，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》
《江
西天新药业股份有限公司章程》和《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规
则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主
持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监
票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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一、 会议召开的基本事项
(一) 会议召开时间：2024 年 5 月 23 日（星期四） 14 点 30 分
(二) 会议召开地点：江西省乐平市乐安江工业园工业六路江西天新药业股份
有限公司会议室
(三) 会议召开方式：现场结合网络
(四) 会议召集人：公司董事会
(五) 会议主持人：董事长许江南先生
二、 会议议程
(一) 主持人宣布 2023 年年度股东大会正式开始；
(二) 主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况；
(三) 主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票；
(四) 推选会议计票人、监票人；
(五) 与会股东审议以下会议案：
序号 议案名称
关于变更公司注册地址、法定代表人、修订公司章程并办理工商变更
登记的议案
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(六) 股东提问或发言；
(七) 全体到会股东对以上议案进行投票表决；
(八) 计票人、监票人统计投票结果；
(九) 主持人宣布表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见书；
(十一) 签署股东大会会议决议及会议记录；
(十二) 现场会议结束。
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议案一：
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》《江西天新药业股份有限公司
董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，科学决策，积极推动公司发展，
并就其 2023 年的工作情况进行了总结，形成了《江西天新药业股份有限公司 2023
年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
附件一：《江西天新药业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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附件一:
江西天新药业股份有限公司
“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定和要求，不断完善公司法人治理结构、
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，
提升公司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决
策，积极履行股东大会赋予的职责。2023 年度，面对市场供需变化的新形势，公
司基于整体战略布局，始终专注维生素主业，积极克服各种不利因素，稳步推进
各项既定计划，保障经营活动稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报
如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事依据《公司法》
《董事会议事规则》
《江西天新药业
股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）等法律法
规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2023 年度，公司共召开了 6 次董
事会会议，11 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1 次，临时股东大会
与决策。
（一）董事会会议召开情况
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或通讯方式出席了董事会会议，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得
到有效执行。具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案情况
审议通过
第二届董事会第 2.《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热
十二次会议 电项目的议案》
项目及配套热电项目相关事宜的议案》
审议通过
第二届董事会第 7.《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
十三次会议 8.《关于<未披露 2022 年度内部控制评价报告的说明>的议
案》
理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
的议案》
第二届董事会第
十四次会议
审议通过
第二届董事会第
十五次会议
项报告的议案》
审议通过
第二届董事会第
十六次会议
董事候选人的议案》
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事候选人的议案》
审议通过
第三届董事会第 4.《关于选举提名委员会委员及主任委员的议案》
一次会议 5.《关于选举薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相
关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要
事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2023 年度，召开董
事会各专门委员会一共 11 次，其中董事会审计委员会召开会议 6 次，战略委员
会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开会议 2 次。
具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案情况
第二届董事会审
计 委 员 会 2023 2023.2.15 审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
年第一次会议
审议通过
第二届董事会审 3.《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
计 委 员 会 2023 2023.4.11 4.《关于<未披露 2022 年度内部控制评价报告的说明>
年第二次会议 的议案》
告的议案》
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第二届董事会审
计 委 员 会 2023 2023.4.23 审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
年第三次会议
审议通过
第二届董事会审 1.《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
计 委 员 会 2023 2023.8.14 2.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
年第四次会议 3.《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
第三届董事会审
计 委 员 会 2023 2023.11.16 审议通过《关于聘任财务总监的议案》
年第一次会议
审议通过
第三届董事会审
《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年
计 委 员 会 2023 2023.12.28
度审计工作总结及年度财务报表审计计划的议案》
年第二次会议
《关于公司 2024 年度内部审计工作计划的议案》
会议届次 召开时间 审议议案情况
第二届董事会战
审议通过《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项
略 委 员 会 2023 2023.2.15
目及配套热电项目的议案》
年第一次会议
会议届次 召开时间 审议议案情况
第二届董事会薪
酬与考核委员会 审议通过《关于<江西天新药业股份有限公司董事、监
议
第二届董事会薪
酬与考核委员会
议
会议届次 召开时间 审议议案情况
审议通过
第二届董事会提 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非
名 委 员 会 2023 2023.10.17 独立董事候选人的议案》
年第一次会议 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事候选人的议案》
第三届董事会提
名 委 员 会 2023 2023.11.16 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
年第一次会议
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（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注
公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易等重要事项，充分利用自身的专
业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，
重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥
了独立董事作用。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保
持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《江西天新药业股份有限公司股东
大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大
会。
况如下：
会议届次 召开时间 审议议案情况
审议通过
大会 5.《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
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审议通过
时股东大会
的议案》
议案》
时股东大会
公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规章制度
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（五）内部控制情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司组织机构职责分工明确，
相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。公司已根据实际情况建立了满足公司
管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相
关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控
制制度完整、合理并得到了有效执行。
（六）内幕信息管理情况
公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、监事和高级管理人
员及其他相关知情人员均能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内
幕信息泄露或内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
二、报告期内行业及公司总体经营情况
（一）行业总体情况
低迷。根据博亚和讯报告显示，预计 2023 年中国维生素产量 43.4 万吨，同比增
长 4.0%，占全球产量的 84.4%；预计 2023 年中国维生素市场价值 37.2 亿美元，
同比下降 16.4%。受到全球经济形势变动以及养殖行业低迷的影响，维生素下游
厂商面临较大的经营压力，库存管理更加谨慎，对于维生素采购的价格敏感性提
升，导致维生素产品的国内外需求均表现较弱。另一方面，新厂商在资本驱动下
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进入维生素市场，原有厂商则通过扩大生产能力、延伸产业链或拓展新品种等方
式维持市场地位，行业新增产能释放，多个单体维生素产品领域出现供应过剩，
是维生素产品价格低迷的主要原因。在供需结构变化的背景下，维生素行业整体
盈利能力下滑，部分厂商已经出现亏损，行业迎来新一轮的整合。这对于维生素
生产厂商来说既是挑战又是机遇，在产品布局、技术储备、管理能力、原料供应
等方面构建竞争优势的厂商有望在产业整合中脱颖而出，实现进一步的发展。
（二）公司经营情况
场变化，增强企业发展韧性，提升核心竞争力，巩固公司在单体维生素领域的市
场地位。报告期内，公司在供需格局恶化、产品价格低迷的不利环境下，实现营
业收入 18.82 亿元，较上年同期下降 18.34%；实现归属于上市公司股东的净利润
（三）公司治理不断完善
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管
理层组成的“三会一层”法人治理结构，形成了权责分明、互相制衡的公司治理
机制，充分保障公司的规范运作。2023 年，公司完成了董事会、监事会的换届选
举和高级管理人员的聘任工作，核心管理团队保持稳健。同时，公司完成了《独
立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》等制度的
修订和制定，进一步推动公司的规范运作。
报告期内，公司董事会持续开展合规运作相关的法律法规学习，组织公司董
事及高管参加上海证券交易所、江西证监局及上市公司协会等部门组织的各项培
训和学习，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。
（四）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《江西天新药业股份有限公司信息披露管理制度》的要求，在指定报刊、网站
披露定期公告及各类临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客
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观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。针对报告期内公司独立董事聘任流程
出现瑕疵的问题，公司董事会高度重视，吸取教训并积极整改，就公司信息披露
及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提
高公司信息披露和规范运作水平。
（五）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确
了投资者关系管理工作的目的、原则、内容、组织和实施方式，切实保护投资者
特别是社会公众投资者的合法权益。公司开展了多层次、多渠道、多形式的投资
者关系管理工作，通过电话、电子邮件、现场交流、股东大会、上证 e 互动、定
期业绩说明会等方式和投资者进行沟通交流，树立公司的资本市场形象，增进投
资者对公司的了解和认同。
公司致力于实行连续、稳定的股东回报政策。公司在《公司章程》中规定了
利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红条件和比例等，充分保护
股东的合法权益。同时，公司在上市前制定了《上市后前三年股东分红回报规划》，
进一步明确了公司利润分配形式、利润分配条件、间隔等事项，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。在 2023 年内，公司实施了 2022 年利润分配政策，每 10 股派发现金红
利 7.10 元（含税），现金分红金额约 3.11 亿，现金分红比例约为 50%，以实际行
动回馈广大投资者。
三、公司发展战略规划及 2024 年度经营计划
维生素行业进入整合阶段，对于公司来说机遇和挑战并存。2024 年，公司将
围绕发展战略和业务目标，继续深耕主业，主动拥抱变化，稳中求进，重点做好
以下工作：
（一）增强精细化管理能力，优化产品竞争力
公司将继续提升综合管理能力，统筹协调研发、采购、生产、销售、质量、
安全、环保等各个职能单元的高效运作，推动资源整合，构建组织合力。同时，
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公司将进一步优化生产工艺，细化质量研究，推进已有产品在高端市场的注册认
证工作，挖掘已有产品在不同应用领域的新增长点，增加产品附加值，持续为客
户创造价值。
（二）夯实安全环保基础，推动可持续发展
公司将进一步树立安全生产意识，完善安全管理体系，深挖过程隐患，加大
监督力度，持续优化劳动保障和安全防护，通过制度化的设计、培训、执行和检
查实现本质安全。同时，公司将加大引进新技术、新设备的力度，优化清洁生产
工艺和三废处理工艺，强化环境保护日常监督和检查管理机制，进一步践行绿色
发展理念。
（三）加快新产品投放，实现规模化生产
公司将继续以客户需求为导向，加大新产品、新工艺的研发力度，并依托高
效的产业化平台实现研究成果转化。公司将有序推进新项目的开展，一方面通过
ABL、甲醇钠等项目的建设实现产业链纵向延伸，保障原料供应，减低生产成本，
另一方面通过维生素 B5、维生素 A 等项目的建设实现横向拓展，进一步丰富产
品矩阵，提升客户配套服务能力。
（四）加强信息化建设，提升智能化水平
公司将以“抓实效、提效率、降成本”为指导思想，一方面推动信息化建设
和管理实践的紧密结合，不断优化业务流程管理系统，另一方面将充分利用 ERP
建设成果，持续挖掘数据应用，实现资源优化配置。同时，公司将继续搭建生产
管理及生产自动化系统，逐步提升企业智能制造水平，在公司业务规模不断扩大
的过程中保障质量、成本、效率领先。
特此报告。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
公司监事会于 2023 年度严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》《江西天新药业
股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，监督董事会
对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督，保证公司的规范运作，并就 2023 年度的工作情况进行
梳理总结，编制形成了《江西天新药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
（详见附件二）。
本议案已经公司监事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司监事会
附件二：《江西天新药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
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附件二:
江西天新药业股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《公司章程》和《监事会议事规则》等有
关法律法规的相关规定，认真履行职责，积极行使权利，全面完整地监督了公司
日常经营和重大事项，有效发挥了监事会的监督作用。现将 2023 年度公司监事
会的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内，公司共召开六次监事会会议，会议主要情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案情况
审议通过了：
第二届监事 1.《关于 2023 年度日常关联交易预计的
议 2.《关于宁夏子公司投资建设精细化工
产品项目及配套热电项目的议案》
审议通过了：
案》
案》
案》
第二届监事
议案》
会议
价报告的说明>的议案》
事、监事及高级管理人员薪酬与考核管
理制度>的议案》
情况的专项报告的议案》
第二届监事 审议通过了：
会第十二次 《关于公司 2023 年第一季度报告的议
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会议 案》
审议通过了：
要的议案》
第二届监事 理的议案》
会议 理的议案》
行授信的议案》
实际使用情况专项报告的议案》
审议通过了：
第二届监事 案》
会议 3.《关于公司监事会换届选举暨提名第
三届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
审议通过了：
第三届监事
议
议案》
二、监事会对公司 2023 年度有关事项发表核查意见
（一）检查依法运作情况
席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司
董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度
健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的
召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大
会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职
尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的
行为。
（二）公司经营情况和财务情况
报告期内，监事会对公司经营情况及财务状况进行了检查，认为公司管理层
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认真执行了董事会的各项决议，公司经营活动合法合规、运行稳健；公司财务会
计内控制度执行情况良好，会计未发现重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客
观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注资金
投向的合法性、合规性，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定对募集资金进行使用和管
理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
经核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司的实际需要，
其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，没有
损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。
（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
公司建立了专门的《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行了相关重大
事项的内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监
事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，
未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司进行的对外担保事项具有必要性和合理性，担保对象均为公
司全资或控股子公司，运营情况稳定，有能力偿还到期债务。同时也拥有完善的
公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和
风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损
害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与
执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关
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规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立
了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活
动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的所
有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发
生。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（八）对定期报告的审核意见
监事会对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告
和 2023 年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述
报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制
度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2024 年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
《公司章程》等有关规定，依法对
董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一
是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，及时掌握公司重
大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实
《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法
规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险和防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
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定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，
一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联
系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交
易等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对
此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将
继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业
务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
特此报告。
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议案三：
关于 2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》
《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行职责，
科学决策，切实保障中小股东利益，积极推动公司规范、稳定、健康发展，并就
其 2023 年的工作情况进行了总结，形成了《江西天新药业股份有限公司 2023 年
度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易
所官方网站披露的《独立董事述职报告》。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案四：
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司 2023 年度经营及财务状况，公司编制了《江西天新药业股份有限
公司 2023 年度财务决算报告》（详见附件三）。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
附件三：《江西天新药业股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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附件三：
江西天新药业股份有限公司
根据 2023 年度江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的经营情况
和财务状况，结合公司合并报表数据，编制 2023 年度财务决算报告。
一、 基本财务状况
（一）财务状况
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年
增减（%）
营业收入 1,881,993,019.35 2,304,791,038.35 -18.34
归属于上市公司股东的净利润 475,853,298.64 622,115,124.53 -23.51
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 729,212,499.59 606,613,170.14 20.21
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 4,232,947,161.44 4,057,981,639.72 4.31
总资产 5,090,159,178.34 4,679,962,858.74 8.76
属于上市公司股东的净利润 475,853,298.64 元，同比下降 23.51%；经营活动产生
的现金流量净额 729,212,499.59 元，同比增长 20.21%。截至 2023 年末，公司净
资产为 4,232,947,161.44 元，同比增长 4.31%；总资产 5,090,159,178.34 元，同比
增长 8.76%。
（二）经营业绩
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单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,881,993,019.35 2,304,791,038.35 -18.34
营业成本 1,161,708,799.37 1,446,824,795.59 -19.71
销售费用 32,864,170.55 30,699,127.46 7.05
管理费用 136,349,813.27 144,180,344.74 -5.43
财务费用 -102,426,498.36 -90,569,072.33 不适用
研发费用 111,964,592.30 89,462,842.32 25.15
（1）营业收入变动说明：主要系维生素行业供需压力变大、产品价格低迷，
公司维生素产品售价下降所致。
（2）财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入增加所致。
（3）研发费用变动原因说明：主要系本期公司加大研发投入所致。
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
主要系本期
交易性金 银行理财产
- - 230,000,000.00 4.91 -100
融资产 品期末全额
赎回所致
主要系本期
收到银行承
应收票据 53,292,563.09 1.05 80,828,011.60 1.73 -34.07
兑汇票减少
所致
主要系本期
应收款项 收到银行承
融资 兑汇票减少
所致
主要系本公
预付款项 22,056,580.75 0.43 11,968,569.83 0.26 84.29 司预付原料
款增加所致
主要系募投
在建工程 435,368,164.72 8.55 122,640,615.79 2.62 255.00
项目及宁夏
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子公司项目
建设投资增
加所致
主要系宁夏
子公司购买
无形资产 192,311,293.45 3.78 109,814,312.46 2.35 75.12
土地使用权
所致
主要系本期
收到的与资
产相关的政
递延所得 府补助增加，
税资产 对应确认的
递延所得税
资产增加所
致
主要系预付
其他非流
动资产
增加所致
主要系本期
新增的银行
短期借款 100,072,222.22 1.97 - - 不适用
借款未到期
所致
主要系本期
开出银行承
应付票据 11,430,000.00 0.22 - - 不适用
兑汇票未到
期付款所致
主要系本期
收到与资产
相关的政府
应交税费 33,890,925.82 0.67 4,579,911.30 0.10 639.99 补助增加，对
应调整年度
所得税增加
所致
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本期 上年同期 本期与上
占营业收 占营业收 年同期金
项目
金额（元） 入的比重 金额（元） 入的比重 额变动比
（%） （%） 例（%）
经营活动产生
的现金流量净 729,212,499.59 38.75 606,613,170.14 26.32 20.21
额
投资活动产生
的现金流量净 -303,145,796.62 -16.11 -455,342,049.99 -19.76 不适用
额
筹资活动产生
的现金流量净 -215,594,661.43 -11.46 1,162,448,119.65 50.44 -118.55
额
（1）经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本期收到政府补助增
加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本期大额银行理财赎
回及购建固定资产投入增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系上年同期公司首次公
开发行股份募集资金到账及本期分配股利所致。
二、主要财务指标
（一）盈利能力分析
项目 本期 上年同期 增减比例（%）
营业收入（元） 1,881,993,019.35 2,304,791,038.35 -18.34
毛利率（%） 38.27 37.23 增加 1.04 个百分点
综合收益总额（元） 475,853,298.64 622,115,124.53 -23.51
基本每股收益（元/每股） 1.09 1.51 -27.82
（二）偿债能力分析
项目 本期期末 上年期末 增减比例（%）
资产总计（元） 5,090,159,178.34 4,679,962,858.74 8.76
负债总计（元） 857,212,016.90 621,981,219.02 37.82
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流动比率（%） 6.77 10.18 减少 3.41 个百分点
（三）营运能力分析
年
，
公
司
总 江西天新药业股份有限公司董事会
资 2024 年 5 月 23 日
产
周
转
率
为
，
应
收
账
款
周
转
率
为
，
存
货
周
转
率
为
，整体运营能力良好。
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议案五
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,593,393,841.49 元。公司 2023 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2023 年 12 月
后的股本数 436,411,732 为基数，以此计算合计拟派发现金红利 218,205,866.00
元（含税）。本年度公司现金分红比例达到 2023 年度归属于上市公司股东净利
润的 45.86%，分红比例达到《江西天新药业股份有限公司上市后前三年股东分
红回报规划》的相关要求。本次分配不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动
的，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于 2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过。现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案六
关于变更公司注册地址、法定代表人、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案
各位股东：
一、公司注册地址、法定代表人变更情况
根据公司经营管理的需要，公司注册地址将由“江西省乐平市乐安江工业园”
变更为“江西省乐平市工业园”，公司法定代表人将由董事长许江南先生变更为
总经理余小兵先生。
公司将对上述变更事项一并修改《江西天新药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并办理相关工商变更登记备案手续。其中对《公司章
程》第一章第5条关于公司住所的内容进行修改，公司变更后的住所为江西省乐
平市工业园；对《公司章程》第一章第8条、第五章第112条、第五章第113条关
于法定代表人的内容进行修改，公司法定代表人由董事长或总经理担任。
上述工商变更登记备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件
的最新修订和更新情况并结合公司经营管理需要，为了进一步提升规范运作水平，
完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，公司对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 5 条 公司住所：江西省乐平市乐安江工 第 5 条 公司住所：江西省乐平市工业园；
业园；
邮政编码：333300。
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邮政编码：333300。
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 8 条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当按照第一款规定在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款第 第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第 24 条第一款第（三）项、第（五） 章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 决议即可，无需经股东大会审议。
议决议。
公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本
公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第 56 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
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股东； 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容，以及股东对
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 有关提案作出合理判断所需的全部会议资
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
束当日下午 3：00。 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入出席股东大
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 会有表决权的股份总数、不计入有效表决总
联股东的表决情况。 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请有关联 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
关系的股东回避，董事会有义务立即将申请 司其他股东及公司董事会可以申请有关联
通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 关系的股东回避，董事会有义务立即将申请
出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请 通知有关股东。有关股东可以就上述申请提
回避的股东应回避；对申请有异议的，可以 出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请
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要求监事会对申请做出决议。 回避的股东应回避；对申请有异议的，可以
要求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票对于有关关联交易事项的表决归于 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
无效。 表决票对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 股东大会对关联交易事项作出的决议必须
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
事项涉及本章程第 78 条规定事项时，股东 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
大会决议必须经出席股东大会的非关联股 事项涉及本章程第 78 条规定事项时，股东
东所持表决权的三分之二以上通过方为有 大会决议必须经出席股东大会的非关联股
效。 东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第 83 条 董事候选人及股东代表担任的监 第 83 条 董事候选人及股东代表担任的监
事候选人名单以提案方式提请股东大会表 事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。 决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为： (一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名非独立董事候 分之三以上的股东可以提名非独立董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名人同 选人，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并按本章程第 57 条的要求公布候选人 意，并按本章程第 57 条的要求公布候选人
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作 的详细资料。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的非独立董事候选人的资料真实、完整，并 的非独立董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。 保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事提名方式和程序为： (二) 独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提名独立 行股份百分之一以上的股东可以提名独立
董事候选人，提名人应在提名前征得被提名 董事候选人，依法设立的投资者保护机构可
人同意，按本章程第 57 条的要求公布候选 以公开请求股东委托其代为行使提名独立
人的详细资料，并对其担任独立董事的资格 董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
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和独立性发表意见。候选人应在股东大会召 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
开披露的独立董事候选人的资料真实、完 提名人应在提名前征得被提名人同意，按本
整，并保证当选后切实履行独立董事职责。 章程第 57 条的要求公布候选人的详细资
候选人还应当就其本人与公司之间不存在 料，并对其担任独立董事的资格和独立性发
任何影响其独立客观判断的关系发表公开 表意见。候选人应在股东大会召开前作出书
声明。 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独
立董事候选人的资料真实、完整，并保证当
(三) 监事提名方式和程序为：
选后切实履行独立董事职责。候选人还应当
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 就其本人与公司之间不存在任何影响其独
分之三以上的股东可以提名由股东代表出 立客观判断的关系发表公开声明。
任的监事候选人名单，提名人应在提名前征
(三) 监事提名方式和程序为：
得被提名人同意，并按本章程第 57 条的要
求公布候选人的详细资料。候选人应在股东 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 分之三以上的股东可以提名由股东代表出
承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完 任的监事候选人名单，提名人应在提名前征
整，并保证当选后切实履行监事职责。 得被提名人同意，并按本章程第 57 条的要
求公布候选人的详细资料。候选人应在股东
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
提出。
承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第 110 条董事会设立审计委员会，并根据需 第 110 条董事会设立审计委员会，并根据需
要按照股东大会的批准可以设立战略、提 要按照股东大会的批准可以设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员 名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。内部审计部门对 的召集人为会计专业人士，且成员应当为不
审计委员会负责。董事会负责制定专门委员 在公司担任高级管理人员的董事。审计委员
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会工作规程，规范专门委员会的运作。 会成员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和经验。内部审计部门对审计委
员会负责。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第 112 条董事会设董事长 1 人。董事长由董 第 112 条董事会设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司法定代表人。
第 113 条董事长行使下列职权： 第 113 条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司
董事长签署的其他文件；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力
或其他紧急情况下，对公司事务行使或授权
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力
法定代表人行使符合法律规定和公司利益
或其他紧急情况下，对公司事务行使符合法
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
东大会报告；
向公司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
(六) 董事会授予的其他职权。
第 117 条董事会临时会议应于会议召开五 第 117 条董事会临时会议应于会议召开 3
日前书面通知全体董事、监事和总经理。如 日前书面通知全体董事、监事和总经理。如
遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，董事会可以随时通过电话、传真或者电 的，董事会可以随时通过电话、传真或者电
子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 会议上做出说明。
第 154 条 监事会每 6 个月至少召开一 第 154 条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议，并于会议召开十日前以书面方式通 次会议，并于会议召开十日前以书面方式通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）。 知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
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监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
临时会议应于会议召开五日前以书面方式 临时会议应于会议召开 3 日前以书面方式
通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会 通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，监事会可以随时通过电话、传 临时会议的，监事会可以随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集 真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。 人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 165 条 公司的利润分配政策如下： 第 165 条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配总原则 (一) 利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回 的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。 报并兼顾公司的可持续发展。
(二) 利润的分配形式及条件 (二) 利润的分配形式及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在 者法律、法规允许的其他方式分配利润。在
符合现金分红的条件下，公司应当优先采取 符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配；采用股票股 现金分红的方式进行利润分配；采用股票股
利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长 利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 利润分配周期 (三) 利润分配周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年
度进行一次利润分配，董事会可以根据公司 度进行一次利润分配，董事会可以根据公司
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。 期利润分配。
(四) 现金分红 (四) 现金分红
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分
红： 红：
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
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为正值，且实施现金分红不会影响公司后续 为正值，且实施现金分红不会影响公司后续
持续经营； 持续经营；
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
等事项发生（募集资金项目除外）
；重大投资 等事项发生（募集资金项目除外）
；重大投资
计划或重大现金支出是指公司未来十二个 计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审 累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
在符合现金分红条件情况下，由董事会结合 在符合现金分红条件情况下，由董事会结合
公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金 公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金
分红的金额和比例，并提交公司股东大会审 分红的金额和比例，并提交公司股东大会审
议。 议。
(五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司 (五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本 每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利 结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前 方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利 配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。 益。
(六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行 (六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
出差异化的现金分红政策： 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
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本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七) 利润分配方案的制定及执行
(七) 利润分配方案的制定及执行
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
股东）
、独立董事和监事的意见，制定年度或 及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过 股东）
、独立董事和监事的意见，制定年度或
后实施。 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
审议公司利润分配预案的董事会、监事会会 求等事宜；在审议公司利润分配预案的董事
议上，需分别经公司董事会出席董事过半数 会、监事会会议上，需分别经公司董事会出
表决通过，二分之一以上独立董事通过，出 席董事过半数表决通过，出席监事过半数表
席监事过半数表决通过方能提交公司股东 决通过方能提交公司股东大会审议。独立董
大会审议。 事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
出分红提案，并直接提交董事会审议。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
案应经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过；但公司采取股票或者现金股票
案应经出席股东大会的股东所持表决权的
相结合的方式分配利润时，需经出席会议的
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股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 过半数通过；但公司采取股票或者现金股票
相结合的方式分配利润时，需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
事会、独立董事和符合一定条件的股东可向 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
公司股东征集其在股东大会上的投票权。 心的问题。
(八) 利润分配政策的变更 (八) 利润分配政策的变更
如现行利润分配政策与公司生产经营、重大 如现行利润分配政策与公司生产经营、重大
投资、发展规划等方面的资金需求确实发生 投资、发展规划等方面的资金需求确实发生
冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润 冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，详细 分配政策应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，调整后的利润分配政策不 论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规 得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 定。有关调整利润分配政策的议案，须经董
求独立董事的意见，有关调整利润分配政策 事会、监事会审议通过后提交股东大会批
的议案须经董事会审议后提交股东大会批 准，股东大会审议该议案时应当采用网络投
准；股东大会审议有关调整利润分配政策的 票等方式为公众股东提供参会表决条件。利
议案应当经出席股东大会的股东所持表决 润分配政策调整方案应经出席股东大会的
权的三分之二以上通过，并在公司定期报告 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
(九) 完善公司分红政策的监督约束机制
(九) 完善公司分红政策的监督约束机制
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资 环境等因素，制定未来三年股东回报规划，
环境等因素，制定未来三年股东回报规划， 明确各期利润分配的具体安排和形式、现金
明确各期利润分配的具体安排和形式、现金 分红规划及其期间间隔等；
分红规划及其期间间隔等；
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金；
还其占用的资金；
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序进行监督；
分红政策和股东回报规划的情况及决策程 4. 公司应当在年度报告中详细披露利润
序进行监督； 分配政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
中披露利润分配预案和现金分红政策的制 （1） 是否符合本章程的规定或者股东大会
定及执行情况。公司在上一个会计年度实现 决议的要求；
盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
未提出现金股利分配预案的，应当详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 （3） 相关的决策程序和机制是否完备；
的用途和使用计划，独立董事还应当对此发 （4） 公司未进行现金分红的，应当披露具
表独立意见。其中，公司应当在年度报告中 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
对下列事项进行专项说明： 拟采取的举措等；
（1） 是否符合本章程的规定或者股东大会 （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求
决议的要求； 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰； 分保护等。
（3） 相关的决策程序和机制是否完备； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有
等进行详细说明。
的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第 168 条 公司聘用取得“从事证券相关 第 168 条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
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第 169 条 公司聘用会计师事务所必须 第 169 条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事
务所应经董事会审计委员会审核后，报经董
事会和股东大会审议。公司不得在董事会、
股东大会审议前聘请会计师事务所开展审
计业务。
除上述条款修订内容、条文增删引起的序号及交叉引用调整、个别非实质性
文字调整外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所官方
网站披露的《公司章程》。公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层具体
办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权期限为自公司股东大会
审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更
内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于变更公司注册地址、法定代表人、修改公司章程并办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案七
关于制定及修订公司相关制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为了
进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司
实际情况，公司制定了《江西天新药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》，
同时对《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》《江西天新药业股份有
限公司董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司监事会议事规则》《江西
天新药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所官方网站披露的
《会计师事务所选聘制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《募集资金管理制度》。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案八
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
及《江西天新药业股份有限公司章程》的相关规定，编制了《江西天新药业股份
有限公司 2023 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在
上海证券交易所官方网站披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
江西天新药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、公司董事2023年度薪酬情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及《江
西天新药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》，结
合行业状况及公司2023年度生产经营实际情况，2023年度公司董事的薪酬共计发
放851.70万元（税前），具体如下：
姓名 职务 2023 年税前报酬总额（ 万元）
许江南 董事长 211.10
许晶 董事 3.59
王光天 董事 161.60
司玉贵 董事 134.07
余小兵 董事、总经理、副总经理（离任） 134.53
谢涛 董事、副总经理 99.76
邱勤勇 董事（离任） 24.84
陈为民 董事（离任） 16.73
潘中立 董事（离任）、总经理（离任） 29.50
杨延莲 独立董事 12.00
刘桢 独立董事 12.00
刘路遥 独立董事 2.00
孙林 独立董事（离任） 10.00
合计 / 851.70
注：合计金额尾差系按万元折算时四舍五入所致。
二、公司董事2024年度薪酬方案
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事2024年度的薪酬方案拟
定如下：
（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，经股东大会审议通过后决
定。独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（二）在公司任职的非独立董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，
不再领取董事津贴。
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（三）未在公司任职的非独立董事不享有津贴，因履职需要产生的所有费用
由公司承担。
本议案已经公司董事会审议，全体董事回避表决，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
江西天新药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、公司监事2023年度薪酬情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及《江
西天新药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》，结
合行业状况及公司2023年度生产经营实际情况，2023年度公司监事的薪酬共计发
放242.39万元（税前），具体如下：
姓名 职务 2023 年税前报酬总额（ 万元）
章根宝 监事会主席 126.11
董新电 监事 65.39
陈典友 职工代表监事 50.90
合计 / 242.39
注：合计金额尾差系按万元折算时四舍五入所致。
二、公司监事2024年度薪酬方案
针对公司监事2024年度的薪酬方案拟定如下：
（一）在公司任职的监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再领
取监事津贴。
（二）未在公司任职的监事不享有津贴，因履职需要产生的所有费用由公司
承担。
本议案已经公司监事会审议，全体监事回避表决，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司监事会
江西天新药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备《中华人民共和国证券法》规定的
资格和为公司提供审计服务的经验和能力。通过多方考察和比较、结合公司实际
情况，根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司审计工作的顺利
进行，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
拟续聘会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：余强
上年度末（2023 年 12 月 31 日）合伙人数量：103 人
上年度末（2023 年 12 月 31 日）注册会计师人数：701 人
上年度末（2023 年 12 月 31 日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：282 人
最近一年（2023 年度）经审计的收入总额：108,764 万元
最近一年（2023 年度）审计业务收入：97,289 万元
最近一年（2023 年度）证券业务收入：54,159 万元
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上年度（2022 年年报）上市公司审计客户家数：159 家
上年度（2022 年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-专用设备制造业；
（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；
（3）制造业-电气机械及器材制造业；
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；
（5）制造业-医药制造业。
上年度（2022 年年报）上市公司审计收费总额：13,684 万元
上年度（2022 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：13 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施
为受到监督管理措施 6 次和自律监管措施 6 次。
（二）项目成员信息
开始为本 近三年签署
成为注 开始从事
开始在本所 公司提供 及复核过上
姓名 项目组成员 册会计 上市公司
执业时间 审计服务 市公司审计
师时间 审计时间
时间 报告家数
沈大智 项目合伙人 2004 年 2003 年 2017 年 1 月 2023 年 2家
签字注册会
俞翔 2019 年 2015 年 2019 年 12 月 2023 年 3家
计师
质量控制复
吴广 2009 年 2011 年 2009 年 12 月 2024 年 6家
核人
项目合伙人沈大智先生、签字注册会计师俞翔先生、项目质量控制复核人吴
广先生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业
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主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
中汇会计师事务所及项目合伙人沈大智先生、签字注册会计师俞翔先生、项
目质量控制复核人吴广先生不存在可能影响独立性的情形。
公司支付给中汇会计师事务所 2023 年度审计费用为 98.00 万元，其中年报
审计收费 80.00 万元，内控审计收费 18.00 万元。
控审计收费 20.00 万元。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案十二
关于为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司的生
产经营及项目建设资金的需求，公司拟为控股子公司乐平市天新热电有限公司
（以下简称“天新热电”）、宁夏天新药业有限公司（以下简称“宁夏天新”）
和青铜峡市天新鼎恒热力有限公司（以下简称“青铜峡热力”）提供合计不超过
不超过 3 亿元，为青铜峡热力提供担保不超过 3 亿元；实际担保金额以最终签署
并执行的担保合同或银行、融资租赁公司、担保公司及其他金融机构的批复为准。
公司董事会同意董事长在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形
式、担保期限等具体事宜，并授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围
内具体办理担保事宜并签署相关文件。
该担保额度有效期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至 2024
年年度股东大会召开之日止。在上述期间内，上述担保额度可循环使用。在上述
额度内，资产负债率超过 70%的各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有
控制权的子公司）之间可在内部适度调整公司对资产负债率超过 70%的各子公
司的担保额度；资产负债率未超过 70%的各子公司（包括新设立、收购等方式取
得的具有控制权的子公司）之间可分别在内部适度调整公司对资产负债率未超过
（二）担保预计基本情况
担保 被担保 截至 本次新 担保额度占 是
方持 方最近 2024 年 增担保 上市公司最 是否 否
担保
被担保方 股比 一期资 4 月 24 额度 近一期净资 关联 反
方
例 产负债 日担保 （万 产比例 担保 担
（%） 率 余额 元） （%） 保
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（%） （万
元）
一、对子公司的担保预计
公司 青铜峡热力 99.75 86.89% 0.00 30,000 7.09 否 否
公司 天新热电 100.00 34.09% 0.00 20,000 4.72 否 否
公司 宁夏天新 100.00 69.75% 0.00 30,000 7.09 否 否
二、被担保人基本情况
（一）被担保对象基本信息
公司名称：乐平市天新热电有限公司
统一社会信用代码：91360281693721715F
成立日期：2009 年 9 月 4 日
注册地址：江西省乐平市工业园（塔山）
法定代表人：许江南
注册资本：1,800 万元人民币
股权结构：公司持股 100%
经营范围：电力、热力生产供应；煤渣销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
公司名称：宁夏天新药业有限公司
统一社会信用代码：91640381MA7LF90R6R
成立日期：2022 年 3 月 15 日
注册地址：宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市小坝镇汉坝东街 19 号
法定代表人：许江南
注册资本：10,000 万元人民币
股权结构：公司持股 100%
经营范围：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：饲料添加剂
销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；生物基材料制造；生物基材
料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司名称：青铜峡市天新鼎恒热力有限公司
统一社会信用代码：91640381MA7JARH38H
成立日期：2022 年 3 月 16 日
注册地址：宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市小坝镇汉坝东街 19 号
法定代表人：许江南
注册资本：2,000 万元人民币
股权结构：公司通过全资子公司宁夏天新持有青铜峡热力 99.50%股权，并
通过宁夏天新参股公司青铜峡市鼎恒热力有限公司间接持有青铜峡热力 0.25%
股权，公司合计持有青铜峡热力 99.75%股权
经营范围：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；
再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；石灰和石
膏制造；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（二）被担保对象主要财务指标
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 14,991.24 18,723.71
负债总额 6,294.02 6,381.98
净资产 8,697.22 12,341.73
资产负债率 41.98% 34.09%
项目 2022 年度 2023 年度
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（经审计） （经审计）
营业收入 19,773.11 21,103.72
净利润 1,583.20 3,644.52
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 240.27 28,583.88
负债总额 18.99 19,935.94
净资产 221.28 8,647.94
资产负债率 7.90% 69.75%
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -278.72 -1,073.34
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 95.85 10,372.37
负债总额 - 9,012.06
净资产 95.85 1,360.31
资产负债率 0.00% 86.89%
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -4.15 -25.54
注：宁夏天新、青铜峡热力均处于筹建期，尚未开展实际经营
三、担保协议内容
公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限
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等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文
件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融
资效率，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司下属全资、控股子公司，
公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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议案十三
关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的
议案
各位股东：
大会临时提案的函》，提议增加《关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理
工商变更登记的议案》作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议，具体内
容如下：
一、公司经营范围变更情况
变更前公司经营范围：原料药（凭《药品生产许可证》）、饲料添加剂（凭
《饲料添加剂生产许可证》）、食品添加剂（凭《食品生产许可证》）生产和销
售；医药中间体（不含危险化学品）制造和销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
变更后公司经营范围：原料药（凭《药品生产许可证》）、饲料添加剂（凭
《饲料添加剂生产许可证》）、食品添加剂（凭《食品生产许可证》）生产和销
售；医药中间体制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
本次变更经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟变更经营范围，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围为：原料药 第 14 条 经依法登记，公司的经营范围为：原料药
（凭《药品生产许可证》
）、饲料添加剂（凭《饲料 （凭《药品生产许可证》
）、饲料添加剂（凭《饲料
添加剂生产许可证》
）、食品添加剂（凭《食品生产 添加剂生产许可证》
）、食品添加剂（凭《食品生产
许可证》
）生产和销售；医药中间体（不含危险化学 许可证》
）生产和销售；医药中间体制造和销售。
（依
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品）制造和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
门批准后方可开展经营活动）
。 营活动）
。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所官方
网站披露的《公司章程》。同时拟提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工
商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通
过之日起至本次变更相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更内
容最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所官方网站披露的
《关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2024-026）。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西天新药业股份有限公司董事会
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