证券代码：002970 证券简称：锐明技术
深圳市锐明技术股份有限公司
深圳市锐明技术股份有限公司
二〇二四年五月
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。本方案主要条款与公司于 2024 年 4 月 24 日公告的《第二期员工持股计划（草
案）》及其摘要内容一致。
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
风险提示
一、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
特别提示
一、深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）第
二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市锐明
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含下属分公司、子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，
下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 17 人，
其中董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 4 人，具体参与人数根据员工实
际缴款情况确定。
四、本员工持股计划募集资金总额不超过 1,372.80 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,372.80 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担
保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户回购的锐明
技术 A 股普通股股票，合计不超过 104.00 万股，占公司当前股本总额 17,289.60
万股的 0.60%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
六、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在
实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
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票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励
获得的股票。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 13.20 元/股，购买价格不低
于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本员工持股计划草案
公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 13.20 元；（2）本员工持
股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 13.19 元。
在本计划草案公告日至本次员工持股计划购买完成回购股份期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除
息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
八、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，在达到相关考核
要求的前提下，一次性解锁并向持有人分配权益。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。
公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常
管理提供管理、咨询等服务。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过工会委员会征求员工意见。公司董
事会、股东大会已审议通过本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东已回避表决。
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十一、本员工持股计划持有人将放弃因参与本计划而间接持有公司股票的
表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目 录
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ..... 13
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释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、公司、
指 深圳市锐明技术股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本持股计
划、本计划、本次员工持股 指 深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划
计划、员工持股计划
员工持股计划草案、本计划
指 《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
草案
《员工持股计划》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锐明技术 A 股
标的股票 指
普通股股票
《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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所造成。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发
展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
除本员工持股计划第六章第三条第（三）项另有规定外，所有参与对象必须
在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分公司、子公司）签署劳动合同
或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含下属分公司、子公司）董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，在初
始设立时合计不超过 17 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的
资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划拟募集资金总额不超过 1,372.80 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,372.80 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划在初始设立时的参与对象合计不超过 17 人，其中公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员合计 4 人，认购总份额不超过 409.20 万份，
占本计划总份额的 29.81%；核心管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额
不超过 963.60 万份，约占本计划总份额的 70.19%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股 拟认购份额对
拟认购份额
序号 姓名 职务 计划总份额的 应股份数量上
上限（万份）
比例 限（万股）
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（不超过 13 人）
合计 1,372.80 100.00% 104.00
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工（但不包括公司董事、监事或高级管
理人员）。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本计划的缴款
时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名
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单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 1,372.80 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根
据其实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的锐明技术 A
股普通股股票。
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激
励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金
总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含），回购价
格不超过人民币 27.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回
购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《深圳市锐明技术股份有限公
司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）及《深圳市锐明技术
股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-004）。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购股份 1,834,000 股，占公司目前总股本的 1.0608%；购买股份的最高
成交价为 24.32 元/股、最低成交价为 18.89 元/股，支付总金额为人民币 40,398,923
元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
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三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 104.00 万股，占公司当前股本
总额 17,289.60 万股的 0.60%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施
中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励
获得的股票。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份专用证券账户股份的价格为 13.20 元/股，
未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.40 元的 50%，为每股 13.20
元；
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.37 元的 50%，为每股
在本计划草案公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息
事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
公司是以人工智能及视频技术为核心的商用车安全及信息化解决方案提供
商，致力于利用人工智能、高清视频和大数据等技术手段，大力发展交通安全及
行业信息化产品及解决方案，始终围绕以用户为中心的经营策略，持续打造符合
各种商用车辆安全运营及提高信息化管理能力的行业产品和解决方案。公司的长
远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为
了推动公司持续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和
核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
本计划的实施有利于提升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、
增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动
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公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情
况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度
的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司所处
的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及
核心团队参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划
受让公司回购股份的价格为 13.20 元/股，该定价方式将提高员工参与本计划的积
极性。此外，本计划设置了公司层面和个人层面的考核要求，持有人只有在公司
层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁其获授的权益。
本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公司持续经营能力和
股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划
可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，在达到相关
考核要求的前提下，一次性解锁并向持有人分配权益。
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本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核要求
本计划所获标的股票的考核年度为 2024 年，公司层面业绩考核目标如下表
所示：
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
考核年度净利润目标值（Am） 考核年度净利润触发值（An）
以公司 2023 年净利润为基数，2024 年净利润 以公司 2023 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率达到 42.60% 增长率不低于 21.20%
按照以上业绩目标，公司层面解锁比例与考核指标完成情况相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解锁比例 X
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A
A
注：1、“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期
内股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
若公司层面业绩考核目标未达成，则未解锁份额对应的标的股票不得解锁，
由管理委员会收回并在锁定期届满后择机出售，并按照未解锁份额对应标的股票
的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银行同期贷款利息（按实际天数
计算）之和的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属
员工持股计划。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩
效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个档次。在公司层
面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果
确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
个人考核结果 A B+ B C D
个人层面解锁比例 100% 50% 0%
持有人个人实际解锁份额=持有人计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人
层面解锁比例。
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并在锁定期
届满后择机出售，择机出售以后按照该部分权益份额对应标的股票的实际出售金
额与持有人原始出资金额加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和的孰低
金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计划。
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
第五章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划》以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
议审议的其他事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
深圳市锐明技术股份有限公司 第二期员工持股计划
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额
同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同
意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
的股票的出售及分配等相关事宜；
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利
息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购
买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具
等；
（四）管理委员会主任行使的职权
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（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（六）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本计划及本计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
（七）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
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（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，董事会在适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管
理委员会办理上述员工持股计划相关事宜。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）《员工持股计划》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规
定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留其他股东权利。
（二）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本
计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、
提案等的安排，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等的安排。
（三）本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债
等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
（四）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
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（七）本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，
在本次员工持股计划存续期内，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本
计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股
计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定
期届满后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及本计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进
行分配。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
三、持有人所持股份权益的处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分
配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额对应标的股票由
管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未
能解锁份额对应的原始出资额加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和，
并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期贷款利息（按实
际天数计算）之和返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管
理委员会于锁定期届满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额
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与持有人原始出资加上银行同期贷款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返
还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计划：
同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情
形；
持有人未留在公司或公司下属其他分公司、子公司任职的；
的情形。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分
配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额对应标的股票由
管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让价格为该持有人未
能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金
额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定
期届满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出
资的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属员工持股计
划：
利益或声誉的；
的；
计划的情形。
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（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
解锁条件仍然有效；
锁条件，其他解锁条件仍然有效；
其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享
有；
有人仍留在公司或公司其他下属分公司、子公司任职的。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商决定，若法律
法规有明确要求的，应遵照执行。
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。
（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。
（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止
应当经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
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第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024 年 5 月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回
购股份专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以公司股东大会
审议本员工持股计划当日收盘价（33.65 元/股）预测算，预计公司应确认本员工
持股计划受让的 104.00 万股标的股票涉及的费用为 2,126.80 万元，摊销情况测
算如下：
预计摊销的总费用（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本持股计划将对
公司稳健可持续发展产生积极影响。
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第九章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第六章员工持股计划的资产构成及权益处置方法”相关规定
进行转让或收回；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
票的表决权，仅保留其他股东权利；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
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与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在
股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关系
（一）截至本员工持股计划公告之日，公司无控股股东、实际控制人。持股
关系，不构成一致行动关系。
（二）本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审
议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持
股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行
动关系，具体如下：
（不含独立董事）及高级管理人员共计 4 人参与本员工持股计划，本次员工持股
计划持有人之间不存在关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的
相关安排。
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、代表本计划行使除表决权以外的其他股东权利及权益处置等具体工
作。本计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在
持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无
法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（四）本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决
权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提
案时，本员工持股计划不存在回避问题。
二、与已存续员工持股计划的关系
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公司第一期员工持股计划尚未实施完毕。本次员工持股计划部分持有人同时
为公司当前存续的第一期员工持股计划的持有人,因此本次员工持股计划与公司
第一期员工持股计划存在关联关系。但公司各期员工持股计划均已放弃其所持股
份在公司股东大会的表决权。因此，本次员工持股计划与公司已存续的第一期员
工持股计划之间不构成一致行动关系。
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第十一章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案；董事会薪酬与考核委员会可以
就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。
二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会（或工会委员会）等
组织充分征求员工意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审
议。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交
易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司（含下属分公司、子公司）服务的权利，不构成公司（含下属分公司、
子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含下属分公司、子公司）与持有人的劳
动关系或聘用关系仍按公司（含下属分公司、子公司）与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本计划中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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