证券代码：300159 证券简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆机械研究院股份有限公司
二〇二四年五月
新疆机械研究院股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股
东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注
册后方可实施。
新疆机械研究院股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
（以下简称“宁波华控”）及嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴华控”），宁波华控系发行人实际控制人张扬控制的企业、嘉兴华控系发行
人控股股东。宁波华控及嘉兴华控拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全
部股份。宁波华控及嘉兴华控均已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本
次向特定对象发行股票构成关联交易。
议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.70 元/股，不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
行前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变
化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监
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管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的
股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
后，计划全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积
金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的
有关规定执行。
东按发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行 352,941,176 股股票，其中宁波华控拟以现金认购 294,117,647
股股份，嘉兴华控拟以现金认购 58,823,529 股股份，发行完成后，宁波华控及嘉兴
华控将分别持有公司 15.88%和 10.10%的股份，宁波华控将成为公司控股股东。本次
向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深
圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件的规定，公司已在本预案
“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金
分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投
资者予以关注。
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中
小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的
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填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、
本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的
前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确
定性，敬请投资者注意投资风险。
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公司声明 ………………………………………………………………………………………………… 1
二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .......30
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、基本释义
新研股份、公司、本公
指 新疆机械研究院股份有限公司
司、上市公司、发行人
新疆机械研究院股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特定对
指 公司本次向宁波华控、嘉兴华控发行 A 股股票的行为
象发行
公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2024 年 5
定价基准日 指
月 14 日
实际控制人 指 张扬
控股股东、嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波华控 指 宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司
霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
四川新航钛 指 四川新航钛科技有限公司
华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
青海华控 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
潍坊华控致新 指 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）
《嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协
《合伙协议补充协议》 指
议补充协议》
前次定增项目 指 票预案》所述由嘉兴华控全额认购公司非公开发行股票募
集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元的定向增资计划
《新疆机械研究院股份有限公司与宁波华控乾嘉企业管理
《附条件生效的股份认购
指 顾问有限公司、嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合
协议》、本协议
伙）之附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会
监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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本规划 指 未来三年股东回报规划
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆机械研究院股份有限公司
英文名称 XINJIANGMACHINERYRESEARCHINSTITUTECO.,LTD
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
注册资本 1,498,965,923 元人民币
股票简称 新研股份
股票代码 300159
上市地点 深圳证券交易所
成立时间 2005-5-12
公司住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人 方德松
联系电话 0991-3742037
传真 0991-3736150
邮政编码 830026
办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
统一社会信用代码 916501004576329996
电子邮箱 xygf300159@126.com
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审
批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的
行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件
和颁发的行政许可证书为准）：机电设备、农牧机械、农副产品加工
机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备
经营范围 的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸
造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制
造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口
业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配
件及各类机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，为维护国家主权、安全、发展利益，适应中国特色军事变革的需要，更
好履行大国国际责任义务，中国在推动经济社会持续健康发展的同时，总体保持国防
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支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升。2024年，全国一般公共预算
安排国防支出1.69万亿元，比上年执行数增长7.2%，增幅与2023年持平。维持军费开
支稳定、理性增长是推动军事现代化建设的基石亦是维持军工行业长期成长性的根
基，促进国防建设“质”与“量”共同提升。
武器装备现代化是军事能力的重要物质技术基础，党的十八大以来，“大国重
器”加速列装，我军武器装备建设实现跨越式发展，党的二十大报告提出要“加快武
器装备现代化”，更加凸显了武器装备在现代战争中的重要地位。为不断弥补与发达
国家国防科技、装备领域的代差，未来我国军费支出仍有望继续向武器装备建设领域
倾斜。
续发布了对通用航空等低空经济相关产业的支持政策。2024年3月5日，国务院总理李
强作政府工作报告时提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引
擎”，低空经济首次写入政府工作报告。
通用航空领域作为低空经济产业链的重要组成，迎来发展重要机遇期。截至2023
年底，我国通航企业达689家，在册通用航空器3,173架，通用机场451个，全年作业飞
行135.7万小时。2023年我国低空经济规模超5,000亿元，2030年有望达到2万亿元。根
据2022年中国民航局印发的《“十四五”通用航空发展专项规划》，到2025年底我国
通用航空在册数量目标为3,500架。据中国航空工业发展研究中心发布的《2022-2041
民用飞机中国市场预测年报》，预计在2022年至2041年期间，中国需要补充民用客机
划支持以及相关科技产业的加速发展，通用航空领域整体呈现向好态势。
若干战略性新兴产业”。2024年政府工作报告中再次被提及，体现了顶层决策对于商
业航天的支持和指引。各地方政府围绕商业航天纷纷出台细化政策。近期，北京、上
海等地相应密集出台《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》《上
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海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划（2023-2025年）》，明确从应
用场景建设到资源扶持，全方位大力支持新型可复用火箭、卫星星座等商业航天尖端
领域的开发和利用。此外，重庆、山东、江苏等省市也陆续出台了商业航天支持政
策。
随着各项支持政策加速落地，我国商业航天市场规模将迎来黄金发展期。艾媒咨
询数据显示，2015-2021年中国商业航天产业规模复合年均增长率达22.30%，预计2024
年中国商业航天的市场规模将突破2.3万亿元。据泰伯智库预测，到2025年仅中国市场
规模就将达到2.8万亿元，未来十年内，中国商业航天市场容量将达到12万亿元。
航空航天装备产业作为国家重点扶持的战略性新兴产业，对产品质量的高稳定
性、高可靠性和高安全性要求是其独特属性，在制造能力及资质准入方面均有较高的
行业壁垒。随着我国航空航天装备产业产品需求的增加和性能要求的快速提升，对装
备产业的需求配套和能力要求也随之不断提升，正日益向提供技术密集型产品的高精
尖先进制造技术方向发展。
公司航空航天板块历经多年的科研创新，已成为国内航空、航发、航天等各主机
厂的重要供应商，客户范围不断扩大。公司坚持以技术为先导，以质量为重点，持续
建设集新材料新工艺研制到工装、模具，直至零件、组件、部件装配、制造一体化系
统，并持续不断提高产品交付能力。公司作为国内较早参与航空航天军品零部件制造
配套的主要民营企业之一，在技术、研发、设备能力、资质、客户范围、参与装备的
型号种类、规模等基础能力和资源方面都有着较为深厚的积累和相对优势，行业定位
和发展脉胳也与国家大力推进国防现代化建设的政策需求相契合，具有竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
内部财务风险的控制，进而影响企业的未来发展能力。
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本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补
充流动资金，若本次发行顺利实施，将一定程度上降低新研股份资本负债率，提升公
司的短期偿债能力，同时有助于优化资本结构，提高风险抵御能力，推动公司业务未
来可持续发展。
公司2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为-6,625.93万元、-15,349.57万元、6,539.20万元、-26,996.23
万元，同期利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万
元，利息费用对公司利润造成了显著拖累。为改善这一情况，本次向特定对象发行股
票部分募集资金拟用于偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低利息费用，提
升公司盈利能力，为公司的未来发展奠定更为稳健的财务基础。
近年来，公司致力于提升自己的综合实力。航空航天板块，依托什邡、北京、西
安、沈阳等生产制造基地，聚焦“航空飞行器结构件”、“航天飞行器结构件”、
“航空发动机和燃气轮机结构件”三大核心业务板块，持续精进核心技术，以质量为
重点，大力发展航空航天业务；农业板块，致力于我国农业机械化发展所需的农牧机
械装备及替代国外进口的中高端农牧机械装备的研制。
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。通过
本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以有效增强公司资金实力，缓解公司资
金压力；另一方面为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发
展，提升公司综合竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控和嘉
兴华控，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。截至本预案公告日，嘉兴华
控直接持有公司128,148,293股股份，占公司总股本的8.55%；宁波华控未持有公司股
份。
本次发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
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四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国
证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控和嘉兴华
控，发行对象以现金方式进行认购，其中宁波华控认购不超过50,000万元，嘉兴华控
认购不超过10,000万元。
（四）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议审议通
过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为1.70元/股，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次
向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行底价。
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如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
公司本次向特定 对象发行股票的数量为不超过 352,941,176股（含352,941,176
股），占发行前公司总股本的23.55%，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变
化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监
管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的
股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期
内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生
取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届
时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
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（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控和嘉兴华
控，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定，本次向宁波华控和嘉
兴华控发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过，公司董事会在
表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发
行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，嘉兴华控持有上市公司8.55%的股权，为公司的控股股东。
宁波华控和嘉兴华控均为实际控制人张扬的企业。本次发行完成后，宁波华控和嘉兴
华控将合计持有公司481,089,649股股份，占公司股份总数的25.98%，张扬的实际控制
人地位将得以巩固，有助于进一步维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通
过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
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第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
（一）宁波华控
公司名称 宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 B607
法定代表人 蔡忠维
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 B607
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MADF715X7W
一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024 年 4 月 1 日至长期
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京紫嘉管理咨询服务有限
公司
华瑞科创（北京）管理咨询
有限公司
宁波华控成立于 2024 年 4 月 1 日，尚未对外开展具体业务，暂无财务数据。
（二）嘉兴华控
公司名称 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49
出资额 203,780.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2BCDPHXA
股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
新疆机械研究院股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
经营期限 2018-12-03 至 2025-12-02
嘉兴华控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
截至本预案公告日，霍尔果斯华控为普通合伙人，且担任嘉兴华控的执行事务
合伙人，系嘉兴华控的实际控制人。嘉兴华控的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实际出资比
合伙人名称
号 （万元） 例（%） （万元） 例（%）
潍坊华控致新创业投资合伙
企业（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港
（有限合伙）
华控湖北科工产业投资基金
（有限合伙）
霍尔果斯华控创业投资有限
公司
合计 203,780.00 100.00 73,820.00 100.00
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，霍尔果斯华控已在中国证券投资基金协会登
记为私募基金管理人，详情如下：
私募基金管理人
法定代表人 机构类型 登记编号 成立时间 登记时间
名称
霍尔果斯华控创 私募股权、创业
张扬 P1025293 2015-08-28 2015-10-22
业投资有限公司 投资基金管理人
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年一季度
总资产 33,731.74 33,332.05
净资产 33,284.64 33,247.59
营业收入 - -
净利润 4,326.55 -37.06
新疆机械研究院股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
注：2024 年第一季度财务数据未经审计
（四）发行对象之间的关联关系图
根据发行对象认缴出资比例，发行对象之间的关联关系图如下：
非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，由嘉兴华控全额认购。
公司向特定对象发行股票申请审核的决定》，深交所决定终止对公司申请向特定对象
发行股票的审核。
根据《嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协议》释
义及第 23 条约定，嘉兴华控作为私募基金仅投资本公司。此外，《合伙协议补充协
议》第 12 条约定“（iii）潍坊华控致新以外的有限合伙人的实缴出资及潍坊华控致新
实缴的首期出资，用于受让股份项目的投资，享有受让股份项目相应的份额及权益，
承担受让股份项目对应的费用；潍坊华控致新实缴的新增认缴出资，用于定增股份
项目的投资，享有定增股份项目相应的份额及权益，承担定增股份项目对应的费用；
（iv）在基金对被投资企业追加投资的情况下，普通合伙人有权自行决定接受原有限
合伙人增加出资以及接受新的有限合伙人入伙。有限合伙人应当配合普通合伙人签
署有关原有限合伙人增加出资以及接受新的有限合伙人入伙的相关文件。除各合伙
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人另有约定外，如原有限合伙人增加出资或新的有限合伙人加入基金时，基金已投
资项目尚未退出，则增加出资的有限合伙人或新的有限合伙人应当享有增加出资对
应的投资项目的份额。原合伙人享有投资项目在新增出资之前尚未退出的投资份额。”
以及“为免歧义，潍坊华控致新的新增认缴出资仅用于投资定增股份项目，该部分
新增认缴出资不享有受让股份项目任何份额及权益。”
根据上述协议约定，潍坊华控致新认缴而未实缴的 12 亿元出资仅用于新研股份
前次定增项目，因前次定增项目未实施，潍坊华控致新并未实缴该 12 亿元出资，根
据约定，嘉兴华控各合伙人仍按实缴出资比例确定其在公司的间接持股比例，且嘉
兴华控仅投资本公司。
综上所述，根据嘉兴华控各合伙人实缴出资情况，潍坊华控致新、华控科工
（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华控湖北科工产业投资
基金（有限合伙）、潍坊国元投资有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司分别实
际享有的嘉兴华控份额比例为 23.03%、32.78%、32.78%、11.27%、0.01%。
二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，宁波华控、嘉兴华控及其执行事务合伙人委派代表最近5年
不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，宁波华控、嘉兴华控及其控制的其他企业与公司不
会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。
除宁波华控、嘉兴华控以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交
易之外，宁波华控、嘉兴华控及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生
新增关联交易的情形。
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易情况
公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公
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司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信
息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司已披露公告的交易
外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
五、本次认购资金来源
本次发行认购对象宁波华控的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
本次发行认购对象嘉兴华控是在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，
其资金全部来源于合伙人的认购资金，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发
行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
议》，主要内容如下：
甲方：新疆机械研究院股份有限公司
乙方1（认购方1）：宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司
乙方2（认购方2）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）
一、本次发行
二、认购价格、认购方式和认购数量及其他内容
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案
的决议公告日，发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次
向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
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行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）认购数量
双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过294,117,647股（含本
数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过58,823,529股（含本数）。
若发行方在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定，如本次向特定对象（乙方）发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次向特定对象发
行的股份数量及乙方认购数量将作相应调整。
（三）认购金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过
人民币50,000万元，乙方2认购资金总额不超过人民币10,000万元。
最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。
（四）支付方式
乙方同意按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得
中国证监会同意注册的决定且本协议生效后，按照甲方或保荐人（主承销商）发出的
《缴款通知书》的约定，以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐人（主承销
商）指定的账户。
（五）限售期
乙方承诺，其本次认购的股份的锁定期为18个月，自本次发行结束之日起算，在
该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让本次认购的股份。限售期内，乙方
所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本、等形式衍生取得的股份
亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
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三、双方的陈述、保证与承诺
（一）甲方的陈述、保证与承诺
规定外，甲方具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议
并完全履行其在本协议项下的义务。
件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
（二）乙方的陈述、保证与承诺
必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
将不违反对乙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何
利益冲突。
（三）各方的共同承诺和保证
不存在任何虚假、误导性陈述或重大隐瞒。
行的，各方将按诚实信用的原则履行本协议。
不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。
披露的、有关甲方经营、财务、技术、市场营销等方面的信息或资料（以下简称“保
密信息”），均负有保密责任。除非经法律、法规许可，或经征得信息披露方书面许
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可，不得将该等保密信息披露、泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下投资之外
其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至甲方保密信息成为公开信息时止。
四、违约责任
（一）陈述和保证的效力存续
本协议和各交易协议所载的各方作出的陈述和保证，以及交付文件中所载的全部
陈述应在本协议签署之日和/或股份交割日（视该等陈述的具体情况而定）为真实、准
确且不具有误导性的。在此之后一方可就其他方对声明、保证和陈述的违反提起索
赔。
（二）违约责任
的陈述、保证与承诺的，或所作出的声明或承诺严重失实的，即构成违约，违约方应
向守约方赔偿因此造成的全部损失。
协议无法实际或全部履行，则不构成本次发行各方的违约事项，协议各方互不追究对
方责任。
许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。
金的，自甲方或保荐人（主承销商）向乙方出具的《缴款通知书》规定的缴款期限届
满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付认购资金总额万分之一的滞纳金。
五、法律适用及争议解决
（一）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律
（不含香港、澳门、台湾地区）的管辖。
（二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
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商解决；如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）在争议解决过程中，除双方有争议条款外，本协议其他条款应继续履行。
六、协议的生效、终止及其他
（一）协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或其法定代表人
或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
适用）；
（二）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备
案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
要求违约方对违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）协议终止的法律后果
担任何违约责任；
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的全部损失。
（四）本协议正本一式三份，具有同等法律效力，甲、乙方各执一份。
（五）本协议未尽事宜，由双方协商解决并另行签订补充协议，另行签订的补充
协议与本协议具有同等法律效力。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行
费用后净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性
（一）优化财务结构，降低财务风险
最近三年一期，公司的资产负债率整体呈上升趋势，截至2024年3月末，公司短期
借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元，公司偿债压力较大，较高的资产负
债率限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经
营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元，公司利息费用对公司盈利能力造成
了显著拖累。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银行贷款，公司资产负债率将会
下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。同时，
公司财务费用将有所降低，有利于提升公司盈利能力。
（二）提升实际控制人持股比例，保障上市公司控制权稳定
本次发行由公司实际控制人张扬先生控制的宁波华控、嘉兴华控认购，实际控制
人张扬先生的持股比例将得到提升，有助于巩固张扬先生的实际控制人地位，维护上
市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（三）补充流动资金，满足战略发展需求
得益于“十四五规划”等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，
上市公司所处行业迎来新的发展机遇。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也
日益增长，本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司未来战略发展提
供必要的资金支持。
综上所述，此次募集资金将有效缓解公司偿还贷款的压力，并帮助公司继续扩大
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经营规模稳固市场地位，同时本次发行将提升实际控制人持股比例，保障上市公司控
制权稳定。因此，本次募集资金具有必要性。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可
行性。本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发
展。
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《公司募集资金专项存储与使用
管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资
金到位，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透
明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。
综上所述，此次募集资金用于降低公司财务风险，帮助公司平稳运营。公司内控
体系完善，资金用途明确，并且符合相应的法律法规。因此，此次募集资金具有可行
性。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流
动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司的
资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，
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为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行有助于增强公司持续经营
能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的净资产额，通过偿还银
行贷款及补充流动资金，公司财务结构得以优化，资产负债结构更趋合理。其次，将
帮助公司减少有息负债规模，降低利息支出，有效降低公司财务风险，优化公司资本
结构，提升盈利能力，为公司持续发展提供有力保障。
综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财
务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供
有力保障，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行
性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动
情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行
贷款及补充流动资金。本次发行完成前后公司主营业务不会发生改变，仍保持航空航
天、农用机械双主业发展的战略布局，亦不存在因本次向特定对象发行而对业务与资
产进行重大调整的整合计划。
本次发行有利于提升公司持续经营能力，提升净资产规模，优化资本结构，降低
财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力，扩
大业务拓展的空间，有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、市场竞争力都有
望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成
后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订，并办理工商
变更登记。如因经营需求，需对公司章程条款进行修订，公司将按照相关法律法规的
要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。除此之外，公司暂无其他修改
或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股权结构将发生变化，公司原股
东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行前，嘉兴华控持有发行人股份128,148,293股，持股比例8.55%，为公司控
股 股 东； 本次 向特 定对 象 发行352,941,176股股 票 ，按照 宁波华 控拟 以现 金 认购
及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份，发行人控股股东将由嘉兴华控变
更为宁波华控。宁波华控及嘉兴华控同受张扬控制，因此，本次发行完成后实际控制
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人仍为张扬，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对董事会成员及高级管理人员结构进行调整计划，
公司的董事会成员以及高级管理人员不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整董事
会成员及高级管理人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资
金，本次发行募集资金到位后，将有效增厚公司总资产和净资产规模，公司的资产负
债率将有所降低，财务抗风险能力得以增强，将有效改善公司财务状况，为公司后续
业务的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，本
次发行完成后，公司股本总额及净资产额均将增加，随着本次募集资金的到位和投入
使用，有助于提高公司资金实力，公司银行贷款规模将有所下降，财务费用随之降
低，公司盈利能力得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加，
有助于改善公司现金流量状况，缓解公司日益增长的现金流压力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，宁波华控将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为张
扬。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不
会发生变化。
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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，公司不会
因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不
会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严
格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行
为，以保障广大投资者的利益。
五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财
务成本不合理的情况
截至2024年3月31日，公司资产负债率为101.58%，按募集资金40,000万元用于偿
还银行贷款，公司资产负债率将下降至81.62 %。本次向特定对象发行股票完成后，一
定程度上降低公司负债规模，公司的净资产将有所增加，财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的
情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险因素
（一）宏观经济及产业政策变动风险
航空航天板块属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关
联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国
家对上述领域持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关
行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调
整，则可能带来公司产品需求下降的风险，将对公司航空航天板块的生产经营产生不
利影响。
农机板块也属于国家重点支持领域，2023年中央一号文件《关于做好2023年全面
推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要强化农业科技和装备支撑，推动农业关键核
心技术攻关。加紧研发大型智能农机装备、丘陵山区适用小型机械和园艺机械。但随
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着“国三升国四”排放升级政策落地，市场主体不约而同地突击生产、集中出清国三
产品，市场消费透支情况较为明显。如果行业景气度恢复不及预期，或农机需求者实
际可支配收入水平、收入结构、信心指数以及国家对农机购置补贴政策等发生不利变
化，则可能对公司农机板块经营产生冲击。
（二）经营管理风险
对于航空航天板块，未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步
扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求，同时也增加
了公司及子公司管理和运作的复杂程度。对于农机板块，农机装备结构复杂、品类较
多、加工精度要求较高。当前市场对产品的要求已经从“简、廉、牢”向机电液一体
化、信息技术和生物科学综合运用的方向转变，农机装备的技术水平和技术附加值正
在逐步上升。技术水平低、生产工艺落后的农机企业已经无法在市场中取得竞争优
势。
同时，航空航天及农机装备的研发和制造需要高水平且经验丰富的专业研发团队
和生产人员，相关产品的销售和售后服务需要兼备营销能力、维修技能和服务意识的
复合型人才。公司面临行业竞争加剧及人力资源短缺的风险。如果公司不能成功应
对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）偿债压力较大的风险
截至2024年3月31日，公司负债总额为286,729.80万元，流动负债合计为250,174.67
万元，其中短期借款余额为105,868.36万元，其他应付款余额为48,424.90万元，一年内
到期的非流动负债余额为39,054.60万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2024年3
月31日，公司的资产负债率为101.58%，流动比率为0.55倍，公司资产负债率较高，未
来公司如不能调整优化资产负债结构，可能面临偿债压力较大的风险。
（四）短期内公司即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度
可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（五）本次发行的审批风险
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本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意
注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定
性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资
本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资
公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司不
排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资
者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“8.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）分配方式
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公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分
配方式。
（二）公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或
者超过20,000万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的制定及执行
资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
独立董事对利润分配预案发表独立意见。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董
事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（四）回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
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权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。”
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况
案》的议案：鉴于公司2021年度合并报表未分配净利润为负数且现金流紧张局面尚未
缓解，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司
正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定2021年度不派发现金股利，不送红
股，亦不进行资本公积金转增股本。
案》的议案：鉴于公司2022年度合并报表未分配净利润为负数且公司现金流紧张局面
尚未彻底缓解，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为
保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定2022年度不派发现金股利，
不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
度利润分配预案》的议案，鉴于公司2023年度合并报表未分配净利润为负数且公司现
金流紧张局面尚未彻底缓解，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的
有关规定，为保障公司正常经营和未来可持续健康发展，公司决定2023年度不派发现
金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。该议案待2023年度股东大会审议
并通过后生效。
三、公司最近三年分红情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司2021-2023年现金分红情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净
-13,320.57 7,656.70 -25,793.37
利润（万元）
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现金分红（含税）（万元） 0.00 0.00 0.00
当年现金分红占归属于上市公司股东
- - -
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 0.00
最近三年年均净利润（万元） -31,457.24
最近三年累计现金分配利润占年均可
分配利润的比例
金流紧张局面尚未彻底缓解，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
四、公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的
相关要求和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司
董事会制订了《未来三年股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本计划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金
流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基
础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的制定周期和相关决策机制
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小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
调整，以确定该时段的股东分红计划。
规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股
东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司未来（2024-2026）股东回报的具体计划
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
保持连续性和稳定性。
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润
分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
润）为正值；
目除外）。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
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①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%。
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，实行差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
未来三年，在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（五）本规划的决策、调整、监督约束机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审
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议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的
公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审
议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案
的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会
负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展计划，结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场的情况。
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务
发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施。本次发行后的控股股东、实际控制人及其一致行动人和公司董
事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚
不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，
即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本
金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水
平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设在本预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（4）公司总股本以本次向特定对象发行前1,498,965,923股为基础，仅考虑本次向
特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（5）假设本次发行数量为352,941,176股。该发行数量仅为公司估计，最终以经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不考虑发行费
用的影响；
（6）假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②较2023年度减少亏损
有者的净利润分别为-13,320.57万元和-15,349.57万元）；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员对经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年
末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
向特定对象发行前 向特定对象发行前 向特定对象发行后
总股本（股） 1,498,965,923 1,498,965,923 1,851,907,099
假设情形 1：公司 2024 年净利润、扣非后净利润与 2023 年持平
归属于上市公司股东
-13,320.57 -13,320.57 -13,320.57
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -15,349.57 -15,349.57 -15,349.57
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.09 -0.09 -0.09
稀释每股收益（元） -0.09 -0.09 -0.09
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项目
向特定对象发行前 向特定对象发行前 向特定对象发行后
扣除非经常性损益的
-0.10 -0.10 -0.10
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益的
-0.10 -0.10 -0.10
稀释每股收益（元）
假设情形 2：公司 2024 年净利润、扣非后净利润均比 2023 年减少亏损 50%
归属于上市公司股东
-13,320.57 -6,660.29 -6,660.29
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -15,349.57 -7,674.79 -7,674.79
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.09 -0.04 -0.04
稀释每股收益（元） -0.09 -0.04 -0.04
扣除非经常性损益的
-0.10 -0.05 -0.05
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益的
-0.10 -0.05 -0.05
稀释每股收益（元）
假设情形 3：公司 2024 年盈亏平衡
归属于上市公司股东
-13,320.57 0.00 0.00
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的 -15,349.57 0.00 0.00
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.09 - -
稀释每股收益（元） -0.09 - -
扣除非经常性损益的
-0.10 - -
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益的
-0.10 - -
稀释每股收益（元）
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。
公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。
因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风
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险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第四节董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的
风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发
展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集
资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。同时，公司还将持续推动人才发展体系建设，优化激励机
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制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营业绩。
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照国
务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分
红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。此外，公
司董事会制定了《未来三年股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利
益。
（五）相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实
执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，
公司控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人张扬先生、
控股股东的一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业
投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失
的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
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持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，接受对本人/本企业作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实
执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
新疆机械研究院股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》之盖章页）
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