关于厦门象屿股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年五月
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕179 号《关于
厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称
“问询函”）已收悉，厦门象屿股份有限公司（简称“厦门象屿”、“发行人”、
“公司”）、中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”、“中金公司”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、北
京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了
逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相
同。本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
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根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集
团，其中招商局、山东港口为战略投资者，象屿集团为发行人控股股东。2）招
商局、山东港口所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让，双方战略合作期限为 36 个月，将在港区物流、供应链服务、贸易业务和
人才交流等领域进行战略合作。3）本次发行完成后招商局与山东港口有权各自
向发行人提名一名非独立董事，合理参与发行人的公司治理。4）2022 年 9 月宁
波港（601018.SH）非公开发行 A 股股票项目中，招商局下属公司招商港口作为
战略投资者参与认购。
请发行人说明：（1）招商局、山东港口与公司是否存在协调互补的长期共
同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重
要战略资源切实、有效注入公司，相关保障机制如何安排；（2）说明招商局、
山东港口本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否能确保
在合作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案例做法存在重大差异，
是否符合战略投资者长期持股的要求；（3）公司与招商局、山东港口在未来合
作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、
合理，是否符合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的
具体影响及应对措施；（4）招商局、山东港口参与公司治理、提升公司治理水
平的规划和具体措施；（5）招商局下属公司前期已作为战略投资者参与宁波港
非公开发行，本次由招商局而不是由下属公司参与公司发行的主要目的、考虑、
必要性及紧迫性，招商局如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招
商局、山东港口及其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划或安
排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（2）及（4）
进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见，说
明核查过程、核查依据、核查结论。
答复：
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一、招商局、山东港口与公司是否存在协调互补的长期共同战略利益，提
供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、
有效注入公司，相关保障机制如何安排
（一）本次引入战略投资者具有重大意义
韧性
二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链
的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。党中央高度重视粮
食安全，提出了确保谷物基本自给、口粮绝对安全的新粮食安全观，确保国家粮
食供应的基本自给能力。党中央同时提出了“四个革命、一个合作”能源安全新
战略和建设“能源强国”的新目标，旨在实现能源生产、供应和消费的革命性转
型升级，提高我国能源自主权和能源供应的稳定性。这些战略目标和政策措施的
提出，体现了党中央对提升产业链供应链韧性和安全水平、保障国家粮食安全和
能源安全的高度重视。
发行人在农产品、能源化工、金属矿产、新能源等供应链领域深耕多年，专
注于为广大制造业企业提供供应链综合服务。2023 年公司实现营业收入 4,590.35
亿元，在“黑色金属、铝、不锈钢、谷物原粮、新能源、油品、煤炭”七大核心
品类具有较强规模优势和市场话语权。发行人通过整合上下游各方面资源要素，
精准掌握供应链上下游市场供需情况，进而为供应链中的核心制造业企业提供与
市场需求高度匹配的采购分销、库存管理、全程物流等服务，进而实现串联供应
链上下游的供给需求，提升供应链整体运转效率。发行人通过介入供应链全程管
理，例如，农产品领域供应链服务介入种植、收储、运输、加工、销售等环节，
金属能源供应链服务介入加工、销售等环节，打破资源要素信息不对称，集中资
源管理，尽可能减缓上游产能变化导致原料供给过剩或短缺，保障供应链中间品
价格稳定。
目前，发行人构建了以“公、铁、水、仓”为支撑的全国性网络化物流体系，
而招商局、山东港口在港口、航运、物流方面具有重要的战略资源，发行人通过
本次战略合作，与之实现物流资源共享，形成联动南北重要港口资源、大跨度专
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列资源的网络化物流体系，保障发行人在服务金属矿产、农产品、能源化工、新
能源等供应链的过程中，充分优化物流线路、提高物流时效，进而高效完成各环
节货物流转，促进供应链资源的有效整合和最优配置，确保供应链全链条的供需
稳定、安全、可控、不断链，提升我国粮食、能源资源、重要产业链供应链韧性
和稳定性。
二十大报告指出，坚持社会主义市场经济改革方向，坚持高水平对外开放,
加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。通过本
次战略合作，借助战略投资者境内外丰富的资源优势，有助于供应链供给成本下
降，减少国内资源碎片化、分割化所形成的流通障碍，畅通制造业循环体系，助
力建立相对稳定、相对独立、富有效率、良性互动的国内经济大循环体系，并促
进国际循环体系运行，为构建“双循环”新发展格局奠定基础。
国内大循环方面，发行人本次引入的山东港口在国内大力促进港口的转型提
升，实现从集疏运、设备管理、系统维护、码头生产决策等全方位的智能化升级。
山东港口拥有丰富的港口资源，即青岛、日照、烟台三个全国性主要港口，潍坊、
东营、滨州等多个地区性重要港口。山东港口覆盖的大陆海岸线约占全国海岸线
的 1/6，广阔的深度水域面积达 1.3 万余平方公里，独特的地理优势促使山东港
口持续发展。2023 年山东港口货物吞吐量达到突破 17 亿吨；同时，山东港口集
装箱量于 2023 年达到突破 4,000 万标箱。
山东港口依托其丰富的港口资源和三面环海的地理优势，持续打造升级“港
口+陆地港”的区域模式。山东港口北邻黄海、南接渤海、东望日韩，对内持续
增加省内海上中转通道，对外与船公司建立港航内贸集装箱市场合作开发机制，
打造了多条精品航线。此外，山东港口腹地广阔，在国内铁矿石贸易方面亦拥有
丰富的渠道资源。除省内地区，其业务外延辐射山西、陕西、河南、甘肃等广大
的中西部地区。结合发行人原有在供应链渠道和物流节点的优势，山东港口基础
港口资源、物流资源和大宗商品渠道资源将丰富发行人商品品类、扩大客户资源、
加强物流服务能力、保障供应链区域安全，从而助力建设自主独立的国内经济大
循环。
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国际大循环方面，发行人本次引入的招商局集团是国家“一带一路”倡议的
重要参与者。其中，招商局集团子公司招商港口已于中国沿海主要枢纽港建立较
为完善的港口网络群，截至 2023 年末所投资或者投资并拥有管理权的码头遍布
中国香港、中国台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕
头等枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲和北美洲六大洲。
子公司中国外运经过多年的海外布局，截至 2023 年末在全球拥有 66 个自营网点，
已形成覆盖 42 个国家和地区的自有海外网络；其 2023 年营业收入达到 1,017.05
亿元人民币，连续蝉联中国物流百强第一名、中国国际货运代理百强第一名。除
此之外，子公司招商轮船截至 2023 年末，拥有自有及租入船舶共 250 艘，合计
载重接近 4,000 万吨，其中超大型油轮 52 艘、超大型矿砂船 34 艘。借助招商局
集团在海外完善的物流节点资源和渠道资源，发行人能更有效地增强物流使用效
率和客户服务能力，从而加强大宗商品供应链综合服务能力，为满足扩大大宗商
品经营和物流体量提供必要基础。发行人将以本次战略合作为契机，推动完善“六
廊六路多国多港”互联互通架构，也将在当前主要贸易品种的基础上，吸纳更多
“一带一路”沿线国家相关企业参与供应链流通，创新服务贸易发展机制，为相
关企业的经贸往来创造更为便利的条件，有助于国际大循环体系的建立。
同时，作为在中国香港成立和运营最早的中资企业之一，招商局集团能够更
快速地在国际贸易中应对国际局势波动，处理如乌克兰危机、能源危机等国际重
大事件带来的风险，帮助发行人提升应对全球大宗商品市场波动的能力。
体经济
二十大报告指出，要坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，并加快建设
制造强国。
制造业企业日益专业化、规模化，对原辅材料采购供应、产成品分销需求由
单纯追求“价格低廉”转为更加注重整体供应链“安全、效率”，进而对原辅材
料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、环节成本优化、资金融通便捷、
库存安全和周转效率提出更高要求，更加注重以采购、分销、物流等为主的一揽
子供应链综合服务；此外，制造业企业为维持常态化生产，对获取相对稳定的供
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应链综合服务的需求较高。因此，为满足制造业企业日益丰富的供应链服务需求，
供应链行业正处于由“传统贸易商”模式向“供应链服务商”模式的转型阶段，
市场也正持续向具备规模、服务、风控、资金等优势的龙头企业集中，而如发行
人等龙头供应链服务企业将是行业转型的重要推动力量，也是制造业企业高效生
产的重要保障力量。近年来大宗供应链市场呈现向头部整合态势，根据货量口径
测算，中国大宗供应链 CR5 市场占有率从 2021 年的 4.81%快速提高至 2023 年
上半年的 5.46%，头部效应凸显。参考国外市场的发展趋势，国内供应链市场未
来将加速头部集中化的趋势，改变过去小而散的行业格局，有利于供应链的安全
稳定。
通过本次战略合作，发行人能更有效地整合提供供应链综合服务所必备的关
键资源，包括物流枢纽资源、运力资源、渠道资源等，切实提升公司的供应链综
合服务实力，顺应供应链行业转型，提升行业集中度，聚拢行业资源从而更好地
服务以制造业为主的实体经济，构建现代服务业与先进制造业的相辅相成、融合
发展的“正循环”。
二十大报告指出，要建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本；国家“十四
五”规划指出，要畅通流通渠道，提升流通效率，降低全社会交易成本，并加快
形成内外联通、安全高效的物流网络。2022 年 4 月，中共中央、国务院印发实
施《关于加快建设全国统一大市场的意见》，提出促进商品要素资源在更大范围
内流动，推动国内市场高效畅通和规模扩展。畅通流通渠道和提升流通效率需以
整合两方面资源为抓手，一是流通设施资源，二是流通渠道资源。
流通设施资源方面，如上所述，发行人当前已构建了相对完善的全国性网络
化物流体系，本次引入招商局、山东港口，将进一步丰富发行人可利用的港口资
源和船队资源。发行人通过先进的港口物流服务及信息服务从而提升海空、铁海
等多式联运和供应链管理的能力，此外，充足的船队将依托港口的聚集效应、中
转效应和分散效应进一步拓展国内国际的物流网络，持续建设现代流通体系，协
助发行人在未来的供应链综合服务过程中，更好地结合大宗商品地域特性、产业
链企业分布特征，在多式联运物流网络中择优选择物流节点和线路。
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流通渠道资源方面，发行人在金属矿产、能源化工、农产品、新能源等供应
链已与诸多优质制造业企业建立了良好合作关系，而招商局、山东港口不论是在
通过提供港口、航运、物流服务，还是直接贸易服务，也与诸多制造业企业建立
了合作关系，该等合作关系构成了供应链上下游重要的参与者，将该等流通渠道
整合后，将能够提升供应链商品交易市场的活力，才能持续保证供应链流通不受
阻。
流通渠道需要流通设施作为底盘，流通设施需要流通渠道作为动能。本次战
略合作将实现流通设施、流通渠道共享，构筑“通道+枢纽+网络”多式联运物
流网络体系，有助于加快建设全国统一大市场，实现现代流通体系建设目标，落
实“十四五”规划重大任务。
二十大报告指出，要坚持创新驱动发展战略。供应链行业的发展离不开现代
信息技术的迭代更新。十九届五中全会强调，要提升产业链供应链现代化水平，
推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。
发行人将数智化建设作为战略工作重点，发行人依托海量的业务数据、庞大
的客户资源、丰富的应用场景，积极运用物联网、大数据和区块链等现代化科技
手段赋能主营业务，以现代信息技术打通产业链信息阻碍、降低产业链上下游信
用风险，进而降低供应链整体运转成本。同时，公司也积极以积累的现代信息技
术水平赋能制造业企业，协助制造业企业提高生产效率。
招商局、山东港口也将数智化作为赋能传统产业转型升级的重要手段，持续
加强 5G、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术的应用研究，推动在港口、
航运、综合物流方面的产业数字化和生产经营智能化。
发行人本次引入招商局、山东港口，将推动发行人已落地的数智化应用场景
的进一步扩大，例如，发行人将以现代信息技术，协同战略投资者，推动数字化
仓库升级、集装箱租赁管理信息化升级；同时，发行人与战略投资者也将在数智
化赋能供应链综合服务方面继续探索和丰富应用场景，例如，利用信息技术更好
地提升制造业企业的现代化生产水平，提升我国产业链供应链现代化水平。
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（二）招商局、山东港口具有差异化的战略资源，与公司存在协调互补的长
期共同战略利益，二者对于公司的转型发展缺一不可
招商局、山东港口拥有差异化的战略资源，该等战略资源能与公司业务形成
有效协同，二者对于公司的转型发展缺一不可。以重点合作领域港区物流为例，
具体体现如下：
招商局重点覆盖国内广东、辽宁、上海、宁波等区域的港口，并在东南亚、
非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区进行了布局。发行人与招商局在
港区物流方面的合作项目，将围绕“北粮南运”“北材南运”“南化工产品北运”
等核心供应链项目展开，其中，“北粮南运”项目主要合作品类为玉米、大麦等
粮食类，“北材南运”项目主要合作品类为铝制品、不锈钢等金属类，“南化工
产品北运”主要合作品类为化肥等化工类。
山东港口重点覆盖山东沿海港口，掌握青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港
的核心港区资源。发行人与山东港口在港区物流方面的合作项目，将围绕矿石、
煤炭、油品等大宗商品供应链项目展开，其中铁矿石为发行人与山东港口的核心
合作品类。
由于不同供应链的上游原材料自然资源、中游加工企业和下游生产制造企业
在地理位置分布上存在天然差异，造成不同品类的供应链物流线路存在较大差异，
而相应线路的物流基础设施基本由属地企业控制，可替代性弱。因此，发行人需
要与多个龙头港口物流企业合作，借助差异化的属地物流资源，保障发行人在金
属矿产、农产品、能源化工、新能源等不同领域的供应链均能够高效流通，进一
步促进相关大宗商品供应链综合服务规模的扩大。
综上所述，发行人本次引入招商局、山东港口作为战略投资者，对响应国家
重大战略具有重要意义，也是为顺应供应链行业转型、服务实体经济的必要举措。
招商局、山东港口具有差异化的独特资源和优势，与公司具有协调互补的长期共
同战略利益，发行人引入差异化的战略资源并展开合作，有利于提升发行人供应
链综合服务能力，扩大大宗商品经营规模。招商局、山东港口二者对于公司的转
型发展缺一不可。发行人同时引入招商局和山东港口作为战略投资者具有必要性
及合理性。
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（三）招商局、山东港口提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体
招商局、山东港口对各自旗下战略资源具备极强的控制力，能够统筹调度各
自旗下全部战略资源。公司从事大宗商品经营与大宗商品物流业务，目前已经形
成了“以流促贸、以贸促流”的业务发展格局，在未来发展中持续整合多式联运
物流资源、智慧仓储资源、港区物流资源以及大宗商品经营渠道资源，将有利于
进一步提高公司市场综合竞争力，进一步促进公司业务规模增加。本次引入招商
局、山东港口作为战略投资者，其各自旗下战略资源对公司发展尤为重要。
类别 具体内容
辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）作为招商局港口板块的
港口资源 北方母港，双方将围绕北粮南运、北材南运等项目继续开展深入合作，共
同加强双方在港区物流业务领域的合作深度
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、中国长江航运
集团有限公司（以下简称“长航集团”）、安通控股股份有限公司（以下
航运资源
简称“安通控股”）能够为发行人提供全球航线及运力保障，并进一步扩
大双方合作体量，共同为客户提供全链条、一站式的供应链综合服务
中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）能够为客户提供全方位
综合物流资源 的供应链物流服务，中国外运与发行人将基于双方全球物流网络布局，加
强多式联运物流业务的合作
（1）港口资源
招商局在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，截至 2023 年
末所投资或者投资并拥有管理权的码头遍布中国香港、中国台湾、深圳、宁波、
上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、
欧洲、大洋洲、南美洲和北美洲六大洲。2023 年，招商局集团港口板块完成集
装箱吞吐量 1.80 亿标箱、散杂货吞吐量 12.54 亿吨。招商局旗下港口业务板块主
要包括辽港集团，辽港集团作为招商局港口板块的北方母港，将持续深化大连东
北亚国际航运中心建设，并协调相关资源与发行人对接，双方将围绕北粮南运、
北材南运等项目继续开展深入合作，共同加强双方在港区物流业务领域的合作深
度。
（2）航运资源
招商局航运已经形成“油、散、气、车、集、管、网”全业态的业务格局，
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运输航线遍布全球，招商局旗下航运业务板块主要招商轮船、长航集团经营。招
商轮船主要经营远洋能源运输、干散货运输、特种运输等；长航集团主要经营内
河航运；安通控股主要经营集装箱多式联运。截至 2022 年末，招商局航运业务
船队总运力（含订单）共 306 艘船舶，合计 4,348 万载重吨，排名世界第二；其
中 VLCC（超大型油轮）51 艘，VLOC（超大型矿砂船）37 艘，规模均列世界
第一。招商轮船、长航集团将能够为发行人提供全球航线及运力保障，并进一步
扩大双方合作体量，共同为客户提供全链条、一站式的供应链综合服务。
（3）综合物流资源
招商局旗下物流业板块主要由中国外运经营。中国外运是中国具有领先地位
的综合物流服务企业，能够为客户提供全方位的供应链物流服务。中国外运拥有
广泛而全面的全球服务网络，截至 2023 年末其国内物流服务网络覆盖全国 32
个省、自治区、直辖市及特别行政区，在国内拥有约 1,300 万平方米的土地资源、
资源，租赁运营超过 400 万平方米仓库及约 70 万平方米的场站，自有海外网络
已覆盖 42 个国家和地区，在全球拥有 66 个自营网点，可为客户提供通达全球的
物流服务。中国外运与发行人将基于双方全球物流网络布局，加强多式联运物流
和仓储服务合作。
综上，招商局战略资源的实施主体主要为招商轮船、长航集团、中国外运、
辽港集团等公司，招商局可对该等公司所拥有的与发行人相关的战略资源整体统
筹安排，更加有利于促进公司长期战略利益。
类别 具体内容
山东港口旗下拥有青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港口四大港口集团，拥
港口资源 有得天独厚的港口资源，将与发行人进一步围绕铁矿石等重要金属供应链项
目展开合作，共同加强双方在港区物流业务领域的深度合作
山东港口陆海国际物流集团有限公司（以下简称“陆海国际”）主营大宗物
资综合物流服务业务，建立了全国物流网络布局和中西部出海大通道，双方
综合物流资源
将基于全国物流网络布局，提高多式联运物流服务能力，为客户提供全程一
体化物流全链条服务
山东港口旗下山东港口国际贸易集团有限公司（以下简称“贸易公司”）、
大宗商品经营 山东港口国际贸易集团青岛有限公司（以下简称“贸易青岛公司”）、山东
资源 港口国际贸易集团日照有限公司（以下简称“贸易日照公司”）、山东港口
国际贸易集团烟台有限公司（以下简称“贸易烟台公司”）、山东港航能源
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类别 具体内容
贸易有限公司（以下简称“港航贸易公司”）从事大宗商品贸易经营业务，
货种主要涉及矿石、煤炭、油品等，山东港口将以其购销渠道优势以及发行
人出色的供应链服务能力，双方将能加强客户资源及物流资源的互认共享，
共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围
（1）港口资源
山东港口旗下拥有青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港口四大港口集团，截
至 2023 年末，共有 21 个主要港区、370 余个生产性泊位，拥有全球最大的 40
万吨级矿石码头、45 万吨级原油码头、可停靠 2.4 万标准箱船舶的集装箱码头，
集装箱航线总数达到 340 条，遍及全球 180 多个国家和地区。其中，青岛港位于
环渤海地区港口群、长江三角洲港口群和日韩港口群的中心地带，是天然深水良
港；日照港处于山东半岛南翼，位于沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点，
自然条件优越，具有良好的集运输体系和广阔的经济腹地；烟台港地处山东半岛
北翼，紧邻国际主航道，背靠京津鲁冀经济发达区域，隔海与日本韩国相望，占
据东北亚国际经济圈核心地带；渤海湾港统一负责潍坊、东营、滨州三市国有港
口、岸线、航线资源的规划、投资、建设和经营管理。山东港口将协调旗下港口
资源，与发行人进一步围绕铁矿石等重要金属供应链项目展开合作，共同加强双
方在港区物流业务领域的深度合作。
（2）综合物流资源
山东港口物流业务经营主体主要为陆海国际，主要经营集装箱、矿石、煤炭
等大宗物资综合物流服务业务，已初步形成了“一市一线、一地一港，覆盖山东、
面向全国”的网络布局，为山东省以及河北、河南、陕西、宁夏、新疆等中西部
地区搭建了便捷高效的出海大通道。陆海国际与发行人将基于双方全国物流网络
布局，提高多式联运和仓储服务能力，为客户提供全程一体化物流全链条服务。
（3）大宗商品经营资源
山东港口贸易业务以大宗商品贸易为主，大宗商品贸易经营货种主要涉及矿
石、煤炭、油品等与发行人经营货种相关的大宗商品，其中贸易公司主要从事原
油贸易，贸易青岛公司主要从事铁矿石、粮食、冷链、生活消费品贸易，贸易日
照公司主要从事焦炭、粮食、石油贸易，贸易烟台公司主要从事成品油、燃料油、
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LPG（液化石油气）、道路沥青贸易，港航贸易公司从事船用燃料油业务。山东
港口将以其购销渠道优势以及发行人出色的供应链服务能力，双方将能加强客户
资源及物流资源的互认共享，共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围。
综上，山东港口战略资源的实施主体主要为陆海国际、青岛港、日照港、烟
台港、渤海湾港口、贸易公司、贸易青岛公司、贸易日照公司、贸易烟台公司、
港航贸易公司等公司，山东港口可对该等公司所拥有的与发行人相关的战略资源
整体统筹安排，更加有利于促进公司长期战略利益。
（四）保障相关重要战略资源切实、有效注入公司的保障机制安排
的战略合作协议之补充协议》，保障将招商局、山东港口拥有的战略资源引入
发行人
发行人与招商局及山东港口已分别签署《附条件生效的战略合作协议》及《附
条件生效的战略合作协议之补充协议》，明确了合作领域及对应领域的战略资源
实施主体和合作原则，双方将尽力促进达成合同、推动意向合作项目落地实施，
提高合作效益和水平，进而确保战略资源切实、有效引入发行人。
合作领域方面，招商局、山东港口与发行人存在协调互补的长期共同战略利
益，招商局、山东港口将统筹协调旗下航运资源、综合物流资源、大宗商品经营
资源以及港口资源等战略资源，与发行人在多式联运物流业务、大宗商品经营业
务、数智化仓储业务、港区物流业务等方面展开战略合作。
合作原则方面，各方均已明确本次战略合作将基于优势互补、互利共赢、市
场化、长期稳定为原则，保障发行人能够充分获取战略投资者的战略资源，并取
得相对最优合作条件和合作环境。
作落地落实
根据《附条件生效的战略合作协议》，本次发行完成后，招商局与山东港口
有权各自向发行人提名一名非独立董事，依法行使各项董事权利，合理参与发行
人的公司治理。通过深度参与发行人经营和治理，确保推动战略合作落地落实，
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各方业务层面实现深度对接与开展合作。
本次战略合作经过招商局总经理办公会、山东港口董事会等集体讨论决策，
并将通过建立高层互访机制、工作小组推进机制、定期回顾机制等方式，优化战
略合作机制、抓实战略合作相关保障，切实促进本次战略合作落地落实落细。
同时，招商局、山东港口旗下各战略资源提供方，大部分与发行人在各自业
务领域开展着密切的日常合作，正是基于这些切实的业务合作需求奠定了本次战
略合作的基础，后续也将在集团总部层面战略协议的基础上，在集团统筹管理评
价机制的支持下，更进一步地促进各主体与发行人的深入、有效合作。
发行人专注于提供大宗商品供应链综合服务，立足供应链服务实体企业，深
耕金属矿产、农产品、能源化工和新能源等领域。为保障战略资源切实、有效注
入公司，发行人将继续以大宗商品贸易和大宗商品物流为核心业务导向，并深度
推进供应链数智化建设，根据各类业务需要有计划、有组织的实现战略资源整合，
提高供应链综合服务水平，进而提升市场综合竞争力，形成规模效应和行业影响
力。
二、说明招商局、山东港口本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因
及合理性，是否能确保在合作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案
例做法存在重大差异，是否符合战略投资者长期持股的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，发行对象属于“董事会拟引入的
境内外战略投资者”的，
“其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
招商局及山东港口本次认购股票的锁定期限符合法律法规对于战略投资者长期
持股的要求。
为加强与发行人的战略合作关系，谋求长期共同战略利益，招商局、山东港
口已分别进一步承诺其“所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。”该延长后的股票锁定期限与各方之间所签署的《附条
件生效的战略合作协议》项下的初始合作期限（自本次发行结束之日起 36 个月）
相一致，有助于战略资源切实、有效引入发行人。
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三、公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或
商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符合相关领域的市场
发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施
（一）大宗供应链行业呈现“大而散”特点，通过本次战略合作将全方面提
升发行人核心竞争力，有助于发行人进一步实现降本增效，同时整合分散市场，
提升市场占有率，带来业绩增量
存在较大的市场整合空间
发行人作为大宗供应链综合服务商，所处行业目前主要呈现“大而散”的特
点。过去五年，中国大宗商品供应链市场规模稳定在 40-50 万亿元左右1，包括
厦门象屿在内的头部大宗供应链企业主要凭借业务规模、物流网络和周转效率等
优势抢占市场。但与此同时，2023 年上半年我国大宗供应链市场按货量口径计
算的 CR5 市场占有率仅为 5.46%，市场仍然高度分散。未来，随着我国供给侧
结构性改革的深入推进，制造业企业的大宗商品采购分销及配套物流服务将逐步
向高效、专业的头部供应链企业集中，预计大宗供应链市场将加速头部集中化的
趋势，行业内头部企业存在较大的市场整合空间。
规模、物流网络和周转效率
大宗供应链企业旨在通过精准匹配供需，为上下游客户提供从原辅材料组合
供应到产成品快速分销之间的全价值链流通服务。随着制造业企业日益专业化、
规模化，大宗供应链行业的服务模式也逐渐由传统大宗商品贸易模式转向供应链
综合服务模式，行业内企业的核心竞争力在于：
（1）通过业务规模优势，与大宗商品上游供应渠道建立长期的合作关系，
获得大宗商品尤其是某些稀缺品类的稳定供应资源及采购成本优势，同时整合广
阔的下游分销渠道及终端客户，建立采销资源整合优势，保障业务规模进一步增
长；
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（2）结合数智化技术，串联起“公、铁、水、仓”多式联运物流网络，打
造大宗商品从端到端的全过程供应链，并基于业务规模优势推动大宗商品供应链
实现降本增效，提升大宗商品流转效率，形成“以贸促流”；
（3）借助高效的多式联运物流网络和供应链管理优势，降低大宗商品贸易
过程中的内部物流成本，提升公司大宗商品交付效率，同时促进资金快速周转，
以充足的资金流保障大宗商品经营规模进一步增长，实现“以流促贸”。
有助于发行人节降港区物流成本、提升多式联运效率，进而提升发行人经营业
绩
建立战略合作后，招商局、山东港口将通过给予发行人港区物流达量优惠、
为发行人提供更高效的港区物流服务，以及与发行人深度共享港口物流信息等合
作，帮助发行人实现节降成本。
首先，招商局、山东港口将与发行人深化港区物流业务的达量优惠合作，在
港口服务费、堆存费等方面给予发行人达量优惠，帮助发行人直接节约港区物流
成本。
其次，招商局、山东港口旗下的众多港口将为发行人提供更优质、更高效的
港区物流服务，包括提供更快捷的港口响应速度及清关服务，提供更多优质的码
头泊位及港区内优质的堆场资源，可为发行人节省因大宗商品物流不及时而在港
口靠泊、码头装卸、堆场周转等各个环节产生的滞港费、滞箱费、堆存费等滞期
费用，同时因提升发行人多式联运物流效率而增加发行人从船舶公司获取的速遣
费等效率奖励收益，帮助发行人进一步实现降本增效。
最后，高效的港区物流服务在提升发行人商品交付效率、形成“以流促贸”
效应的同时，招商局、山东港口与发行人深度共享的大宗商品进出港数据、港口
实时货物进出量等港口物流信息，将帮助发行人更及时地了解各港口覆盖片区的
大宗商品实时市场供需关系、各港口实时通畅情况，指导发行人开展大宗商品贸
易及物流业务，同时有利于发行人扩展大宗商品港口采购渠道，降低采购成本并
增加供应渠道资源，增强发行人提供大宗商品供应链服务的综合竞争实力。
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（二）发行人与招商局、山东港口战略合作对发行人经营业绩提升的具体测
算过程
本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的
影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，
亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
招商局、山东港口在航运、综合物流、大宗商品贸易、港区运营等领域具有
独特战略资源，根据发行人与招商局、山东港口分别签署的《附条件生效的战略
合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，招商局、山东港口将与
发行人在港区物流方面重点展开战略合作。
经测算，本次战略合作预计可为公司减少成本 1.02 亿元/年，增加营业利润
约 1.02 亿元/年。
单位：万元
合作项目 具体项目 金额
招商局
节降港区物流成本、提升多 节约港区物流服务费 3,000
式联运效率 节约的滞期费 1,800
节省成本小计① 4,800
提高营业利润小计② 4,800
山东港口
节降港区物流成本、提升多 节约港区物流服务费 3,000
式联运效率 节约的滞期费 2,400
节省成本小计③ 5,400
提高营业利润小计④ 5,400
合计
节省成本合计（①+③） 10,200
提高营业利润合计（②+④） 10,200
招商局在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，截至 2023 年
末所投资或者投资并拥有管理权的码头遍布中国香港、中国台湾、深圳、宁波、
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上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、
欧洲、大洋洲、南美洲和北美洲六大洲。此外，招商局旗下航运板块的招商轮船、
长航集团、中国外运和安通控股的运输航线遍布全球，拥有充足的船队运力，竞
争优势明显。
发行人是国内领先的大宗商品物流服务商，大宗商品经营板块主要涉及金属
矿产、农产品、能源化工、新能源等商品领域，涵盖“黑色金属、铝、不锈钢、
新能源、煤炭、谷物原粮、油品”七大核心品类。大宗商品贸易中的运输环节通
常涉及将公路、铁路、水路、航空等运输方式中的两种或以上有机地结合在一起，
通过协调、转换和衔接等方式，形成高效、便捷的多式联运物流体系，而水路运
输和港口物流则是大宗商品多式联运中的重要环节。
通过本次战略合作，发行人将深化与招商局的港区物流业务合作，包括将在
港区物流服务费率达量优惠等方面开展深入合作，在优先靠泊、订舱保证等方面
达成更优质的服务约定，在大宗商品进出港数据等港口物流信息上实现更深度的
共享，同时通过获得更高质量高效率的港区物流服务，节省滞港费等各环节滞期
费用，增加速遣费等效率奖励收益，大幅优化大宗商品物流成本，提升发行人大
宗商品经营业务收益。
以发行人的农产品大宗商品经营业务为例，发行人是 A 股最大的玉米全产
业链服务商，拥有 7 大粮食收购平台，仓容能力超 1,300 万吨，玉米年经营体量
超 1,200 万吨，其中北粮南运下海量超过 340 万吨，主要路线为：东北粮食产区
→北方粮食下海港口→南北港口公海航线→南方粮食到达港口→南方粮食销区。
发行人北方粮食下海港口集中在锦州港、鲅鱼圈港、丹东港等 8 个大型港口（简
称东北 8 港），东北 8 港大部分为招商局旗下港口，而南方到达港口主要为招商
局旗下的湛江港等港口。因此，招商局的水运航线与港口是发行人开展农产品多
式联运的重要物流通道，而发行人多式联运业务量也构成招商局旗下航运及港口
板块业务体量的重要组成部分。
发行人的“两港一航”项目是与招商局合作开展农产品、化工及金属矿产大
宗商品贸易的典型模式。招商局通过旗下的招商港口和辽港集团同时聚合了北方
和南方的港口，并且经营着相关南北水运航线，具备业内少有的水路运输资源聚
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合优势。发行人通过使用辽港集团的营口港作为北方粮食下海港、租用安通控股
的水运舱位、并以招商港口旗下的南方湛江港作为粮食到达港，可实现“北粮南
运”，将产自东北的玉米经串联南北的“两港一航”物流通道，分销至我国西南
腹地。同时，发行人再将贵州等地生产的化肥等化工产品，通过湛江港下水，运
回营口港上水并分销至东北广大粮食种植区，实现“南化工产品北运”，保障了
我国重要粮食生产区的化工产品供应。除农产品和化工产品外，发行人还依托招
商局的水运资源优势，将西南地区生产的氧化铝通过湛江港下海运输至北方港口，
上水后运输至内蒙等地区完成电解，随后再将电解铝通过北方港口下海，运输至
下游铝制品加工企业，实现“北材南运”。发行人与招商局在“两港一航”等项
目上的大宗商品贸易合作已从简单的市场询价模式转变为共同构建核心航线，发
行人充分发挥自身在大宗商品货物经营上的优势，满足了招商局对于南北港口业
务体量的打造诉求，也使相关南北航线实现“重货去重货回”，不必空驶；而招
商局也发挥其港口管理及航线经营的优势，在港区物流、水运舱位等方面给予发
行人达量优惠及高质量高效率服务，提升发行人大宗商品物流效率，双方实现了
资源互补与战略协同。
通过本次战略合作，发行人将能大幅优化大宗商品物流成本，提升大宗商品
经营业务收益，具体测算如下：
数量/
项目 测算依据
金额
通过本次战略合作，发行人将与招商局深化“两港一航”等项
目的合作，其中：
营体量将达到 400 万吨，且由于北方港口下海及南方港口到港
都需要使用招商局旗下港口的港区物流服务，因此农产品板块
预计未来合作体
量（A1，万吨）
流业务合作体量 100 万吨；
吨；
参考发行人与招商局签订合作协议中约定的战略达量优惠标
达量优惠合作下 准，实现约定业务体量后，港口作业包干费在收费标准基础上
每吨优惠（B1，元 2 每吨优惠 2 元。预计与招商局战略合作落地后，港区物流业务
/吨） 的合作量将达到约定标准，全部业务量可参考前述达量优惠政
策实现港区物流优惠。
预计因达量优惠
预计因达量优惠而节约港区物流服务费=预计未来合作体量*每
而节约港区物流 3,000
吨优惠=1,500 万吨*2 元/吨=3,000 万元。
服 务 费
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数量/
项目 测算依据
金额
（C1=A1*B1，万
元）
根据行业惯例，产生滞期费相较于获得速遣费的情况更为常见，
因此出于测算谨慎考虑，因港区物流服务效率提升而减少的成
预计因港区物流
本仅考虑节约的滞期费：
服务效率提升而
节约的滞期费
体量/常用运船装载量）*常用运船船型对应平均每船每天滞期费
（D1，万元）
率*因效率提升而平均节约滞期时长=（1,500 万吨/5 万吨）*6
万元/天*1 天=1,800 万元。
提高营业利润
预计因节降成本而提高营业利润=节约港区物流服务费+节约的
（E1=C1+D1，万 4,800
滞期费=3,000 万元+1,800 万元=4,800 万元。
元）
山东港口旗下拥有青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港口四大港口集团，截
至 2023 年末，共有 21 个主要港区、370 余个生产性泊位，拥有全球最大的 40
万吨级矿石码头、45 万吨级原油码头、可停靠 2.4 万标准箱船舶的集装箱码头，
集装箱航线总数达到 340 条，遍及全球 180 多个国家和地区。
山东港口旗下各港口具有广阔的经济辐射腹地，是发行人开展矿石、煤炭、
油品等大宗商品贸易水陆联运环节中的物流通道。通过与山东港口达成战略合作，
发行人将深化与山东港口的港区物流业务合作，节约港区物流业务成本，同时在
优先靠泊、港区堆场等方面享受更优质的服务，在大宗商品进出港数据等港口物
流信息上实现更深度的共享，并且通过获取山东港口旗下港口更高效的港区物流
服务，节省滞港费等各环节滞期费用、增加速遣费等效率奖励收益，大幅优化大
宗商品物流成本，提升大宗商品经营业务收益。
具体测算如下：
项目 数量/金额 测算依据
预计未来合作体 参考发行人历史业务体量，本次战略合作后，预计将达到 2,000
量（A2，万吨） 万吨（铁矿石为主）的合作体量。
参考公司与山东港口签订合作协议中约定的战略达量优惠标
达量优惠合作下 准，实现约定业务体量后，港口作业包干费在收费标准基础上
每吨优惠（B2， 1.5 每吨优惠 1.5 元。预计与山东港口战略合作落地后，港区物流业
元/吨） 务的合作量将达到约定标准，全部业务量可参考前述达量优惠
政策实现港区物流优惠。
预计因达量优惠 预计因达量优惠而节约港区物流服务费=预计未来合作体量*每
而节约港区物流 吨优惠=2,000 万吨*1.5 元/吨=3,000 万元。
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项目 数量/金额 测算依据
服 务 费
（C2=A2*B2，万
元）
根据行业惯例，产生滞期费相较于获得速遣费的情况更为常见，
因此出于测算谨慎考虑，因港区物流服务效率提升而减少的成
预计因港区物流
本仅考虑节约的滞期费：
服务效率提升而
节约的滞期费
体量/常用运船装载量）*常用运船船型对应平均每船每天滞期费
（D2，万元）
率*因效率提升而平均节约滞期时长=（2,000 万吨/5 万吨）*6
万元/天*1 天=2,400 万元。
提高营业利润
预计因节降成本而提高营业利润=节约港区物流服务费+节约的
（E2=C2+D2，万 5,400
滞期费=3,000 万元+2,400 万元=5,400 万元。
元）
（三）如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施
如前所述，公司与招商局、山东港口的战略合作，为公司与战略合作方本着
优势互补、互利共赢、市场化、长期、稳定等原则而推动的战略合作，各方充分
发挥各自的优势，积极推动优势资源的共享、协同、集成与互补。合作双方将尽
力促进达成合同、推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平。
同时，公司与战略合作方在多式联运物流、大宗商品经营、数智化仓储、港
区物流和人才培养等多个领域进行战略合作，符合市场发展趋势，强强联合后中
长期的协同效应确定性强，相关战略合作既可以为公司带来成本的节约，也可以
为公司提供不可量化的技术资源整合、人才队伍建设、关键节点物流资源获取、
物流服务整合能力等提升。
本次战略合作预计每年将增加公司营业利润 10,200 万元，占公司 2021 年度
营业利润 392,651.22 万元的比重为 2.60%，占公司 2022 年度营业利润 481,325.03
万元的比重为 2.12%，占公司 2023 年度营业利润 225,679.61 万元的比重为 4.52%，
整体占比不高。如后续战略合作未能达到预测业绩，预计短期内将对公司的业绩
表现以及利润增长产生一定影响，但预计影响可控。公司的应对措施将包括但不
限于充分发挥战略合作后对于技术资源整合能力、人才队伍建设能力、关键节点
物流资源获取能力、物流服务整合能力等各方面的提升，积极稳固现有业务、持
续开拓新客户、优化升级新模式等，为公司长期的业绩增长提供助力。
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四、招商局、山东港口参与公司治理、提升公司治理水平的规划和具体措
施
（一）招商局、山东港口有权行使股东权利参与公司治理
根据发行人与招商局、山东港口签署的具有法律约束力的《附条件生效的战
略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份
认购协议》，自本次发行在中证登上海分公司获得登记之日（以下简称“本次发
行结束日”）起，招商局、山东港口依法成为公司持股超过 5%的重要股东，享
有法律法规及发行人《公司章程》赋予的各项股东权利。
根据《公司法》及发行人《公司章程》等公司治理制度的规定，本次发行结
束日后，招商局、山东港口将作为发行人持股比例超过 5%的股东，同时持股比
例仅次于发行人控股股东象屿集团及其一致行动人，可行使相关股东权利，具体
如下：（1）其有权通过依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
公司股东大会，获悉发行人股东大会审议事项，并通过行使表决权，参与对发行
人非职工代表董事、监事的任免及其报酬、公司董事会、监事会报告、公司年度
财务预算及决算方案、公司利润分配方案和弥补亏损方案、公司注册资本变动、
发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、
聘用和解聘会计师事务所、对达到一定条件的对外担保及购买、出售重大资产等
重大事项进行决策；（2）其有权对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询；
再次，其可通过查阅发行人《公司章程》、股东名册、股东大会会议记录、董事
会及监事会会议决议和财务会计报告等行使股东知情权，监督公司规范运作等；
（3）其基于所持有的股份比例，亦享有股东大会提案权、提请召开临时股东大
会的权利、公开征集股东投票权、非职工董事、监事的候选人的提名权等。
此外，目前发行人控股股东象屿集团及其一致行动人对发行人合计持股比例
相对较高，发行人股权相对集中，除发行人控股股东及其一致行动人外，其余股
东持股比例均未超过 5%。本次发行后，招商局、山东港口作为公司战略投资者，
将成为持有发行人 5%以上股份的重要股东，有助优化发行人股东结构，促进决
策机制的市场化。
同时，招商局、山东港口均为大型国有企业，其均控股有多家 A 股上市公
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司，在上市公司治理中具有较为丰富的经验，有能力为公司治理水平的提升提供
支持。
（二）招商局、山东港口有权向发行人提名非独立董事参与公司治理
根据发行人与招商局、山东港口签署的具有法律约束力的《附条件生效的战
略合作协议》，本次发行结束日后，招商局、山东港口有权按照《公司法》及发
行人《公司章程》及发行人其他制度性文件等相关规定，向发行人董事会提名一
名非独立董事；招商局、山东港口提名的非独立董事在经发行人履行必要审议程
序选举成为发行人董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与发行人公
司治理。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对
外担保管理制度》等公司治理制度之规定，该等提名董事上任后将通过公司董事
会行使召集股东大会并向大会报告工作、执行股东大会决议，决定公司的经营计
划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，决定公司内部管
理机构的设置及制订公司基本管理制度，决定公司高级管理人员的聘任、解聘及
其报酬等权利，实际参与公司的经营决策。
招商局、山东港口可通过向发行人提名在上市公司治理、资本运作或业务战
略协同合作方面具备一定的经验的董事，进一步助力发行人经营决策的科学化、
市场化，将先进的经营理念融入发行人经营管理工作中。
综上所述，本次发行后，招商局、山东港口作为持有发行人 5%以上股份的
重要股东，有权就其持有的发行人股份行使表决权、建议权、质询权等相关股东
权利，并通过向发行人提名非独立董事实际参与公司治理，加强发行人股东多元
化，协助发行人科学决策，在发行人公司治理中发挥积极作用，促进发行人提升
公司治理水平和公司内在价值，维护发行人及其全体股东利益。
五、招商局下属公司前期已作为战略投资者参与宁波港非公开发行，本次
由招商局而不是由下属公司参与公司发行的主要目的、考虑、必要性及紧迫性，
招商局如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招商局、山东港口及
其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划或安排
（一）本次由招商局参与认购的主要目的、考虑、必要性及紧迫性
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（1）招商局相较于其下属公司，能够更好地实现战略资源统筹
本次由招商局参与本次发行认购而不是由下属公司参与本次发行认购发行
的主要目的和考虑为，发行人在未来发展中需要综合引入多式联运物流、智慧仓
储、大宗商品经营以及港区物流等各方面资源，如仅仅引入其中单一方面资源，
公司发展过程中战略协同高效发展的领域将可能有所局限。因此，区别于以旗下
子公司作为战略投资者，招商局可对其旗下招商轮船、长航集团、中国外运、辽
港集团等各公司所拥有的战略资源进行统筹、协调，最广范围、最大程度、最高
效率地给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公
司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。
（2）招商局作为国有资本投资公司，作为厦门象屿向特定对象发行股票的
战略投资人，符合其自身定位
通知》，招商局正式转为国有资本投资公司。根据《国务院关于推进国有资本投
资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23 号）规定，国有资本投
资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关
系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布
局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培
育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能
和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资
本控制力、影响力。
除了国有资本投资公司外，《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革
试点的实施意见》（国发〔2018〕23 号）同时说明：国有资本运营公司主要以
提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股
权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，
引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。因此，招商
局作为国有资本投资公司，是以服务国家战略、提升产业竞争力为目标，以对战
略性核心业务控股为主，与以提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主的国
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有资本运营公司不同。招商局作为战略投资者参与本次发行，符合其自身定位；
招商局作为国有资本投资公司，具备极强的产业战略资源控制力，并能够统筹协
调招商局旗下不同战略资源与发行人展开全面深度的战略合作。
（3）招商局以集团主体参与厦门象屿向特定对象发行股票，与实践已有案
例做法不存在重大差异
招商局以集团身份作为战略投资者参与本次发行，与市场中相关已完成的向
特定对象发行引入战略投资者案例不存在重大差异，前述经检索的 A 股上市公
司自 2020 年 1 月 1 日以来公告预案的通过向特定对象定价发行 A 股股票成功引
入战略投资者主要案例中，招商港口（001872）引入浙江省海港投资运营集团有
限公司、东华科技（002140）引入陕西煤业化工建设（集团）有限公司、国轩高
科（002074）引入大众汽车（中国）投资有限公司，节能铁汉（300197）引入中
国节能环保集团有限公司等案例，引入的战略投资者身份均为集团公司。
（1）切实保障产业链供应链安全，提升产业链韧性
中国共产党第二十次全国代表大会报告（以下简称“二十大报告”）指出，
要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家
经济社会发展的全局性、战略性问题。
目前，发行人构建了以“公、铁、水、仓”为支撑的全国性网络化物流体系，
而招商局旗下公司拥有在航运、物流、港口方面具有重要的战略资源，通过本次
战略合作，与之实现物流资源共享，将加强发行人物流能力，形成联动南北重要
港口资源的网络化物流体系，充分优化物流线路、提高物流时效，进而高效完成
各环节货物流转，促进供应链资源的有效整合和最优配置，确保供应链供需稳定、
安全、可控，提升我国粮食、能源资源、重要产业链供应链韧性和稳定性。
（2）深化现代流通体系建设，提升流通效率
二十大报告指出，要建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本；国家“十四
五”规划指出，要畅通流通渠道，提升流通效率，降低全社会交易成本，并加快
形成内外联通、安全高效的物流网络。通过本次战略合作，借助招商局旗下物流
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
资源和流动渠道，进一步丰富发行人可利用的物流网络，与更多优质制造业企业
建立合作关系，进而更好地结合大宗商品产业链地域分布，在更大、更完善的多
式联运物流网络中择优选择物流节点和线路，共同助力畅通现代流通体系。
（3）促进我国产业链供应链现代化水平的提升
二十大报告指出，要坚持创新驱动发展战略。供应链行业的发展离不开现代
信息技术的迭代更新。发行人积极运用物联网、大数据和区块链等现代化科技手
段赋能主营业务，以现代信息技术打通产业链信息阻碍、降低产业链上下游信用
风险，进而降低供应链整体运转成本。招商局也将数智化作为赋能传统产业转型
升级的重要手段，持续加强 5G、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术的
应用研究，通过本次战略合作，将能够共同利用信息技术更好地提升制造业企业
的现代化生产水平，提升我国产业链供应链现代化水平。
（4）推动建设贸易强国，共建“一带一路”高质量发展
二十大报告指出，要推动货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，加快
建设贸易强国，并推动共建“一带一路”高质量发展。发行人将辐射“一带一路”
沿线国家作为重要的国际化发展方向，东南亚、非洲航线已实现规模化运营，中
欧班列已实现常态化双向运输。同时，招商局也是国家“一带一路”倡议的重要
参与者和推动者，在“一带一路”沿线国家已布局了重要港口；招商局主要开展
铝锭、氧化铝贸易，该等大宗商品也是“一带一路”沿线重要的矿产资源。通过
本次战略合作，将共同吸纳更多“一带一路”沿线国家相关企业参与供应链流通，
加快推动我国贸易强国建设，共建“一带一路”高质量发展。
（二）招商局在同行业或相关行业有效分配相关战略资源的方式
截至本回复出具之日，招商局旗下招商港口作为战略投资者参与宁波港发行，
与本次以招商局作为战略投资者参与厦门象屿发行中的相关方战略合作方向存
在差异，招商局能够有效分配所拥有的战略资源，不会因为战略资源向一方上市
公司倾斜而损害另一方上市公司的长期利益。具体说明如下：
前次招商局旗下招商港口与宁波港的战略合作宗旨为深化港口资源的战略
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
重组，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设，合作方向为港口市场拓
展（如提高现有航线密度，开发精品航线，增强货源吸引力等）、海外港口及园
区业务发展（特别是国家“一带一路”倡议引导下的相关项目）、智慧港口建设
及人员交流等。
本次招商局与厦门象屿的战略合作方向为双方在供应链服务、大宗商品经营、
港区物流和人才交流等方面展开战略合作，依托招商局丰富的航运、仓储、干线
运输和港口物流等综合物流资源，在大宗商品方面扩大双方合作体量，在多式联
运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现双方物流资源共享与技术资源整合，在
贸易业务方面实现双方客户和产品品类拓展。
前次招商局旗下招商港口作为战略投资者参与宁波港发行中，双方的战略合
作宗旨为深化港口资源的战略重组，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈
建设。其中，招商港口向宁波港提供的战略资源主要为招商港口拥有的海内外港
口开发运营经验及布局、港口综合开发技术等。
本次招商局作为战略投资者参与厦门象屿发行中，双方的战略合作宗旨为共
同扩大大宗商品经营和物流业务的合作体量，招商局向厦门象屿提供的战略资源
主要为招商局丰富的航运、仓储、干线运输和港口物流等综合物流资源，并基于
该等资源发挥双方的协同效应。其中，招商局所提供的港口资源，主要为向厦门
象屿提供在大宗商品经过相关港口上下水时的优惠费率，涉及战略资源主体为辽
港集团。基于厦门象屿所经营的大宗商品特点，与集装箱码头合作相对较少，同
时，根据厦门象屿客户群体地域分布和服务需求特点，报告期内暂无和招商港口
的业务往来，预计该等趋势在中长期内亦将维持。
因此，如前所述，两次战略合作中招商局及其旗下招商港口所需提供的战略
资源存在差异，招商局对相关战略资源切分清晰，具备可操作性，不会因为战略
资源向一方上市公司倾斜，而损害另一方上市公司的长期利益。本次发行后，招
商局将切实按照与发行人签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的
战略合作协议之补充协议》向发行人提供有效的战略资源，并在日常合作中加强
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
双方战略层面沟通、业务层面合作交流，及时沟通、及时协商重大问题，并及时
协调战略资源，切实保障发行人长期利益。
前出具承诺
招商港口前次作为战略投资者参与宁波港非公开发行中，招商港口承诺除通
过认购宁波港非公开发行股票方式成为宁波港战略投资者以外，招商港口目前没
有进行且将不会在招商港口取得宁波港非公开发行股份之日起 36 个月内作为战
略投资者认购其他与宁波港处于同行业的上市公司非公开发行的股票。如前所述，
两次战略合作方向存在差异，且厦门象屿与宁波港不属于同行业上市公司，同时
两次战略合作的合作主体不同，由此本次招商局作为战略投资者参与厦门象屿向
特定对象发行并未违反招商港口此前出具的承诺。
（三）招商局、山东港口及其下属公司后续战略投资其他上市公司的计划或
安排
截至本回复出具之日，招商局、山东港口暂无作为战略投资者认购其他除厦
门象屿外的大宗供应链行业的上市公司向特定对象发行股票的计划或安排。招商
局和山东港口已分别出具承诺，承诺其“除通过认购本次向特定对象发行股票方
式成为厦门象屿战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得厦门象屿本次
发行股份之日起 36 个月内，作为战略投资者认购其他与厦门象屿同处于大宗供
应链行业的其他上市公司向特定对象发行的股票”。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
《附条件生效的战略合作协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》；
特定对象发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》；
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
司自 2020 年 1 月 1 日以来通过向特定对象定价发行 A 股股票成功引入战略投资
者的主要案例；
（https://www.qcc.com/）查询招商局、山东港口作为战略投资者认购其他上市公
司向特定对象发行股票的情况；
年第一期中期票据募集说明书》《山东省港口集团有限公司 2023 年第一期超短
期融资券募集说明书》，以及查阅招商局、山东港口关于其业务情况、战略性资
源、行业地位及未来发展规划等相关资料，分析了其与发行人本次战略合作的协
同效应；
外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理制度；
了解未来通过战略合作可实现的成本节约和营业利润增加等情况；
中相关业务毛利率水平，对发行人关于本次战略合作可实现的成本节约和营业利
润增加等预测进行了复核计算；
事项分别出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
及山东港口将通过各自旗下公司为发行人提供重要战略资源，通过签署战略合作
协议、提名董事深度参与公司治理与经营等机制，保障相关重要战略资源切实、
有效注入发行人。
战略投资者长期持股的要求。且招商局和山东港口已补充出具承诺，延长锁定期
至 36 个月，与合作期限保持一致，有助于战略资源切实、有效引入发行人。
有权就其持有的发行人股份行使表决权、建议权、质询权等相关股东权利，并通
过向发行人提名非独立董事实际参与公司治理，加强发行人股东多元化，协助发
行人科学决策，在发行人公司治理中发挥积极作用，促进发行人提升公司治理水
平和公司内在价值，维护发行人及其全体股东利益。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
方过往业务合作量、公司未来业务规划等作为确定依据，就公司与招商局、山东
港口在未来合作中预计可实现节省成本、提高营业利润的情况进行了测算，该等
测算结合了招商局、山东港口所拥有的港区资源等能力，并参考公司与其过往的
业务合作量、未来预计将深化合作的方向和数量，综合考虑该等战略合作对公司
营业利润的影响，发行人的具体计算方式及计算依据具有合理性，相关测算过程
审慎、合理，符合相关领域的市场发展趋势。
合作未能达到预测业绩，将对发行人短期的业绩表现以及利润增长产生一定影响，
但战略合作仍为发行人带来了技术资源整合能力、人才队伍建设、关键节点物流
资源获取、物流服务整合能力等各方面的提升，对发行人长期的业绩持续增长提
供了动力。
经核查，保荐机构认为：
本次引入招商局作为战略投资者主要目的和考虑为招商局相较于其旗下子
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
公司，招商局能够更好地统筹、协调旗下公司所拥有的战略资源，更好地为公司
带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。在两次参与上市公司发行
并开展战略合作中，招商局及其旗下招商港口所需提供的战略资源存在差异，招
商局对相关战略资源切分清晰，不会因为战略资源向一方上市公司倾斜，而损害
另一方上市公司的长期利益。截至本回复出具之日，招商局、山东港口目前没有
进行，且承诺将不会在取得厦门象屿本次发行股份之日起 36 个月内，作为战略
投资者认购其他与厦门象屿同处于大宗供应链行业的其他上市公司向特定对象
发行股票的计划或安排。
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
根据申报材料，1）发行人持有商务金融用地、办公房屋等，截至 2022 年 6
月 30 日，公司投资性房地产为 79,102.11 万元。2）发行人主营业务包括大宗
商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要包括金
属矿产、能源化工和农产品等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合
物流、农产品物流和铁路物流。
请发行人说明：（1）结合持有的土地使用权和房产情况，投资性房地产的
具体内容，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务；（2）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产
业政策。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、结合持有的土地使用权和房产情况，投资性房地产的具体内容，说明
公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产
相关业务
（一）发行人及其中国境内重要子公司持有的土地使用权和房产情况
根据发行人的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的不动产信息查询
资料及发行人的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内重要子公
司名下已办理不动产权属证书的国有土地使用权共 15 宗，具体情况如下：
序 土地面积 使用权 使用
权利人 产权证号 座落位置 登记用途
号 （M2） 期限至 情况
闽（2018）厦
翔安区界头 土地分摊面
门市不动产权
路 2008 号 积：6,618.22
第 5004026 号
闽（2018）厦
翔安区界头 土地分摊面
门市不动产权
路 2010 号 积：4,704.45
第 5004027 号
黑龙江象 黑（2020）哈 道里区群力
土地分摊面 商务金融
积：27.71 用地
产有限公 权第 0061709 2816 号 C 栋
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序 土地面积 使用权 使用
权利人 产权证号 座落位置 登记用途
号 （M2） 期限至 情况
司 号 1 单元 16 层
道里区群力
黑（2020）哈
第五大道
尔滨市不动产 土地分摊面
权第 0061705 积：23.18
号
道里区群力
黑（2020）哈
第五大道
尔滨市不动产 土地分摊面
权第 0061708 积：27.70
号
道里区群力
黑（2020）哈
第五大道
尔滨市不动产 土地分摊面
权第 0061706 积：28.37
号
道里区群力
黑（2020）哈
第五大道
尔滨市不动产 土地分摊面
权第 0061707 积：28.37
号
黑（2019）依 依安镇西南
安县不动产权 街城外工业 自用
第 0004527 号 园区 1 号
依安镇西南
黑（2019）依
街城外工业
安县不动产权 自用
园区 7、8、
第 0004528 号
黑（2019）依 依安镇西南
安县不动产权 街城外工业 自用
第 0004529 号 园区 6 号
黑（2019）依 依安镇西南
黑龙江象 安县不动产权 街城外工业 自用
屿农业物 第 0004530 号 园区 16 号
产有限公
司 安县不动产权 街城外工业 自用
第 0004531 号 园区 13 号
黑（2019）依 依安镇西南
自用及
安县不动产权 街城外工业
出租
第 0004532 号 园区 17 号
黑（2019）依 依安镇西南
安县不动产权 街城外工业 自用
第 0004533 号 园区 5 号
黑（2019）依 依安镇西南
安县不动产权 街城外工业 自用
第 0004534 号 园区 12 号
黑（2019）依 依安镇西南 自用
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 土地面积 使用权 使用
权利人 产权证号 座落位置 登记用途
号 （M2） 期限至 情况
安县不动产权 街城外工业
第 0004535 号 园区 26 号
黑（2019）依 依安镇西南
安县不动产权 街城外工业 自用
第 0004537 号 园区 4 号
依安镇西南
黑（2019）依
街城外工业 自用及
安县不动产权
园区鹏程农 出租
第 0004556 号
业 19 号
依安镇西南
黑（2019）依
街城外工业
安县不动产权 自用
园区鹏程农
第 0004557 号
业 18 号
依安镇西南
黑（2019）依
街城外工业
安县不动产权 自用
园区鹏程农
第 0004558 号
业 20 号
依安镇西南
黑（2019）依
街城外工业
安县不动产权 出租
园区鹏程农
第 0004559 号
业 21 号
净月开发区
生态大街与
黑龙江象 102 国道交
吉（2021）长
屿农业物 汇处伟 分摊土地面 其他商服
产有限公 峰·彩宇新 积：46.47 用地
第 0509040 号
司 城二期 12#
办公楼
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层1号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层2号
黑龙江象
辽（2022）大
屿农业物 中山区港东 商务金融
产有限公 街 12 号 19 用地 自用
动产权第
司 层3号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层4号
辽（2022）大 中山区港东
连市内四区不 街 12 号 19 自用
动产权第 层5号
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序 土地面积 使用权 使用
权利人 产权证号 座落位置 登记用途
号 （M2） 期限至 情况
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层6号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层7号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层8号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层9号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层 10 号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层 11 号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层 12 号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层 13 号
辽（2022）大
中山区港东
连市内四区不
街 12 号 19 自用
动产权第
层 14 号
湖里区象兴
厦门象屿 厦国土房证第 二路 6 号
出租
物流集团 00901174 号 （30 号厂
有限责任 房）
公司 厦国土房证第 湖里区象兴
出租
湖里区象兴
厦门象屿 厦国土房证第
四路 19 号 出租
物流集团 00901124 号
有限责任
厦国土房证第 湖里区象兴
公司 出租
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序 土地面积 使用权 使用
权利人 产权证号 座落位置 登记用途
号 （M2） 期限至 情况
（水泵房）
湖里区港中
路
闽（2016）厦
门市不动产权 出租
号（单号）
第 0058112 号
发电机房、
消防泵房
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1269 号
第 0058110 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1271 号
第 0058087 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1273 号
第 0058089 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1275 号
第 0058092 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1277 号
第 0058096 号
厦门象屿
闽（2016）厦
物流集团 湖里区港中 工矿仓储
有限责任 路 1279 号 用地
第 0058098 号
公司
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1281 号
第 0058108 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1283 号
第 0058100 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1285 号
第 0058101 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1287 号
第 0058103 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1289 号
第 0058106 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1291 号
第 0058109 号
闽（2016）厦
湖里区港中
门市不动产权 出租
路 1293 号
第 0058082 号
厦门象屿 鲁（2021）青 开发区红石
物流集团 岛市黄岛区不 崖龙泉河西
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 土地面积 使用权 使用
权利人 产权证号 座落位置 登记用途
号 （M2） 期限至 情况
有限责任 动产权第 黄张公路北
公司 0339689 号 侧号 1 栋、2
栋
厦门象屿 湖里区厦门 发行人
速传供应 闽（2023）厦 现代物流园 内部租
份有限公 第 0096076 号 流仓储用 关联方
司 地” 的出租
河南省洛阳
豫（2022）洛
市洛龙区政
阳市不动产权 空置
天津象屿 和路 22 号 6
第 0042337 号
进出口贸 幢 1-2204 共用宗地面 城镇住宅
易有限公 河南省洛阳 积：2,194.20 用地
豫（2022）洛
司 市洛龙区政
阳市不动产权 空置
和路 22 号 6
第 0042338 号
幢 1-1504
苏（2021）通 南通市通州
区五接镇天 2055.07.13 工业 自用
第 0015172 号 后宫村 1 幢
苏（2021）通
通州区五接
镇天后宫村
海洋装备 第 0010254 号
有限责任 苏（2017）通 通州区五接
第 0015684 号 11 组
苏（2018）通 南通市通州
第 0017894 号 后宫村
注：上述出租均为地上房屋出租，与本问题回复之“2、自有房屋”处存在重合。
根据发行人的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的不动产信息查询
资料及发行人的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内重要子公
司名下已办理不动产权属证书的自有房屋共 83 处，具体情况如下：
序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
闽（2018）厦门
厦门象屿股 翔安区界头路 2008
份有限公司 号
闽（2018）厦门
厦门象屿股 翔安区界头路 2010
份有限公司 号
黑龙江象屿 黑（2020）哈尔 道里区群力第五大道
农业物产有 滨市不动产权 2816 号 C 栋 1 单元
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
限公司 第 0061709 号 16 层 1 号
黑龙江象屿 黑（2020）哈尔 道里区群力第五大道
限公司 第 0061705 号 16 层 2 号
黑龙江象屿 黑（2020）哈尔 道里区群力第五大道
限公司 第 0061708 号 16 层 3 号
黑龙江象屿 黑（2020）哈尔 道里区群力第五大道
限公司 第 0061706 号 16 层 4 号
黑龙江象屿 黑（2020）哈尔 道里区群力第五大道
限公司 第 0061707 号 16 层 5 号
黑龙江象屿 黑（2019）依安
依安镇西南街城外工
业园区 1 号
限公司 0004527 号
黑龙江象屿 黑（2019）依安
依安镇西南街城外工
业园区 7、8、9 号
限公司 0004528 号
黑龙江象屿 黑（2019）依安 其他-
依安镇西南街城外工
业园区 6 号
限公司 0004529 号 车间
黑龙江象屿 黑（2019）依安
依安镇西南街城外工 其他-
业园区 16 号 称房
限公司 0004530 号
黑龙江象屿 黑（2019）依安
依安镇西南街城外工 其他-6
业园区 13 号 号库
限公司 0004531 号
黑龙江象屿 黑（2019）依安 其他- 自用
依安镇西南街城外工
业园区 17 号
限公司 0004532 号 楼 租
黑龙江象屿 黑（2019）依安 其他-
依安镇西南街城外工
业园区 5 号
限公司 0004533 号 车间
黑龙江象屿 黑（2019）依安
依安镇西南街城外工
业园区 12 号
限公司 0004534 号
黑龙江象屿 黑（2019）依安 其他-
依安镇西南街城外工
业园区 26 号
限公司 0004535 号 房
黑龙江象屿 黑（2019）依安 其他-
依安镇西南街城外工
业园区 4 号
限公司 0004537 号 塔
黑龙江象屿 黑（2019）依安 依安镇西南街城外工 自用
限公司 0004556 号 号 租
黑龙江象屿 黑（2019）依安 依安镇西南街城外工
农业物产有 县不动产权第 业园区鹏程农业 18
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
限公司 0004557 号 号
其他-
黑龙江象屿 黑（2019）依安 依安镇西南街城外工
取暖
锅炉
限公司 0004558 号 号
房
黑龙江象屿 黑（2019）依安 依安镇西南街城外工 其他-
限公司 0004559 号 号 门卫
净月开发区生态大街
黑龙江象屿 吉（2021）长春
与 102 国道交汇处伟 办公
峰·彩宇新城二期 用房
限公司 0509040 号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043698 19 层 1 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043687 19 层 2 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043688 19 层 3 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043689 19 层 4 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043685 19 层 5 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043690 19 层 6 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043691 19 层 7 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043692 19 层 8 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043693 19 层 9 号 宅
限公司
号
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043694 19 层 10 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043699 19 层 11 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043700 19 层 12 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043701 19 层 13 号 宅
限公司
号
辽（2022）大连
黑龙江象屿
市内四区不动 中山区港东街 12 号 非住
产权第 0043695 19 层 14 号 宅
限公司
号
厦门象屿物
厦国土房证第 湖里区象兴二路 6 号
责任公司
厦门象屿物
厦国土房证第
责任公司
厦门象屿物
厦国土房证第 湖里区象兴四路 19
责任公司
厦门象屿物
厦国土房证第 湖里区象兴四路 19 水泵
责任公司
发电
厦门象屿物 闽（2016）厦门 湖里区港中路
机房、
消防
责任公司 0058112 号 发电机房、消防泵房
泵房
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1269 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058110 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1271 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058087 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1273 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058089 号
梯间
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1275 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058092 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1277 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058096 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1279 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058098 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1281 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058108 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1283 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058100 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1285 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058101 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1287 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058103 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1289 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058106 号
梯间
物流
厦门象屿物 闽（2016）厦门
湖里区港中路 1291 仓库、
号 屋顶
责任公司 0058109 号
梯间
展厅、
厦门象屿物 闽（2016）厦门 办公、
湖里区港中路 1293
号
责任公司 0058082 号 屋顶
梯间
鲁（2021）青岛
厦门象屿物 开发区红石崖龙泉河
市黄岛区不动
产权第 0339689
责任公司 栋、2 栋
号
天津象屿进 豫（2022）洛阳 河南省洛阳市洛龙区
限公司 0042337 号 1-2204
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
天津象屿进 豫（2022）洛阳 河南省洛阳市洛龙区
限公司 0042338 号 1-1504
南通象屿海 苏（2021）通州
南通市通州区五接镇
天后宫村 1 幢
责任公司 0015172 号
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村1幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村2幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村3幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村4幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村5幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村6幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
苏（2021）通州 村7幢
责任公司
区不动产权第
南通象屿海
村8幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村9幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 10 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 11 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 12 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 13 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 14 幢
责任公司
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序 建筑面积 登记 使用
权利人 产权证号 座落位置
号 （M2） 用途 情况
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 15 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 16 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 17 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 18 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 19 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 20 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 21 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 22 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 23 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 24 幢
责任公司
南通象屿海
通州区五接镇天后宫
村 25 幢
责任公司
发行人及其中国境内重要子公司的上述自有房产（包括但不限于物流园区仓
库、办公室等）存在对外出租的情形，主要与其业务开展过程所涉及的仓库租赁、
办公楼租赁等业务相关。根据《2017 年国民经济行业分类注释》的规定，第 7010
项房地产开发经营指“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及
转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”，包括土地开发服务、商品住房开发
服务、办公楼开发服务、商业用房开发服务、商品住房销售服务等；但不包括房
地产开发商经营的房屋租赁服务等。第 7010 项房地产开发经营与第 7040 项房地
产租赁经营属于并列的行业分类，房屋租赁不属于第 7010 项房地产开发经营。
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（二）发行人投资性房地产情况
根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年年度报告》
及投资性房地产明细，发行人截至 2022 年 12 月 31 日、截至 2023 年 6 月 30 日
及截至 2023 年 12 月 31 日的投资性房地产余额分别为 95,215.66 万元、129,531.47
万元及 125,354.29 万元，占期末资产总额的比例分别为 0.83%、1.00%及 0.97%，
占比较小，且发行人在报告期内未发生对投资性房地产的对外销售行为。
发行人及其子公司报告期内主要从事大宗商品经营及大宗商品物流业务，业
务开展过程中涉及仓库租赁、办公楼租赁等业务，公司根据《企业会计准则第 3
号——投资性房地产》将该等已出租的建筑物列为投资性房地产。截至 2023 年
单位：万元
序
房屋名称 房屋坐落 产权用途 产权日期 投资性房地 占投资性
号 房地产净
产净值
值的比例
厦 门 国 际 厦门市湖里区象屿路
航运中心 91 号
厦门市湖里区港中路
象屿物流
配送中心
号
工矿仓储用地/
展厅、办公、餐
象屿五金
厦门市湖里区港中路 厅、屋顶梯间、
中心
仓储用地/发电
机房、消防泵房
小计 68,525.84 54.67%
投资性房地产合计 125,354.29 100.00%
厦门国际航运中心定位为区域航运、贸易、物流类企业一站式综合报关、办
公中心，服务发行人大宗商品贸易及物流主业，于 2007 年 3 月通过出让取得土
地使用权，于 2011 年 5 月建成并投入使用，产权登记用途为办公。建成后部分
为发行人办公自用，其余部分出租给发行人主业相关上下游企业，包括进出口代
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
理机构、报关行、供应链贸易企业、银行等。
象屿物流配送中心致力于发挥配送中心园区集货运平台和城市配送功能于
一体的综合化、配套化优势，以货运企业公共服务平台运营服务为方式，整合社
会物流资源，完成陆运网络在福建乃至全国的辐射布局，服务发行人物流主业。
发行人于 2007 年 6 月及 2008 年 3 月分期通过出让取得土地使用权，于 2007 年
分对外出租，承租方包括民生消费类物流配送企业等。相关企业通过租赁方式入
驻发行人配送中心，形成集群效应，加强了入驻企业间联系，提高区域内资源利
用程度，节约物流配送成本，最终提高商品流通速度，发行人亦可灵活调配园区
内运力资源，服务物流主业。
象屿五金机电物流中心位于厦门市湖里区港中路 1269-1293 号，地处交通枢
纽，辐射周边各区，借助区域优势，搭建专业化的五金机电交易平台，整合象屿
配送中心的物流服务功能，配套象屿类金融业的金融服务，通过专业化运营团队
统一规划、运营，实现传统批发市场向现代商贸流通专业市场升级，服务发行人
的物流主业。于 2009 年 10 月通过公开出让取得的土地，于 2012 年 5 月建成并
投入使用，产权登记用途为工矿仓储用地/展厅、办公、餐厅、屋顶梯间、物流
仓库、工矿仓储用地/发电机房、消防泵房。建成后大部分对外出租，承租方包
括五金机电类物流配送企业等。相关企业通过租赁方式入驻发行人物流中心，形
成集群效应，加强了入驻企业间联系，提高区域内资源利用程度，节约物流配送
成本，最终提高商品流通速度，发行人亦可灵活调配园区内运力资源，服务物流
主业。
除发行人前述主要投资性房地产之外，其余为位于全国各地的仓库、厂房、
闲置办公场所等出租房屋建筑物及土地使用权，该等投资性房地产包括为服务发
行人贸易和物流主业而持有并出租，和作为历史遗留资产以盘活资产为目的而持
有并出租两类情形，不存在初始购入时为获取房地产租赁收入为主要目的之情形。
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截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及中国境内控股子公司和一级参股子公司
登记的经营范围不包含“房地产开发”事项。
报告期内发行人及其控股、一级参股子公司未持有房地产开发资质，其虽持
有投资性房地产，但不涉及房地产开发业务，且发行人报告期内不涉及房地产开
发收入。因此，发行人及其控股、一级参股子公司未从事房地产开发业务。
（三）本次发行募集资金使用安排
根据《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（第三次修订
稿）》《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析研究报告（第二次修订稿）》及发行人出具的《厦门象屿股份有限公司关于
本次募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次发行募集资金总额为
投向房地产开发项目的情形。
二、公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务符合国家产业政策
发行人的主营业务包括大宗商品经营、大宗商品物流和其他业务，其中，大
宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、能源化工和农产品等商品领域；大
宗商品物流业务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。发行人持续推
动大宗商品经营与大宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促贸、以贸促流”
的业务发展格局；主营业务中的其他业务主要包括船舶建造及铁矿石加工业务收
入等，占主营业务收入比重较小。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，发行人主营业务属于租
赁和商务服务业（行业代码 L72）。租赁和商务服务业为生产、商务活动提供服
务，是生产性服务业的重要组成部分。发行人所处的细分行业为大宗供应链服务
行业，即通过资源整合促进供需精准匹配，实现对原辅材料组合供应、产成品快
速分销，提高物流效率、周转效率、优化各环节成本、保障库存安全。
发行人所提供的大宗供应链服务亦包括供应链物流服务，对于物流服务，其
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
行业分类属于铁路运输业（行业代码 G53）、道路运输业（行业代码 G54）、多
式联运和运输代理业（行业代码 G58）、装卸搬运和仓储业（行业代码 G59）。
年本）》，发行人主营业务涉及产业不存在限制类、淘汰类的情形，其中，发行
人主营业务中的大宗商品物流，属于鼓励类第二十九类“现代物流业”之“3、
现代供应链创新与应用”/“3、现代供应链创新与应用，供应链管理服务”。
发行人所从事的大宗供应链综合服务，涉及大宗商品经营和物流两个板块，
根据行业管理体制，分别归口于贸易行业和物流行业，受相关行业政策约束。此
外，近年来，国务院相关部委亦针对供应链行业出台了相关政策。根据相关产业
政策，发行人主营业务符合国家产业政策的规定。具体如下：
（1）贸易行业：2021 年 10 月，商务部等 22 部门联合发布《“十四五”国
内贸易发展规划》，规划指出，到 2035 年，我国消费大国地位进一步稳固，商
品和服务消费品质更好满足人民美好生活需要；流通基础设施更加完善，现代化
水平显著提升，区域城乡市场协调发展；内外贸一体化融合发展，企业竞争力显
著提高，全球资源配置能力显著增强；治理体系基本完善，治理能力显著提升，
营商环境更加优化，安全保障能力明显提高，国内贸易对经济社会的综合性效益
进一步凸显，为全面建设社会主义现代化国家作出重要贡献。
（2）物流行业：2021 年 1 月，交通运输部发布《交通运输部关于服务构建
新发展格局的指导意见》，提出要推进交通物流与制造业深度融合。提升交通物
流服务制造业的能力，推动运输链融入供应链、产业链，提升价值链。培育壮大
具有国际竞争力的现代物流企业。2022 年 1 月，国家发改委发布《“十四五”
现代流通体系建设规划》指出，要统筹推进现代流通体系硬件和软件建设，培育
壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面形成现代流通发展新优势，提
高流通效率，降低流通成本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局提供有力支撑。
（3）供应链行业：2021 年 12 月，中央经济工作会议提出，继续做好“六
稳”、“六保”工作，同时扩大高水平开放，多措并举稳定外贸，保障产业链供
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
应链稳定，加大吸引外资力度。2022 年 10 月，二十大报告指出，要确保粮食、
能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展
的全局性、战略性问题。公司在农产品、能源化工、金属矿产供应链深耕多年，
本次战略合作将整合资源优势，提升产业链韧性，有助于建立安全自主可控的产
业链供应链体系，为构建“双循环”新发展格局奠定基础。
（二）公司本次募投项目符合国家产业政策
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，发
行人将以补充流动资金方式积极发展大宗商品经营、大宗商品物流等主营业务，
本次发行不涉及募投项目，不存在募集资金投资于限制类、淘汰类项目的情形。
因此，本次发行募集资金用途符合国家产业政策。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
属证书及不动产登记中心出具的不动产信息查询资料，查询发行人及相关子公司
的营业执照，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、城乡
建设部政务服务门户网站信息及检索其他公开信息披露文件；
度报告》《2023 年年度报告》及相关期间的投资性房地产明细，了解报告期内
期末发行人投资性房地产余额及其构成情况；
订稿）》《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析研究报告（第二次修订稿）》及发行人出具的《厦门象屿股份有限公司关
于本次募集资金不投向房地产业务的承诺函》及本次发行所涉会议文件，了解本
次发行募集资金使用安排；
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
务分类；
展规划》《交通运输部关于服务构建新发展格局的指导意见》《“十四五”现代
流通体系建设规划》以及二十大报告等产业相关政策，分析发行人主营业务及本
次募投项目符合国家产业政策的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
开发业务的情形，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还
债务，不存在投向房地产开发项目的情形。
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函的回复》之盖章页）
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
邓启东
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门象屿股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
周 赟 章一鸣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审
核问询函的回复》的全部内容，了解本反馈回复涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈回复不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
法定代表人：
陈亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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