上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
调整事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划、2023
年第三期限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划
调整事项之
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈
诚律师和王倩倩律师作为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年
激励计划”）、2020 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“2020 年第一期
激励计划”）、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、
股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）、2023 年第二期限制性股票激
励计划（以下简称“2023 年第二期激励计划”）、2023 年第三期限制性股票激
励计划（以下简称“2023 年第三期激励计划”）、2024 年限制性股票激励计划
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018
修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法
律、法规、规范性文件及乐鑫科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对乐鑫科技 2019 年限制性股票激励计划授
予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2019 年激励计划调整”）、2020 年第
一期限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2020 年第
一期激励计划调整”）、2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量
调整（以下简称“2021 年激励计划调整”）、2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量调整（以下简称“2022 年激励计划调整”）、2023 年限制
性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2023 年激励计划调
整”）、2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以
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下简称“2023 年第二期激励计划调整”）、2023 年第三期限制性股票激励计划
授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2023 年第三期激励计划调整”）、
激励计划调整”）之相关事项（以下合称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对公司激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
励计划、2021 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划、2023 年第二期
激励计划、2023 年第三期激励计划、2024 年激励计划调整事项的必备法律文件
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之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任；
年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划、2023 年第二期激励计划、2023
年第三期激励计划、2024 年激励计划调整事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整的批准和授权
（一） 2019 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2019 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一
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个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事
会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第二个
归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对
象第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激
励对象第四个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2019 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年
激励计划》的相关规定。
（二） 2020 年第一期激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2020 年第一期激励计划，乐鑫科技已经履
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行了如下批准和授权：
了《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就 2020 年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020
年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2020 年第
一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于审议公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关
于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激
励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性
《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首
股票激励计划授予价格的议案》
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第二十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计
划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2020 年第一期激励计划调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《2020
年第一期激励计划》的相关规定。
（三） 2021 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2021 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
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公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
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价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021 年
激励计划》的相关规定。
（四） 2022 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2022 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发
表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年
激励计划》的相关规定。
（五） 2023 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2023 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
了《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议<公司 2023
《关于审议<公司 2023 年限制
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
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于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年
激励计划》的相关规定。
（六） 2023 年第二期激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2023 年第二期激励计划，乐鑫科技已经履
行了如下批准和授权：
过了《关于审议<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于审议<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<公司 2023
《关于审议<公司 2023
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于审议<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于审议<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年第二期激励计划调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《2023
年第二期激励计划》的相关规定。
（七） 2023 年第三期激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2023 年第三期激励计划，乐鑫科技已经履
行了如下批准和授权：
过了《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
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的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<公司
《关于审议<公司
公司<2023 年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
过了《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第三期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年第三期激励计划调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《2023
年第三期激励计划》的相关规定。
（八） 2024 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2024 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：
通过了《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<公司
《关于审议<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2024 年激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年
激励计划》的相关规定。
二、 关于本次调整的情况
（一） 本次调整的原因
案公告》，以方案实施前的公司总股本 80,789,724 股为基数，扣除回购专用证券
账户中股份数后剩余股份总数 78,261,241 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含
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税），每股转增 0.4 股。根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》
公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。
（二） 本次调整的方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝(P0-V)÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整结果如下：
(92.025-1.00)÷(1+0.4) = 65.02 元/股；
÷(1+0.4) = 65.64 元/股；
(1+0.4) = 27.86 元/股。
÷(1+0.4) = 35.00 元/股。
根据公司《激励计划》的规定，授予/归属数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整结果如下：
(1+0.4) = 7,924 股，为授予预留部分激励对象第三个归属期剩余可归属数量。
为第四个归属期剩余可归属数量；预留部分剩余可归属数量 = 33,203×(1+0.4) =
(1+0.4) = 771,582 股，已进入第一个归属有效期，尚未进行归属。
(1+0.4) = 118,010 股：其中首次授予部分可归属数量 = 67,434×(1+0.4) = 94,408
股，已进入第一个归属有效期，尚未进行归属；预留部分授予数量 = 16,859×
(1+0.4)= 23,603 股。
= 1,502,550 股：其中首次授予部分可归属数量= 858,600×(1+0.4) = 1,202,040 股，
尚未进入归属有效期；预留部分授予数量 = 214,650×(1+0.4) = 300,510 股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及 2019 年激励计划、2020
年第一期激励计划、2021 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划、2023
年第二期激励计划、2023 年第三期激励计划、2024 年激励计划的有关规定。
三、 关于本次调整的信息披露
公司将于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议召开
后两个交易日内公告第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会
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议决议等与本次调整相关事项的文件。随着激励计划的进展，公司还应按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日， 乐鑫科技本次调整
相关事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段关于本次调整相关事
项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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