民生证券股份有限公司
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
“保荐机构”）作为广州三孚
新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”
“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三
孚新科首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 9 日出具的《关于同意广州三
孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票
完成后，总股本为 9,218.00 万股，其中有限售条件流通股为 7,128.3365 万股，
无限售条件流通股为 2,089.6635 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 2 名，
该部分限售股股东对应的股份数量为 42,952,000 股，占公司股本总数的比例为
年 5 月 22 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2022 年 11 月 29 日，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期第一批次归属的股份登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属新增股份 627,500 股
已于 2022 年 12 月 6 日上市流通，公司股本总数由 92,180,000 股增加至
（二）2023 年 6 月 1 日，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期第二批次归属的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属新增股份 112,500 股已
于 2023 年 6 月 8 日上市流通，公司股本总数由 92,807,500 股增加至 92,920,000
股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查
意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东就首次公开发行前所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等所作承诺如下：
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理本人所直接和间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份，三孚新科上市时未盈利的，在三
孚新科实现盈利前，自三孚新科股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年
度内，每年减持的持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份不超过三孚
新科股份总数的 2%。
（2）除前述锁定期外，在本人担任三孚新科的董事和高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半
年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。
（3）本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价（指三孚新科首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让
或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。
”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 42,952,000 股，占公司总股本的比例
为 46.22%，限售期为自公司上市之日起 36 个月；
（二）本次上市流通日期为 2024 年 5 月 22 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
合计 42,952,000 46.22% 42,952,000 -
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 42,952,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，三孚新科本次申请上市流通的限售股股东已
严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）三孚新科本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股
份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，三孚新科对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三孚新科本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建玮 谢 超
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