东北制药集团股份有限公司
章 程
（修订稿）
目 录
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ... 43
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经沈阳市经济体制改革委
员会沈体改发（1992）30 号文件批准，于一九九三年六月十日
以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为：91210100243490227Y。
第 三 条 公 司 经 中 国 证 监 会 国 监 发 审 字 [1996]41 号 、
[1996]42 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万
股，于 1996 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：东北制药集团股份有限公司 英文名
称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.，LTD.
第五条 公司住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
邮政编码：110027
公司生产地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
及沈阳经济技术开发区沈西六东路 29 号
第六条 公司注册资本为人民币 1,429,103,265 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，根据国
家产业政策和行业发展规划，研制、生产和销售原料药品、制剂
药品以及其他产品，不断提高经济效益，为我国卫生保健事业和
人类健康服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、无菌原
料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造；液体消毒剂
制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生
产经营活动） ； 医药中间体副产品、化工产品、化妆品制造；
医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；污水处理、环保技
术服务、环保技术咨询；金属材料销售；厂房、设备租赁，自营
和代理各类商品和技术的进出口；包装材料制造和销售；但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为东北制药集团有限责任公司，认购
的股份数为 117,000,000 股，出资方式以其下属的东北制药总
厂、沈阳第一制药厂和东北制药集团公司供销公司的生产经营性
资产，以及三家企业所占用土地的土地使用权，经评估确认后，
折价入股。出资时间为 1993 年。
第二十条 公司股份总数为 1,429,103,265 股，为人民币 A
股普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程
第二十四条第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第
二十四条第（三）
、（五）、
（六）项规定收购本公司股份，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内，公司的对外担保总金额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在
地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的股东，应
按股东大会通知的要求，以传真方式提供股东身份的有效证明文
件。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）如股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由；
（七）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
九时三十分。其结束时间不得早于现场股东大会结束日下午三
时。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东应按下列程
序回避和表决：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该
关联关系股东应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，由大会主持人
宣布有关关联关系的股东，并说明关联股东与交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由有表决权的非关联股东所
持股份的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做
出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合
同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人分别由董事会、监事会提出，合并持有公
司股份总额 10%以上的股东可以书面方式向董事会提名董事、监
事候选人，并附所提候选人简历等基本情况。董事会提名委员会
在对提名候选人资格进行审查确认后，分别由董事会、监事会列
入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。
公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应将所有
被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提
名人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独
立性进行审核。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从此次股东大会决议通过之日起至本届董
事会、监事会任期届满止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照
规定设立纪委。
第九十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
上级党组织有关重要工作安排；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九十九条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在三年内仍然有效。
第一百零七条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决
定重大问题，要事先听取公司党委意见。
第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事
会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会成
员应当有 1/2 以上独立董事并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使
职权：
（一）公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租
用或出租资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议的权限：
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下；
经审计净资产的 50%以下；
的 50%以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中，“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（二）公司对外担保的权限：
列条件：
（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商
业信誉和经济实力且不存在需要终止的情形；
（2）产权关系明确；
（3）银行资信登记必须达到 A 级；
（4）如公司曾经为其提供担保，没有发生被债权人要求承
担担保责任的情形；
（5）提供的财务资料真实、完整、有效；
（6）可提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力；
（7）没有其他法律风险。
对不符合以上第（6）点所列条件的，但公司认为确有必要
的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以
上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。
（1）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，不超过上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以内提供的担保；
（3）连续 12 个月内，担保金额不超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（4）连续 12 个月内，担保金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 50%；
（5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方，
资产负债率未超过 70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
属于本章程第四十二条规定的对外担保，必须经董事会审议
通过后，提交股东大会审批。
（三）公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交
易。
第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
电话、传真或其他书面方式，通知时限为五日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
应由董事会审议的担保事项，必须经出席董事会的三分之二
以上董事同意并作出决议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：出席会议每名董
事有一票表决权，董事会做出的决议至少经全体董事的过半数通
过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5-8 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 副经理的任免由公司经理提议，由董事会
作出任免决定。副经理在经理领导下工作，协助经理处理公司日
常生产经营管理工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事
会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
监事会成员 1 名监事为公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）列席企业相关会议，并对会议议事事项提出质询或建
议。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从
税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及
审议通过后报由股东大会批准；独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑
独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）
与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做
出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董
事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会
上为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合
的分配形式；公司应当主要采取现金方式分配股利。根据公司的
盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现
金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资计划
或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并
经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以
结合现金分红同时实施。
（六）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自
身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需
经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的
独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证
监会指定的报纸上刊登公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面或传
真形式通知全体董事，如果董事会例会的时间和地址已由董事会
事先规定，则其召开无需另行通知。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面或传
真形式通知全体监事，如果监事会例会的时间和地址已由监事会
事先规定，则其召开无需另行通知。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上
海 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产做相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证
券时报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起
《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《证券时报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在沈阳市工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过后实施。
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