四川金顶（集团）股份有限公司
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
一、会议召开时间：2024年05月22日（星期三）13时30分
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号
公司二楼会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2024年05月22日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告现场参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议议案：
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告；
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告；
议案三：公司 2023 年度财务决算及 2024 年度预算报告；
议案四：公司 2023 年年度报告全文和摘要；
议案五：公司 2023 年年度利润分配和资本公积金转增的预案；
议案六：关于公司对外担保情况说明的议案；
议案七：关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合
授信额度内融资提供担保的议案；
议案八：公司独立董事 2023 年度述职报告。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）现场会议登记终止，与会股东及股东代表对议案进行书面表决
（六）工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）暂时休会，由监票人、计票人、律师共同统计表决结果（现场
及网络合并统计后结果），主持人根据网络投票与现场投票合并后数
据,宣读股东大会决议
（九）现场出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人在会议纪录上签字；现场出席股东大会的董事、董事
会秘书在会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本规则。
本次股东大会议案七为特别决议事项，需经参加会议且有表决权
的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通
决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的
二分之一以上通过。
本次股东大会议案五、议案六、议案七属于影响中小投资者利益
的重大事项，公司将对中小投资者单独记票。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细
则：
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份股份有一票表决权；
毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
议案一
四川金顶（集团）股份有限公司
报告期内，按照四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会既定战略方针，公司一方面强化传统业务石灰石开采、
加工的生产经营管理，实施目标责任制和全员绩效指标考核，严格执
行国家实行的各项环保政策，拓展石灰石、活性氧化钙及物流运输市
场。另一方面，按照公司战略规划，持续推进金顶顺采废石（尾矿）
综合利用生产线建设项目、洛阳金鼎环保建材产业基地项目，并通过
对国内及周边市场的考察调研，由公司下属全资子公司——兴蜀钙业
投资建设年产 120 万吨绿色环保新材料项目,并基于市场形势分为一
期、二期建设，目前正在实施一期年产 70 万吨绿色环保新材料项目
（以下简称“70 万吨绿色环保新材料项目”
）用于公司现有 60 万吨
活性氧化钙生产线的替换和升级；同时，公司在报告期内继续推进 5G
智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡的升级替换，用基于 5G、人工智
能和工业互联网的先进技术，在矿山实施 5G 智慧矿山升级，提高矿
山安全运营效率和管理能力。
一是受到国内宏观经济形势的影响，下游企业开工不足；二是受公司
矿山石灰石采面质量波动和氧化钙生产窑炉检修影响，公司主要产品
石灰石和氧化钙的产量及销售价格下降所致。同时，70 万吨绿色环
保新材料项目的建设也对公司报告期氧化钙的生产造成影响，公司原
氧化钙生产线将在项目建设期间暂停生产。
报告期内，公司共计实现营业收入 32,770.48 万元，相比上年同
期减少 3,014.63 万元，降幅 8.42%。其中，实现石灰石销售收入共计
万元，
同比下降 69.98%；通过子公司金铁阳实现铁路物流收入 2,410.08
万元，通过子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其铜陵分公司实
现网络货运收入 8,692.61 万元。
报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为-4,123.70 万元,
相比上年同期下降 418.01%。
一、2023 年度公司所处行业情况
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。根据国家统计
局颁布的《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，公司所属行业属
于“C30 非金属矿物制品业”。自 2012 年末公司完成重整以来，立足
公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰
石矿山资源增划、年产 60 万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园
区项目以及矿山年产 800 万吨项目建设，形成了石灰石开采、加工、
产品销售及仓储物流的产业链条。
（一）公司主营业务石灰石矿开采、加工及主要用途
石灰石用途广泛，是国民经济各部门以及人民生活中必不可少的
原料，建筑工业中生产水泥和烧制石灰，基础设施建设中用作建材骨
料，作为钙制品的主要原材料，化学工业中用来制碱、漂白粉及肥料，
冶金工业中用作熔剂，涂料工业中广泛用于做各种建筑涂料，环保工
业中用作吸附剂，造纸工业中用作碱性填料等。
石灰石及相关衍生品作为工业生产的重要原材料，在冶金、化工、
建材、环保等国民经济行业发挥着重要作用，在繁荣市场、扩大出口、
吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。
在改革开放以来的几十年间，石灰石作为重要的国民经济行业上游原
材料，为我国经济的飞速发展奠定了重要且牢固的基建基础。
石灰石及其下游产品在冶金、化工、建材、环保等国民经济行业
应用广泛，其产业链情况如下所示：
（二）石灰石行业情况
非金属矿物制品行业中水泥、砂石具有强周期性，行业整体需求
高度依赖社会固定资产投资支出，报告期内公司下游水泥、建筑等行
业需求量持续下滑，行业面临去落后产能和深度调整。
（三）氧化钙行业情况
氧化钙是公司的主要产品之一。将主要成分为碳酸钙的天然岩
石，如石灰石，在适当温度下煅烧，排除分解出的二氧化碳后，所得
的以氧化钙（CaO）为主要成分的产品即为石灰，又称生石灰，是钢
铁、化工、环保等行业的基本原料，具有高活性、无副作用，无残留、
无污染，成本较低等特点。
从需求端来看，当前中国经济发展处于新常态，近年来，国家对
化纤、炼钢、炼铁、焦炭、制革、印染等工业行业实施了淘汰落后产
能的方针政策。大量表外低端钢铁产能出清，行业整体产能受到一定
抑制。同时，公司正在实施 70 万吨绿色环保新材料项目建设，用于
公司原 60 万吨活性氧化钙生产线的升级和替换，公司原氧化钙生产
线将在项目建设期间暂停生产，也对公司报告期内氧化钙生产造成一
定影响。
二、2023 年度公司主要业务经营情况
报告期内，公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，
强化主营业务管理，着力推进产业链条的延伸。一是持续推进金顶顺
采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基
地项目。二是根据目前市场形势，通过对国内及周边市场的考察调研，
由公司下属全资子公司——兴蜀钙业投资建设年产 70 万吨绿色环保
新材料项目；三是持续推进 5G 智慧矿山项目建设和矿山绿色矿卡的
升级替换，努力提升矿山安全运营效率和管理能力。在项目建成后，
公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等
矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局，以及四川
乐山建材业务和洛阳建材业务并举的区域布局。
（一）公司石灰石开采业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运
距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发
的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、骨料等产品的主要原
材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。
公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司
开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水
泥厂。报告期内，共计完成石灰石开采总量 634.60 万吨，同比减少
（二）活性氧化钙生产业务
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有
高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高
活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。报告期内，
受下游企业开工不足影响和公司矿山石灰石采面质量波动、氧化钙生
产窑炉检修以及项目建设等多重因素影响等多重因素影响，公司共计
完成氧化钙生产总量 10.22 万吨，同比下降 21.65 万吨，降幅 67.94%。
（三）物流运输业务
公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在厂区建设
相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区，已于
现货物到发量 94.70 万吨，同比下降 12.8 万吨，降幅 11.90%。
同时，公司依托下属子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其
铜陵分公司在 2023 年于全国范围内开展网络货运业务，拓展中原、
西北、内蒙古等地物流业务，报告期内实现网络货运收入 8,692.61 万
元。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自 2012 年末
公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优
势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、石灰石矿山年产 800 万吨
技改工程项目、现代物流园区项目建设以及年产 60 万吨活性氧化钙
生产项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的
产业链条。报告期内，公司按计划推进金顶顺采废石（尾矿）综合利
用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目。同时，公司通
过对国内及周边市场的考察调研，由下属全资子公司—— 兴蜀钙业
投资建设年产 70 万吨绿色环保新材料项目，用于公司现有 60 万吨活
性氧化钙生产线的替换和升级。在项目建成后，公司将形成以石灰石
矿石开采、加工及产品销售，氧化钙钙产品和后续深加工产品等矿石
生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的业务布局，形成四川乐山
建材业务和洛阳建材业务并举的区域布局，充分发挥公司上下游产业
的协同效应。
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运
距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发
的水泥生产原料一级标准。石灰石是生产水泥、氧化钙等产品的主要
原材料，也是生产碳酸钙等工业基础材料的重要原材料。公司所处地
区是四川省重要的水泥生产基地。公司富余的石灰石产品可供应周边
的大型水泥厂，目前公司拥有较为稳定的客户群体。
由于石灰石是质重价低的资源型产品，且作为最基础的建筑原材
料，标准化程度高、单价低，承担运输成本的能力弱，一般公路运输
优势销售半径不超过 200 公里，因此其下游的企业，诸如水泥生产企
业、矿产品加工企业等，大多集中于靠近石灰石资源的地区，所以销
售区域内的竞争格局、地区经济发展水平、固定资产投资情况等是影
响石灰石企业发展的关键因素。
受限于石灰石资源的运输成本和区域发展水平的制约，石灰石行
业的初级产品呈现出明显的区域性特征，一般来说，经济发展水平较
高的地区固定资产投资增速较高，将带动水泥、骨料、混凝土需求的
增长，从而扩大市场对石灰石的需求量，此外，区域内水泥生产、矿
产品加工等下游企业的集中度也对石灰石的产能和价格有直接影响，
因此不同区域之间石灰石企业的市场需求和盈利能力有所差别。
（1）水泥市场
石灰石作为水泥生产最重要的基础原材料，据不完全统计，水泥
生产消耗的石灰石和建筑石料、氧化钙、碳酸钙、冶金溶剂消耗的石
灰石总和之比为 1:3，所以区域内石灰石的供需关系很大程度受水泥
供需关系的影响。随着国家多部门出台利好房地产政策，稳定房地产
预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，未来房
地产行业将进一步回暖，有望触底企稳，房地产对水泥需求的下拉作
用将会大幅减弱；近几年我国基建投资保持了高速增长，随着基建项
目投融资堵点进一步打通，其将成为支撑经济的重要动力之一，基建
有望继续保持较快增长。预计未来水泥需求将有所回升。
（2）砂石骨料市场
建筑砂石骨料在我国经济建设中应用的非常广泛，是一种十分重
要的建设材料，是我国所有经济建设领域中使用量最大的固体材料。
石灰石作为重要的建筑骨料，经过破碎、制砂、筛分加工之后可以成
为优质的砂石骨料，石灰石制出的砂粒度均匀，耐磨性好、含泥量少，
是制砂的上好材料。我国目前的砂石类矿山仍多以石灰石矿为主，所
以区域内砂石的需求量也将影响上游石灰石行业的发展。
虽然房地产行业下行对砂石需求造成一定程度影响。但随着国家
“十四五”规划实施，我国经济韧性强、潜力大、活力足、长期向好
的基本面仍将持续，未来各项政策不断落实落细，生产生活秩序加快
恢复，经济增长内生动力将促进砂石行业的稳步提升。
活性氧化钙是公司的主要产品之一。将主要成分为碳酸钙的天然
岩石，如石灰石，在适当温度下煅烧，排除分解出的二氧化碳后，所
得的以氧化钙（CaO）为主要成分的产品即为石灰，又称生石灰。活
性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，具有高活性、无副
作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产
品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍，随着绿色环保理念的倡
导和纳米技术的不断成熟，下游应用市场进一步拓宽，整体产能产量
均呈上升态势。
从供给端来看，随着我国对非金属矿物制品的宏观调控力度不断
增大，淘汰高耗能、高污染、低利用率的落后生产工艺，通过产业政
策引导行业向低污染、低能耗、资源利用率高、技术水平强且具备深
加工能力的企业集中，引导产品结构向高附加值的深加工产品倾斜。
我国限制环境污染、过时设备使用及资源浪费，淘汰了大量规模较小、
生产工艺落后的石灰企业，有效的减少了行业内恶性竞争现象。
从需求端来看，当前中国经济发展处于新常态，为了保增长、稳
增长，国家提出在保证需求的同时，还以极大的力度对供给侧进行改
革。近年来，国家对化纤、炼钢、炼铁、焦炭、制革、印染等工业行
业实施了淘汰落后产能的方针政策。大量表外低端钢铁产能出清，行
业整体产能受到一定抑制。与此同时，钢铁行业还面临着高环保压力、
高资金压力和高能源压力，行业结构调整、转型升级在即。国家明确
要求执行环保、能耗、质量、安全、技术等法律法规和产业政策，达
不到标准要求的产能要依法依规退出。
目前炼钢行业采用高端活性石灰产品，随着我国对治金行业产业
结构的调整冶炼工艺技术的不断提高，冶金行业对活性石灰的质量要
求也随之提高，低端冶金石灰已不能满足需求。由于受资源的限制和
对治金石灰的作用认识不够，我国的一些钢铁行业特别是小型钢铁企
业仍使用低端石灰作为冶炼原料，导致高污染和低利用率，在国家产
业结构调整的背景下，未来我国对高品质石灰的需求量将更为巨大。
公司现代物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在公司
厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。公司物流
园区位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市
三大产业集群的中心位置，原材料及产品的货运需求较大，具备良好
的经济、交通和区位条件。
同时，公司依托下属子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其
铜陵分公司，利用对新能源数字物流产业场景判断及新能源市场上下
游产业链的整合，在全国开展网络货运业务及合同物流、供应链贸易
等业务。2024 年度，在现代物流园区项目中，公司将继续加强和铁
路部门的联系协调工作，进一步加大物流行业相关客户资源的开发。
在新能源数字物流领域也将快速形成规模效应，加快区域市场拓展，
提振营收利润水平。
（二）公司发展战略
聚焦公司现有建材产业核心业务，公司在稳定发展公司石灰石矿
山开采和加工业务的基础上，加大对公司电氢战略的投入和推进，打
造“数字平台+物流科技+贸易商城”的新业务核心发展模式，形成下
属建材事业部、新能源数字物流事业部以及洛阳事业部的业务单元布
局。
动发展、资源节约环境保护三者联系起来，重点打造绿色循环低碳经
济。公司将以高品位、高储量的优质石灰石矿山为依托，运用新技术、
新手段，逐步完成智慧矿山和绿色矿山建设，围绕石灰石矿山、活性
氧化钙、碳酸钙及新型钙业环保材料系列产品等产业，补链强链，打
造石灰石的完整产业链。争创国内领先并具有持续发展能力的西南地
区砂石骨料/钙业行业龙头企业。
数字技术集成服务商为愿景，打造新时代高能效协作式矿山与物流发
展新模式为目标，助力矿山及物流客户实现降本增效和数字负碳。
将新增商品混凝土、稳定土、机制砂、PC 构件等建筑材料产品的生
产和销售，主营业务区域将新增洛阳地区，未来形成高标准全产业链
绿色环保建材生产基地，打造洛阳市西部环保建材产业链，产生良好
的经济效益和社会效益。
公司目前主营业务和核心资源具有明显的地域性特征，在区域内
具有综合优势。但是产品结构比较单一，石灰石作为集团主要产品其
产品附加值较低，导致公司营业收入规模较小，盈利能力有限。为此，
公司计划有序改善主营业务结构和扩大目标市场，抓住行业调整周
期，充分利用资本市场融资渠道。
报告期内,公司启动了洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺
采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目建设，并自筹资金投资建设
着该等项目投产、达产，公司营收规模将迎来一个巨大的跃升，进一
步巩固加强在石灰石产业链上的区域优势，提升公司在绿色转型、数
字赋能领域实力和业绩，更好的提升公司核心竞争力。
（一）做大做强石灰石开采、砂石骨料以及钙业产业
完善，积极参与上游石灰石矿山资源的并购和开发，为公司建材产品
生产提供保障。同时，在确保石灰石开采业务稳定增长的情况下，逐
步向下游砂石骨料和钙业系列产品发展，延长和完善产业链条，通过
和科研机构的合作，力争在后续钙业产品开发上取得突破，不断推进
新技术、新产品的研发及应用。
金鼎环保建材产业基地项目建设，打造高质量精品工程，以风险可控、
稳健运营、产品优良、价格合理为导向，进一步巩固集团公司在四川
乐山地区的产品优势地位；并快速介入洛阳地区建材市场，以直供、
合作经营、供应链等多种方式参与洛阳市各类项目建设，计划在三年
内成为洛阳市有重要地位的，高标准低碳混凝土、高标准砂石骨料运
营商，取得一定的地区行业地位及影响力。
（二）促进集团公司电氢战略升级，大力发展 AICE 未来产业
在当前全球经济和科技快速发展的背景下，国家对于新质生产力
的重视程度日益提高。特别是在“双碳”目标的推动下，国家出台了
一系列政策和措施，旨在促进清洁能源和环保技术的发展，推动产业
结构的优化升级。在这一大背景下，打造“AICE 未来产业”是公司
践行电氢战略 3.0 的战略选择。
“AICE 未来产业”是在 AICE 技术底座
（卫星智联网、操作系统、AI 大模型、开物云、深度特色应用等）
的基础上，依托未来矿山、未来物贸、未来能源三大场景融合创新发
展而构筑的新质生产力生态体系。
在未来矿山领域，公司通过下属控股子公司开物信息围绕业主关
心的安全、节能、节人等核心问题，深度研究，有的放矢，针对安全
问题布局了边坡监测、电子围栏、应急通讯、环境监测等技术产品，
针对节能问题布局了电动挖装运装备、加能装备、输送带势能发电、
清洁微能网等技术产品，针对节人问题布局了无人钻爆、远程挖装、
运载机器人、巡检机器人、无人交付值守系统等技术产品。
在未来物贸领域，公司通过旗下安徽电氢智运及分公司主体，将
围绕业主关心的排放、经济、高效等核心问题，推动“货、车、能、
数、金”一体化生态发展模式和“2+4+4+5 运营服务思路”落地落实。
（即：突出新能源运力装备、加能装备投入两个切入口，突出平台、
技术、绿色、生态四个赋能，强化 AI 物流机器人、AI 无人驾驶技术、
AI 调度技术、AIOT 技术四个核心，强化落地布局电氢智运干线、矿
山贸运一体、无人绿色港口、公水铁航联运、数智仓运一体等五个示
范场景）。
在未来能源领域，公司通过下属企业四川新工绿氢科技有限公司
（简称“新工绿氢”
）将围绕源网荷储等环节的互动优化，以电氢装
备研发制造+技术服务为核心业务，以氢能、储能、智能储充、换电
站装备研发制造为支柱，为新能源电站、公共机构、工商业及终端用
户提供一系列综合解决方案。目前，推出了自动驾驶储充机器人、移
动加能车等一系列领先的绿色移动加能装备产品，同时不断完善清洁
微能网体系，为推动各行各业的清洁低碳、安全高效的新发展贡献力
量。
四、可能面临的风险
公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源
主要为石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石灰
石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较
大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是氧
化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，加之国家
环保政策及煤炭、柴油等原燃材料价格大幅上涨影响，环保部门要求
污染天气治理时压缩产量，主营业务盈利能力受经济形势波动影响较
大。同时，公司正在实施 70 万吨绿色环保新材料项目建设，用于公
司原 60 万吨活性氧化钙生产线的升级和替换，公司原氧化钙生产线
将在项目建设期间暂停生产，公司氧化钙生产的不稳定将对公司 2024
年度的营业收入和盈利能力产生影响。
近年来，公司业务的发展主要依赖于借款。同时，为实现业务升
级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途径获取资
金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成本将面临
较大的上升压力。
按照公司发展战略，公司规划启动了金顶顺采废石（尾矿）综合
利用生产线建设项目、洛阳金鼎环保建材产业基地项目和 70 万吨绿
色环保新材料项目建设。受资金、市场等多方面因素影响，上述建设
项目存在建设进度低于预期的风险。
公司董事会提出了聚焦现有建材产业核心业务，在稳定发展公司
石灰石矿山开采和加工业务的基础上，加大对公司电氢战略的投入的
发展规划。公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，处于传
统行业，与计划转型的电氢领域存在较大差异，面临跨行业经营管理
以及资源整合的巨大挑战。未来如出现宏观经济形势变化、政策调整、
市场竞争加剧等情况，存在转型不达预期导致投资亏损、进而影响公
司业绩的可能，公司电氢业务的转型升级存在较大的不确定性。
针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对，一是
提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，及时收集和掌握市场信
息，通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司传统业务
盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生
产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是积极稳妥的推进新
业务转型发展，做到风险可控；四是积极推进在建项目的建设，抓住
国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，提升公司核
心竞争力。
五、公司规范治理和董事会主要工作完成情况
公司按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结
合公司实际情况，树立依法规范运作、不断完善法人治理结构的观念，
分阶段逐步完善和修订公司治理细则。
为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，
加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的规定，结合实际情况，
公司董事会先后制订了《印章管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外
担保管理制度》《内幕信息管理制度》
《内部审计制度》《资金管理制
度》
《公司外部信息使用人管理制度》
《公司年报信息披露重大差错责
任追究制度》《公司董事会秘书工作制度》等。加强了公司定期报告
及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部
信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时
性。进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，
维护信息披露公平原则，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产
经营管理。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及
上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项信息披露管理
工作；明确公司经营管理层的工作权限，规范总经理工作行为，确保
总经理依法行使职权、提高工作效率。并在董事会授权范围内认真履
行职责、承担义务，以及有效维护公司印章使用和保管的合法性、严
肃性和安全性。按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经
营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险
控制防范体系建设。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。具体情况如
下：
（一）股东和股东大会
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》
《公司章程》
《股
东大会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大
会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东
对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了 7 次股
东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程
序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没
有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司
已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到"五分开"，
公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内
部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。
（三）董事和董事会
公司董事会现有董事 7 人，其中独立董事 3 人。下设审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，董事会人员专业组成
合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会
严格按照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》及各相关委员会
议事规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、
义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项
充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。
（四）监事与监事会
公司监事会现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。公司监事会能够
严格依据《公司法》
《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职
责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》
，完善
了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负
责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人
员履行职责的情况进行监督，符合公司规范治理的要求。
（五）信息披露与透明度
公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要
求履行信息披露义务，并本着"公平、公正、公开"的原则，真实、准
确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东有平等的权利和
机会获得公司信息，公司全年共完成了 4 份定期报告和 88 份临时公
告的披露，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。
（六）内幕知情人登记管理
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告〔2011〕30 号）
，公司董事会 2023 年 3 月 24 日第九届
第三十次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案，
在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写上市公司内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
（七）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分
配政策部分进行修订和完善，并经 2014 年 1 月 28 日公司召开的 2014
年第一次临时股东大会审议通过。同时，根据公司实际情况，经公司
第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司制订了《公司未来三年
股东回报规划（2023-2025）》
。
经公司 2023 年审计机构——中审亚太会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
-4,123.70 万元。截至 2023 年末，母公司报表年度末未分配利润为
-57,731.32 万元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本
年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届董事会第八次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
议案二
四川金顶（集团）股份有限公司
监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履
行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员分别出席或列席
了报告期内的全部股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状
况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责
情况等方面实施了有效监督，现将 2023 年度公司监事会工作情况报
告如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
如下：
审议并通过了：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司
开发行 A 股股票预案的议案；非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告；关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明；关于非公
开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购
合同的方案；关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合作
企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案；关于非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；关于提请股东
大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案；
关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议
案；关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨
关联交易的议案。
议并通过了：关于豁免监事会通知时限的议案；关于公司向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案。
议并通过了：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；关于向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；关于向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案；关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体
承诺（修订稿）的议案；关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额
度及为综合授信额度内融资提供担保的议案；关于拟修订《公司监事
会议事规则》的议案。
并通过了：公司 2022 年年度监事会工作报告、公司 2022 年度财务财
务决算及 2023 年度预算报告、公司 2022 年年度报告及摘要、公司
情况说明的议案、公司 2022 年度内部控制评价报告和关于公司监事
会换届选举的议案。
议并通过了：公司 2023 年一季度报告。
通过了：关于选举公司第十届监事会主席的议案。
并通过了：公司 2023 年半年度报告。
并通过了：公司 2023 年三季度报告。
二、对公司 2023 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事出席(列席)了公司召开的历次董事会和股东大
会， 并按照《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规
定，对 董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职
务的情况及公司内部控制制度等进行了有效监督。
公司监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律法规
要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执
行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司
管理层依法经营，规范运作。公司董事会、高级管理人员在履行职责
和行使职权时履行了勤勉尽职的义务，未发现违反法律、法规、规范
性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认
为： 公司 2023 年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法
律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实、准确、
客观的反映公司 2023 年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运
作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。中审亚太会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的 2023 年度审计
报告，审计报告客观、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（三）公司内部控制情况
公司监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告以及公司内部控
制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：
规 定修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度，符合国家有
关法律、 法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效
性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的
实际情况。
方面不存在重大缺陷。
三、2024 年度工作计划
《监事
会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促
公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
监事会将加强监事的内部学习和培训，开展调查研究；跟踪监管
部门的新要求，持续推进监事会的自身建设。创新工作方式，积极有
序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强
与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础
上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届监事会第六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
议案三
四川金顶（集团）股份有限公司
主营业务为：1、石灰石的开采与销售；2、氧化钙的生产、销售；
一、2023 年度经营情况
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 327,704,813.54 357,851,109.83
利润总额 -39,545,627.23 24,147,380.87
税后利润 -44,772,356.04 13,203,275.20
归属于母公司股东的净利润 -41,236,978.21 12,967,139.42
每股收益 -0.12 0.0372
每股净资产 0.66 0.7608
加权平均净资产收益率（%） -16.84 5.22
资产负债率（%） 75.42 57.35
二、本期合并报表范围
本期纳入合并报表范围的主体共 18 家，具体如下：
持股比例（%） 表决权
序
子公司名称 子公司类型 比例
号 直接持股 间接持股 （%）
三、公司主营业务经营情况
氧化钙 10.21 万吨，销售 10.25 万吨；物流业务完成吞吐量 94.70 万
吨；实现主营业务收入 32,360.27 万元（其中：矿石 17,035.94 万元，
氧化钙 3,846.58 万元，物流装卸 2,382.54 万元，网络货运 8,692.61 万
元）
；实现其他业务收入 410.22 万元；全年实现利润总额-3,954.56 万
元，比上年减少 6,369.30 万元,实现净利润为-4,477.24 万元，比上年
减少 5,797.56 万元。本期实现应缴所得税 734.55 万元。
万元；分析主要因本期矿石销售收入减少，资源税比上年减少 155.68
万元。
子公司拓展业务，人工费、业务佣金增加 66.65 万元。
发展使得会务及招待费用增加 84.43 万元；水、电、物管费用增加 41.56
万元，绿化修理费用减少 65.61 万元，车辆使用费减少 2.95 万元。
元，主要是本期子公司顺采矿业新增借款 7,500.00 万元，洛阳金鼎新
增银行借款 15,000.00 万元，金铁阳新增银行借款 800.00 万元；开物
信息新增银行借款 1,296.00 万元（同期归还 746.00 万元），相应增加
财务费用；与此同时，顺采矿业归还原海亮公司借款 5,000.00 万元，
一定程度上降低了财务费用。
子公司安徽电氢收到园区增值税税收返还 213.66 万元；子公司金铁
阳开展物流装卸业务，享受增值税加计抵减政策抵减增值税税额
要是子公司北京中沙根据公司会计政策，计提减值 127.34 万元-中铁
北京工程局集团第六工程有限公司。
本期母公司对湖北海盈确认投资收益为亏损 954.17 万元，本期子公
司开物信息对开物启源确认投资收益亏损 247.44 万元。
是子公司收到关于“创业之星大赛”的政府补助 15 万元；收到员工
保险理赔款 15.93 万元。
是本期子公司顺采矿业对部分不适用资产进行拆除\处置，损失 175.85
万元；支付违约金 120 万元；计提违约金 239.19 万元（城投）；支付
新堰村乡村振兴费 30 万；支付九里镇顺江村乡村振兴维修援助费 2
万元；支付员工工伤赔款 18.26 万元。
四、公司主营业务成本费用情况
本期矿石生产综合成本为 18.28 元/吨（调安全生产费后为 18.35
元/吨），上年同期成本为 19.16 元/吨（调安全生产费后为 17.76 元/
吨），同比下降 0.88 元/吨。
分析：本期爆破、挖装运用油成本 4,203.44 万元，同比下降
万元，同比增加 55.67 万元，影响成本上升 0.09 元/吨；水、电等动
力费用 408.10 万元，同比增加 80.48 万元，影响成本上升 0.13 元/吨；
其他制造费用影响包括：工资及附加增加 425.33 万元，影响成本上
升 0.67 元/吨；本年因子公司顺采矿业租赁 8 台矿卡车辆，租赁费增
加 803.6 万元，影响成本上升 1.26 元/吨；折旧费用增加 122.77 万元，
影响成本上升 0.19 元/吨；临工款增加 115.35 万元，青苗费增加 141.93
万元，本期安全生产费用减少 341.88 万元，影响成本减少 0.54 元/
吨；装卸费减少 279.82 万元，影响成本减少 0.44 元/吨。
比上期上升 26.10 元/吨，主要原因是：本期煤的采购成本单价平均上
涨 759.29 元/吨（不含税）
，单价的上涨影响成本增加 1,292.61 万元，
本期煤的采购数量减少 17,140.95 吨，数量的下降影响成本减少
电耗上升 5.49 度/吨，合计影响成本增加 28.83 万元；本期工资及附
加影响成本减少 27.37 万元，物料消耗影响成本减少 24.94 万元，本
期重点工程项目-“氧化钙石灰窑炉配套一脱硫、脱销、除尘改造项
目”在建完工转固，使得本期折旧费用增加至 621.58 万元，影响成
本增加 228.30 万元。
五、利税完成情况
元，明细如下：
单位：元
本年实现 本年实现 本年上缴 本年上缴
项目
（2023） （2022） （2023） （2022）
所得税 7,345,524.09 14,580,844.16 11,056,888.33 14,589,268.08
增值税 19,508,070.19 19,524,189.03 18,587,532.57 20,935,977.75
耕地占用税 0.00 1,325,388.82 0.00 1,325,388.82
城市维护建设税 663,133.85 1,350,964.98 663,017.50 1,410,359.69
教育费附加 474,672.93 585,095.17 465,073.86 604,439.79
地方教育费附加 317,154.17 390,063.42 310,755.19 402,959.85
房产税 67,220.07 44,539.68 67,220.07 44,539.68
土地使用税 317,904.94 58,378.60 317,904.94 58,378.60
资源税 7,791,503.62 9,372,342.51 8,709,300.40 9,056,825.00
印花税 486,369.39 485,481.00 487,704.32 400,293.39
个人所得税 1,697,756.21 3,541,513.01 1,680,185.59 3,609,948.95
车船使用税 8,575.20 9,316.20 8,575.20 9,316.20
水资源税 92,144.47 58,644.96 71,648.17 100,106.05
环保税 120,866.22 406,681.60 248,162.07 433,766.27
车辆购置税 62,725.66 0.00 62,725.66 0.00
残疾人保障金 279,505.49 174,988.54 272,552.62 174,988.54
合计 39,233,126.50 51,908,431.68 43,009,246.49 53,156,556.66
其中，母公司实现所得税 89.70 万元，子公司顺采矿业实现所得
税 556.31 万元，分别上缴所得税 197.15 万元、1022.71 万元。
六、公司 2024 年预算概况
万吨；骨料生产、销售使用矿石 300 万吨；物流到发运输 120 万吨。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届董事会第八次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
议案四
四川金顶（集团）股份有限公司
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海
证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工
作的通知》，组织相关人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定（2023 年修订）
》《上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 8
月修订）等相关规定。严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，
及时组织并编制完成了公司 2023 年度报告全文和摘要。
《公司 2023 年年度报告全文和摘要》详见 2024 年 4 月 30 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届董事会第八次会议审
议通过。现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
议案五
四川金顶（集团）股份有限公司
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中审亚
太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-4,123.70 万元。截至 2023 年末，母公司报表
年度末未分配利润为-57,731.32 万元，根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公
司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届董事会第八次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
议案六
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司对外担保情况说明的议案
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、2023年度，公司担保发生额为143,930,000元，截至2023年末
的担保余额为223,847,964.78元，占公司2023年度经审计净资产的
二、截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在对控股股东和实际控
制人及其关联人提供的担保，不存在违规对外提供担保且尚未解除的
情形。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届董事会第八次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
议案七
四川金顶（集团）股份有限公司
关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及为综
合授信额度内融资提供担保的议案
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公
司及下属公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利开展，
结合公司2023年度生产经营实际情况和已有银行授信情况，拟自公司
司合计拟向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）
申请授信或其他履约义务，合计不超过人民币6.5亿元的年度综合授
信额度。综合授信包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、
固定资产贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等。以上授信额度
不等于公司的实际融资余额，实际融资金额为在授信额度内，并以金
融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循
环使用。
为此，公司拟增加为下属子公司顺采矿业、顺采建材、兴蜀钙业、
开物信息、新工绿氢、快点物流、金铁阳物流及深圳银讯向业务相关
方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请综合授信或其他
履约义务提供担保并互相提供担保，新增担保总额合计不超过人民币
不超过3亿元，为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保的额度
不超过3.5亿元。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司
经营管理层办理相关业务，并授权董事长或总经理代表公司签署相关
法律文件。
《公司关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授
信额度内融资提供担保的议案》详见 2024 年 4 月 30 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临 2024-027 号公告资料。
本议案已经 2024 年 04 月 26 日公司第十届董事会第八次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
议案八
四川金顶（集团）股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年
度任职独立董事——刘民先生、贺志勇先生、夏启斌先生、吴韬先生、
江文熙先生、王永海先生根据中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》上海证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定和要求，现就本人
《公司 2023 年度独立董事述职报告》详见 2024 年 4 月 30 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
本议案现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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