三人行传媒集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月二十日召开
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议案八：关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接
议案十：关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划暨回购
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次
股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝
个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2023 年年度股东
大会通知公告》（公告编号：2024-013）。
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一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14:30 点。
召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2024 年 5 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员 。
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；
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（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；
（五）逐项审议会议各项议案：
《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供
担保并接受关联方担保的议案》；
计划暨回购注销限制性股票的议案》；
（六）股东（或股东代表）发言；
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（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案一：
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了
公司和股东的利益。公司 2023 年度董事会工作情况已经公司第三届董事会第二
十七次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
附件：《2023 年度董事会工作报告》
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附件：
职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的
发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公
司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2023 年度公司主要经营情况
，加强增量市场布局，保持了稳定的客户结构。在复杂和严峻的市场环境下，公
司积极应对市场变化，灵活调整经营策略，提出“以新质生产力驱动高质发展”
的经营战略，克服市场不利影响，在业务经营、客户服务、内控管理等方面共同
发力，实现了业务的稳健发展。
报告期内，公司严控风险业务，加强业务回款管理，现金流持续改善，2023
年末应收账款较期初减少 7.01 亿元，同比下降 22.74%；公司财务状况稳健提升，
资产负债率由年初的 51.06%下降到年末的 40.39%，资产负债结构进一步优化，公
司偿债能力进一步提升；公司经营现金流显著改善，全年经营活动产生的现金流
量净额由负转正，金额超过 1.28 亿元，年末货币资金余额达到 9.05 亿，同比增长
来保持了行业领先的净利润水平及较高的净资产收益率水平，预计 2023 年度现金
分红金额占归属于上市公司股东净利润的 47.58%。
二、2023 年度公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告
期内，董事会共召开了 3 次股东大会，11 次董事会。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认
真执行股东大会决议和授权，秉承保护股东权益的原则，确保各项决策顺利实施
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，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）2023 年，董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间 会议议案
第三届董事会第十六次会议 数量及授予价格的议案》
（2023 年 2 月 14 日） 2. 《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予预留部
分限制性股票的议案》
议案》
第三届董事会第十七次会议
（2023 年 4 月 11 日）
授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
报告>的议案》
议案》
第三届董事会第十八次会议
（2023 年 4 月 13 日）
第三届董事会第十九次会议 1.《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
（2023 年 4 月 27 日） 除限售期解除限售条件达成的议案》
要的议案》
第三届董事会第二十次会议 2.
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
（2023 年 5 月 26 日） 的议案》
的议案》
第三届董事会第二十一次会议
（2023 年 7 月 20 日）
第三届董事会第二十二次会议 1.《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》
（2023 年 7 月 28 日） 2.《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第二十三次会议
（2023 年 8 月 14 日）
第三届董事会第二十四次会议 1.《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、
（2023 年 9 月 15 日） 授予数量及授予价格的议案》
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制性股票的议案》
数量及授予价格的议案》
第三届董事会第二十五次会议
（2023 年 10 月 27 日）
除限售期解除限售条件达成的议案》
第三届董事会第二十六次会议
（2023 年 12 月 12 日）
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。2023 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重
要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》等有关法律、
法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，
认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
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（五）公司内部控制体系建设情况
报告期内，公司持续搭建和完善符合公司发展阶段和经营环境的内控体系，
对公司关键业务流程、关键控制环节设置预警机制，并落实在日常工作换届中，
构建了全员参与的风险管理体系，巩固了合规经营底线，为公司各项工作的开展
奠定坚实基础。
二、董事会 2024 年度工作重点
公司董事会不断总结治理经验和公司经营发展经验，将继续发挥在公司治理
中的核心作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事
项，提高内部控制质量，进一步推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、
高速和可持续的发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资
者关系管理工作，积极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身
利益。
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议案二：
关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，
保障了广大股东的利益和公司的利益。公司 2023 年度监事会工作情况已经公司
第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司监事会
附件：《2023 年度监事会工作报告》
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附件：
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行
有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现
将有关工作报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间 会议议案
第三届监事会第十一次会议 数量及授予价格的议案》
（2023 年 2 月 14 日） 2.《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予预留部
分限制性股票的议案》
的议案》
第三届监事会第十二次会议
（2023 年 4 月 11 日）
请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
项报告>的议案》
第三届监事会第十三次会议
（2023 年 4 月 13 日）
第三届监事会第十四次会议 1.《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
（2023 年 4 月 27 日） 除限售期解除限售条件达成的议案》
第三届监事会第十五次会议 要的议案》
（2023 年 5 月 26 日） 2.《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
第三届监事会第十六次会议
（2023 年 7 月 28 日）
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第三届监事会第十七次会议
（2023 年 8 月 14 日）
单、授予数量及授予价格的议案》
第三届监事会第十八次会议 2.《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划对象首次授予限
（2023 年 9 月 15 日） 制性股票的议案》
数量及授予价格的议案》
第三届监事会第十九次会议
（2023 年 10 月 27 日）
第三届监事会第二十次会议
除限售期解除限售条件达成的议案》
（2023 年 12 月 12 日）
二、监事会对有关事项的审核情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决
策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，
未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》
及各项规章制度的行为。
公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法
规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2023 年度报告
出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、
真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司对外担保系母公司为全资子公司担保，不存在为控股股东及
其关联方提供担保的情况，属于正常经营需要，有利于促进公司持续稳定发展，
且均在公司股东大会及董事会批准的范围内，其决策程序合法、有效，并依法履
行了信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提升公司经营管理水平和风险
防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范运作，保证公司健康发展。
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《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继
续加强监督职能，依法列席公司监事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，
并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监
督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的利
益。
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议案三：
关于公司《2023 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
三人行在任三位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、
勤勉尽职，积极开展各项工作。2023 年度独立董事履职情况已经公司第三届董
《2023 年度独立董事述职报告》已于 2024 年 4 月
事会第二十七次会议审议通过，
日的上海证券报、中国证券报及证券时报上，投资者可查阅详细内容。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了限公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经
营成果和现金流量。公司合并财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现公司拟定了《2023 年度财务决算
报告》，详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
附件：《2023 年度财务决算报告》
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附件：
（大华审字[2024]第 0011001114 号）标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减率（%）
流动资产 368,330.41 398,213.04 -7.50
非流动资产 122,072.41 132,535.71 -7.89
资产合计 490,402.82 530,748.75 -7.60
流动负债 179,441.29 259,403.36 -30.83
非流动负债 18,641.25 11,613.94 60.51
负债合计 198,082.54 271,017.31 -26.91
归属母公司的股东权益合
计
股东权益合计 292,320.28 259,731.44 12.55
（二）利润表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减率（%）
营业收入 528,354.32 565,298.99 -6.54
营业利润 58,932.73 84,120.12 -29.94
利润总额 58,606.73 83,935.43 -30.18
净利润 52,791.62 73,656.50 -28.33
归属于母公司所有者的净利润 52,798.42 73,699.92 -28.36
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 12,802.61 -15,477.28 不适用
投资活动产生的现金流量净额 20,015.77 -27,755.52 不适用
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项目 2023 年度 2022 年度 增减率（%）
筹资活动产生的现金流量净额 2,514.14 13,143.49 -80.87
现金及现金等价物净增加额 35,332.52 -30,089.31 -217.43
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产、负债和净资产情况
截止2023年12月31日，公司资产总额490,402.82万元，比年初减少40,345.93
万元，降幅7.6%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比变动率（%）
流动资产合计 368,330.41 398,213.04 -7.5
其中：货币资金 90,544.99 55,895.83 61.99
应收票据 451.32 909.72 -50.39
应收账款 238,187.77 308,277.21 -22.74
应收款项融资 903.98 0.00
预付款项 23,913.52 21,972.33 8.83
其他应收款 7,041.54 6,917.93 1.79
存货 3,832.83 1,539.18 149.02
合同资产 244.08 651.20 -62.52
一年内到期的非流动资产 2,129.48 950.00 124.16
其他流动资产 1,080.90 1,099.64 -1.7
非流动资产合计 122,072.41 132,535.71 -7.89
其中：长期应收款 638.64 2,765.31 -76.91
其他非流动金融资产 96,314.09 103,502.35 -6.95
固定资产 505.12 536.12 -5.78
在建工程 16,325.50 0.00
使用权资产 3,799.77 4,707.81 -19.29
无形资产 2,969.84 3,025.17 -1.83
长期待摊费用 313.02 203.67 53.69
递延所得税资产 1,206.44 890.23 35.52
其他非流动资产 0.00 16,905.05 -100
总资产 490,402.82 530,748.75 -7.6
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（1）2023年年末流动资产总额368,330.41万元，比上年末减少29,882.63万元，
降幅7.50%，主要变动原因：
A. 货币资金年末金额较年初增加34,649.16万元，增幅61.99%，主要系报
告期客户回款增加、收回股权投资所致。
B. 应收票据年末金额较年初减少458.40万元，降幅50.39%，主要系已背书
未到期承兑汇票未终止确认减少所致。
C. 应收账款年末金额较年初减少70,089.44万元，降幅22.74%，主要系报
告期客户回款较多所致。
D. 应收款项融资年末金额较年初增加903.98万元，主要系公司期末持有的
银行承兑汇票同比增加所致。
E. 预付款项年末金额较年初增加1,941.19万元，增幅8.83%，主要系预付
媒体广告款增加所致。
F. 其他应收款年末金额较年初增加123.61万元，增幅1.79%，主要系应收
回项目保证金押金有所增加。
G. 存货年末金额较年初增加2,293.65万元，增幅149.02%，主要系未达到
结转条件合同履约成本增加所致。
H. 合同资产金额较年初减少407.12万元，降幅62.52%，主要系期末应收项
目质保金减少所致。
I. 一年内到期的非流动资产金额较年初增加1,179.48万元，主要系
J. 其他流动资产年末金额较年初减少18.74万元，降幅1.70%，主要系留抵
进项税增加所致。
（2）2023年末非流动资产总额122,072.41万元，比上年末减少10,463.30万元，
降幅7.89%，主要变动原因：
a． 长期应收款金额较年初减少2,126.67万元，降幅76.91%，主要系致维科
技（北京）有限公司的长期应收款当期转入一年内到期的非流动资产所
致。
b． 在建工程金额较年初增加16,325.50万元，主要系其他非流动资产的预付
项目实施款转入在建工程所致。
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c． 长期待摊费用金额较年初增加109.35万元，增幅53.69%，主要系本期办
公室装修费增加所致。
d． 递延所得税资产年末金额较年初增加316.21万元，增幅35.52%，主要系
本期计提减值准备及金融资产公允价值增加所致。
e． 其他非流动资产年末金额较年初减少16,905.05万元，主要系预付项目实
施款转入在建工程所致。
截止2023年12月31日，公司负债总额198,082.54万元，比年初减少72,934.77
万元，降幅26.91%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
同比变动率
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（%）
流动负债合计 179,441.29 259,403.36 -30.83
其中：短期借款 58,183.94 37,965.77 53.25
应付票据 19,000.00 29,529.68 -35.66
应付账款 84,322.31 172,137.20 -51.01
合同负债 3,349.91 2,909.04 15.16
应付职工薪酬 4,579.03 4,165.02 9.94
应交税费 5,878.62 8,737.32 -32.72
其他应付款 651.46 454.73 43.26
一年内到期的非流动负债 2,811.38 2,510.06 12.00
其他流动负债 664.64 994.54 -33.17
非流动负债合计 18,641.25 11,613.94 60.51
其中：长期借款 11,075.00 3,850.00 187.66
租赁负债 1,229.96 2,316.14 -46.90
递延所得税负债 6,336.29 5,447.80 16.31
负债合计 198,082.54 271,017.31 -26.91
（1）2023年末短期借款58,183.94万元，较上年末增加20,218.17万元，增幅
（2）2023年末应付票据19,000万元，较上年末减少10,529.68万元，降幅
（3）2023年末应付账款84,322.31万元，较上年末减少87,814.89万元，降幅
三人行传媒集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（4）2023年末合同负债3,349.91元，较上年末增加440.87万元，增幅
（5）2023年末应付职工薪酬4,579.03万元，较上年年末增加414.01万元，
增幅9.94%，主要系员工人数增加所致。
（6）2023年末应交税费5,878.62万元，较上年末减少2,858.70万元，降幅
（7）2023年末其他应付款651.46万元，较上年末增加196.73万元，增幅
（8）2023年末其他流动负债664.64万元，较上年末减少329.90万元，降幅
（9）2023年末长期借款11,075.00万元，较上年末增加7,225.00万元，增幅
（10）2023年末租赁负债1,229.96万元，较上年末减少1,086.18万元，降幅
（11）2023年末递延所得税负债6,336.29万元，较上年末增加888.49万元，
增幅16.31%，主要系因其他非流动金融资产公允价值变动，确认的递延所得税
负债增加所致。
致。
(二) 经营成果
利润52,791.62万元，较上年降幅28.36%。
单位：人民币万元
同比变动率（%
项 目 2023 年度 2022 年度
）
一、营业总收入 528,354.32 565,298.99 -6.54
二、营业总成本 484,691.85 509,420.77 -4.85
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同比变动率（%
项 目 2023 年度 2022 年度
）
其中：营业成本 434,827.67 471,001.31 -7.68
税金及附加 1,746.52 1,262.11 38.38
销售费用 33,611.42 25,657.77 31.00
管理费用 6,232.27 5,817.72 7.13
研发费用 5,388.21 4,203.50 28.18
财务费用 2,885.76 1,478.36 95.20
加：其他收益 3,307.31 4,686.64 -29.43
投资收益 2,044.84 -467.40 -537.49
公允价值变动收益 11,917.04 27,272.62 -56.30
信用减值损失 -2,133.68 -3,110.19 -31.40
资产减值损失 134.22 -138.95 -196.60
资产处置收益 0.53 -0.83 -163.86
三、营业利润 58,932.73 84,120.12 -29.94
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 326.01 184.69 76.52
四、利润总额 58,606.73 83,935.43 -30.18
减：所得税费用 5,815.11 10,278.93 -43.43
五、净利润 52,791.62 73,656.50 -28.33
持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
归属于母公司股东的净利润 52,798.42 73,699.92 -28.36
（1）销售费用同比增长幅度为31.00%，主要系公司本年平均人数较去年增
加，相应薪酬及费用增加所致。
（2）管理费用同比增长幅度为7.13%，主要系公司管理人员规模扩大及个
别费用增加所致。
（3）研发费用同比增长幅度为28.18%，主要系公司加大研发投入，研发人
员增加，薪酬及相关费用增加所致。
（4）财务费用同比减少幅度为95.20%，主要系银行贷款规模增加，相应贷
款利息费用增加所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
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项 目 2023 年度 2022 年度 同比变动率
经营活动产生的现金流量净额 12,802.61 -15,477.28 不适用
投资活动产生的现金流量净额 20,015.77 -27,755.52 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 2,514.14 13,143.49 -80.87
（1）2023年度，经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加28,279.89万
元，主要系汽车、快消品等行业客户本年回款同比增加所致。
（2）2023年度，投资活动产生的现金流量净额较2022年度增加47,771.29万
元，主要系公司收回巨子生物的投资本金及收益所致。
（3）2023年度，筹资活动产生的现金流量净额较2022年度减少10,629.35万
元，主要系银行贷款规模增加所致。
三人行传媒集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司《2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议
案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审
计报告，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 527,984,208.39 元（合
并报表）,加 2022 年末未分配利润 1,313,190,125.50 元，减去本年度实施的 2022
年度派发的 223,096,035.80 元，本年度可供股东分配利润为 1,618,078,298.09 元，
资本公积金为 1,074,326,190.60 元（其中股本溢价 1,074,326,190.60 元）。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营
情况及未来发展前景，公司拟定了 2023 年度利润分配方案，情况如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体
股东每 10 股派发现金股利 17.00 元（含税），预计共分配利润 251,233,328.70 元
（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全
体股东每 10 股转增 4.5 股，预计合计转增股本 66,502,940 股，转增后公司总股
本预计增加至 214,287,251 股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司董事、监事 2024 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
一、独立董事的薪酬
独立董事的津贴标准均为 12 万元/年（税前）。
二、公司非独立董事、监事的薪酬
关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
三、董事、监事 2024 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方
案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相
结合。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案七：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公
司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟
对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，
公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股
东利益。
（二）现金管理产品
公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险
可控、稳健的短期理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、保
险公司、信托公司、金融资产投资公司、私募基金管理人或其他金融机构等发行
的理财产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、
证券公司收益凭证、股票及存托凭证投资以及上海证券交易所认定的其他投资行
为等，董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选
择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同
等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。
（三）现金管理额度及期限
总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），在前述额度内，资金可
以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）现金管理实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管
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理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公
司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财
产品的投向、项目进展情况。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。
二、投资风险及控制措施
（一）投资风险
较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关
系。
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周
转需要，不会影响公司及子公司正常经营。
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收益，保障公司股东利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案八：
关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信
额度提供担保并接受关联方担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜
根据公司 2024 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、
项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规
定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 220,000 万元
的综合融资敞口授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过
人民币 20,000 万元的综合融资敞口授信额度。综合授信用于办理包括但不限于
项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信
用证、外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的
授信额度最终以机构实际审批的敞口授信额度为准，具体融资金额将视公司资金
的实际需求来确定。
二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜
为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信
额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供
担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 20,000 万元，担保
额度分配情况具体如下：
序号 公司名称 担保金额（万元） 子公司类别
在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需
要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子
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公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超
过 30,000 万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单
笔超过 30,000 万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保
协议。
三、关于接受关联方担保事宜
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东
青岛多多行投资有限公司、股东泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控
制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情
况为上述授信提供连带保证担保。
为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限
公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司、安徽三人行数字科技有限公司等申请银
行授信需要担保的问题，崔蕾、王科委、张昊、谢士春分别将视具体情况为上述
其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。
以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项
以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生
的融资金额为准。
同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文
件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银
行票据等事宜另行召开董事会。
申请授信额度事项及授权事项，自提请 2023 年年度股东大会审议批准之日
起至 12 个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据
经营及资金需求情况使用上述授信额度。
关联股东青岛多多行投资有限公司、泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、
钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、郭献维、陈胜对本议案回避表决。
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本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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附件：拟接受担保的全资子公司具体情况
一、被担保人基本情况
法定代表人：崔蕾
住所：北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 209-05
注册资金：10,800 万元
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;计算机系统服务;计算机及办公
设备维修;工业设计服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;市场调查（不含涉
外调查）;软件开发;企业形象策划;非居住房地产租赁;版权代理;知识产权服务（专
利代理服务除外）;咨询策划服务;文艺创作;社会经济咨询服务;摄影扩印服务;工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;计算机软硬件及辅助设备零售;
电子产品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;日用品销售;个人卫生用品
销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;卫生洁具销售;珠宝首饰零售;家用电
器销售;五金产品零售;玩具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销
售;金属材料销售;会议及展览服务;食品销售（仅销售预包装食品）;电影摄制服务;
劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服
务;智能控制系统集成;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务;标
准化服务;安全技术防范系统设计施工服务;市政设施管理;安防设备销售;网络与
信息安全软件开发;通信设备销售;信息系统集成服务;新能源原动设备销售;电气
设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;机械电气设备销
售;电线、电缆经营;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;网络文化经
营;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑劳务分包;建
设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;住宅室内装饰装
修;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经
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批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
法定代表人：王科委
住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C 座 302B
注册资金：600 万元
经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统
集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布；
广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人：张昊
住所：湖北省武汉市江汉区江汉北路 3 号、5 号新建居住、商业金融业项目
（南国中心二期）T1、T2 栋 T1 单元 16 层 01 号
注册资金：1,000 万元
经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告
业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接
收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
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法定代表人：谢士春
注册地址：安徽省芜湖市无为市赫店镇赫店街道 001 号
注册资本：500 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业管理
咨询；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；工业设计服务；企业形象策划；
软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；文
艺创作；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）。
二、被担保对象主要财务指标（截至 2023 年 12 月 31 日）
单位：元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 营业收入
北京橙色风暴数字
技术有限公司
西安酷软网络科技
有限公司
武汉众行荣耀互动
传媒有限公司
安徽三人行数字科
技有限公司
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议案九：
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审
议通过了2023年年度报告全文及摘要。
（www.sse.com.cn）；报告摘要同时刊登在2024年4月30日的上海证券报、中国
证券报及证券时报上，投资者可查阅详细内容。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案十：
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
各位股东及股东代表：
一、 公司限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022 年限制性股票激励计划
《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于<公司
（草案）>及其摘要的议案》及《
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予
预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
三人行传媒集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授
予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023 年限制性股票激励计划
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划《 《关于<公司 2023 年
（草案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划《 《关于<公司 2023
（草案）>及其摘要的议案》及《
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划《 《关于<公司 2023 年
（草案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的原因
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划《
自公司股东大会审议通过《 （草案）>
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划《
及其摘要的议案》 （草案）>及其摘要的
议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发
生较大波动，从激励计划草案公告的 192.641 元/股《
（除权除息后 88.84 元/股）和
（除权除息后 82.41 元/股）大幅下跌，且股价长期低迷，截至第三
届董事会第二十七次会议前一日，收盘价为 56.80 元/股，跌幅分别为 36.06%和
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息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来
发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计
划，与之相关的《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、 回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规
定，由于公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励
计划，所涉及获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会
将在股东大会审议通过终止实施该激励计划后办理相关限制性股票的回购注销
手续。具体情况如下：
（1）鉴于 2022 年首次获授限制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 5,040 股进行回购注销。
（2）鉴于公司拟终止 2022 年激励计划，需回购注销除 2 名已离职激励对象
外的 47 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 659,350 股。
（3）鉴于公司拟终止 2023 年激励计划，需回购注销 43 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 551,000 股。
根据公司《
《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
由于公司实施了 2021 年度利润分配、2022 年度利润分配，2022 年股权激励
限制性股票的回购价格相应调整为 42.96 元/股加银行同期定期存款利息。
由于公司实施了 2022 年度利润分配，2023 年股权激励限制性股票的回购价
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格相应调整为 42.92 元/股加银行同期定期存款利息。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为
（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金
额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存
在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,784,311 股变更为 146,568,921
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份数量 比例 本次变动 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 1,215,390 0.8224 -1,215,390 0 0.0000
无限售条件股份 146,568,921 99.1776 0 146,568,921 100.0000
股份总数 147,784,311 100.0000 -1,215,390 146,568,921 100.0000
五、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排
根据《公司上市公司股权激励管理办法》及公司《公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》《2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的规定，公司终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。根据
《管理办法》等规定，以上激励计划终止后即失去法律效力，所有与激励计划相
关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止激励计划的股东大会决议公告之日起
三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终
止以上激励计划及回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法
律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大
影响。
激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等
方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，推动公司可持续健康发
展。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境
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并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，择机考虑后续推出股权激励计
划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案十一：
关于修订《董事会议事规则》议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司结合实
际情况拟修订《三人行传媒集团股份有限公司董事会议事规则》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
附件：《董事会议事规则（2024 年 5 月）》
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附件：
三人行传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》
”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东
大会决议执行机构；董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，依照法律、
行政法规和《公司章程》规定行使职权。
第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券
事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。上市公司独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人员。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审
议通过后报股东大会审议批准：
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（一）一般交易事项
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
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（二）间接融资、资产抵押和质押事项
的单项融资，连续 12 个月内累计余额超过公司最近一期经审计净资产 30%但未
超过公司最近一期经审计净资产值 70%的、或达到前述标准后又进行的融资；
但未超过公司最近一期经审计净资产值 70%的财产抵押或质押。
（三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权
许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
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第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部
门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则、交
易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
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书。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公
开披露为止。
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第十八条 公司董事会应当根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪
酬与考核四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
委员会成员应为单数，由不少于 3 名董事组成，委员会成员中应当有半数以
上的独立董事，并由独立董事担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十九条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第二十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
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不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名。
第二十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 公司设董事会提名委员会，提名委员会成员由 3 名董事组成，
其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
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会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
第二十九条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十条 公司设董事会审计委员会，审计委员会由 3 名董事组成，独立董
事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当
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为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三十二条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十三条 公司设董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由 3
名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。
第五章 董事会议案
第三十六条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议
案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
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董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第三十七条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。
第三十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长
向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第四十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第四十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
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征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日以书面形式通知，提供相关会议材料，并提供有效沟通渠道。可通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第四十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
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邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，自该电子邮件信息首
次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传
真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第五十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分、提供不
及时或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第五十一条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董
事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第五十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十九条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
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的表决票无效。
第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第六十三条 除本规则第五十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
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第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第六十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
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审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第七十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
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第七十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附则
第七十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第八十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月
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议案十二：
关于修订《独立董事工作制度》议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善三人行传媒集团股份有限公司的治理结构，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司的整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会发布的《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定及《三人行传媒集团股份有限公司章程》，公司结合实际情况拟修
订《三人行传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
附件：《独立董事工作制度（2024 年 5 月）》
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附件：
三人行传媒集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及《三人行传媒集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）
，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，公司独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
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列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格和任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
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人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第七条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》规定的不
得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）中国证监会或者上交所认定的其他情形。
第八条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
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候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选
聘独立董事。
第四章 独立董事职责与履职方式
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第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
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席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书
面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
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提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
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以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上交所、中国上市公司协会等组织
的相关培训。
第五章 独立董事履行保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
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证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证上交所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十九条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
三人行传媒集团股份有限公司
二〇二四年五月
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议案十三：
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，综合考虑公司发展战
略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
司特制订未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划。
一、公司制定本规划的考虑因素
本规划的制定着眼于公司长远发展和持续经营，在充分考虑经营发展实际及
业务发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金
流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
（一）严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配相关条款的规
定，不损害公司的持续经营能力。
（二）充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事意见，重视对投资
者稳定的合理回报。
（三）进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司制定本规划的决策机制
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。
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公司应至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并根据股东(特别是中小股
东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要
的修改，以确定该期间的股东分红回报规划。
在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，并提交股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进
行分配利润，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司在股本规模及股权结构
合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分
配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分
配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年度现金
分红原则上不低于当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
使用计划提出预案。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公
司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
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可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营
能力。
（五）利润分配方案制定和执行
会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会意见，并经公司董事会审议后
提请股东大会批准。涉及对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还
应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公众投资者参加股东大会提供便利。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、规划其他事宜
行。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
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以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案十四：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期于 2024 年 5 月 6 日届满，公司董事会依据《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，进行
董事会换届选举。
公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司控股股东青
岛多多行投资有限公司提名钱俊冬先生、崔蕾女士、王川先生及张昊先生为公司
第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历如下：
钱俊冬先生，1980 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中
欧国际工商学院 EMBA。2003 年创立三人行并担任公司执行董事兼总经理，现
任公司董事长兼总经理。现任全国青连常委、中国广告协会副会长、中国青年企
业家协会副会长；曾荣获第六届中国青年创业奖、第十三届安徽省青年五四奖章、
首届“西安市市长特别奖”；被评为陕西省优秀民营企业家、2012 年全国就业创业
优秀个人、陕西省十大杰出青年、中国上市公司年度创业先锋人物。
崔蕾女士，1981 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任西安三人行信息通讯有限公司财务负责人、总经理助理；现任三人行传媒集
团股份有限公司董事长助理、西安三人行广告传媒有限公司监事、北京橙色风暴
数字技术有限公司董事长兼总经理。
王川先生，1977 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧
国际工商学院 EMBA。曾在阳光卫视、北京广告有限公司、鹏远（北京）管理咨
询有限公司、奥美世纪（北京）广告有限公司、北京泰弈传奇文化传播有限公司
任职。2016 年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。
张昊先生，1978 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在
陕西移动西安周至分公司、陕西移动西安长安分公司、陕西移动西安金花分公司、
陕西移动西安分公司市场部任职。2016 年加入三人行，现任公司董事兼副总经
三人行传媒集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
理。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。第四届董事会任期
为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案采取累积投票，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案十五：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期于 2024 年 5 月 6 日届满，公司董事会依据《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，进行
董事会换届选举。
公司第四届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名
刘德寰先生、赛娜女士及张大志先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中
张大志先生为会计专业人士。独立董事候选人简历如下：
刘德寰先生，1966 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学社
会学学士、硕士、博士。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学新闻传播学院
学术委员会主任、副院长，北京大学新媒体研究院副院长，北京大学市场与媒
介研究中心主任，中国社会学会社会学研究方法分会副理事长、中国新闻史学
会传媒经济与管理研究委员会副理事长。
赛娜女士，1982 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任北京市立方律师事务所执业律师，现任北京市振邦律师事务所合伙人、执业
律师。
张大志先生，1977 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会
计师，大专学历。曾任岳华会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高
级经理、合伙人，瑞华会计师事务所合伙人。现任中审众环会计师事务所合伙
人。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。第四届董事会任期
为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案采取累积投票，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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议案十六：
关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期于 2024 年 5 月 6 日届满，公司监事会依据《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》的相关规定，进行
监事会换届选举。
公司第四届监事会将由 3 名监事组成，其中 2 名非职工代表监事将由股东大
会选举产生，1 名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。公司控股股东
青岛多多行投资有限公司提名代秀菊女士及张珊女士为非职工代表监事候选人。
非职工代表监事候选人简历如下：
代秀菊女士，1977 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
在紫光集团有限公司、智存通科技（iQstor）北京有限公司、欧迪办公网络技术
有限公司、欧迪办公网络技术有限公司北京分公司、古琦时装（北京）有限公司、
北京益高亚太信息技术有限公司、北京泛鹏天地科技股份有限公司任职。2016 年
加入三人行，现任公司人事行政总监。
张珊女士，1983 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
在奥美世纪（北京）广告有限公司任职。2016 年加入三人行，现任公司数字营销
媒介运营部总监。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。以上监事候选人如
经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同
组成公司第四届监事会。第四届监事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案采取累积投票，请各位股东审议。
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