中泰证券股份有限公司
关于银江技术股份有限公司
保荐人名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：银江技术
保荐代表人姓名：孙晓刚 联系电话：0531-68889236
保荐代表人姓名：盛苑 联系电话：0531-68889236
现场检查人员姓名：孙晓刚、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、王继锋
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2024 年 1 月 4 日-2024 年 4 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他内部管理制度、三会运作资料；了解公司
管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情况；与公司相关人员进行访谈等。
√
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
规则履行职责
√
和信息披露义务
√
行了相应程序和信息披露义务
√
立
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等
√
计部门（如适用）
√
立内部审计部门（如适用）
√
（如适用）
√
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
√
使用情况进行一次审计（如适用）
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
次内部控制评价报告（如适用）
√
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露
制度、投资者关系管理制度等文件。
无法表示意
见
进展 见
无法表示意
见
公司信息披露管理制度的相关规定 见
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度等制度文件、公司三会运作资料、查阅公司公
告等。
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制 √
度
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 见
披露义务 见
无法表示意
见
无法表示意
见
√
露义务
√
担保债务等情形
√
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。
√
财等情形
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 √
点等情形
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
√
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行高风险投资
√
投资效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩快报等文件，查阅同行业上市公司财务资料
无法表示意
见
异常 见
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。
无法表示意
见
无法表示意
见
（八）其他重要事项
现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行
业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。
√
变化或者风险
√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构于 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 4 月 29 日期间，开展了对公司的现场检查。具
体情况如下：
一、重点事项
（一）2023 年度违规使用募集资金
（1）将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户
公司将募集资金通过 23 家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为 14,266.70
万元，其中 2023 年度公司募集资金账户对杭州翎投累计拆出金额为 2,561.88 万元。根据中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023 年度审计报
告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银
江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之
间存在何种关联关系。
前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。公司于 2023 年 12 月 31 日前已
转回 5,230.45 万元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金 2,561.88 万元。
（2）以预付款方式支出的金额
募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为 2,872.10 万元，截至 2023 年末无
相关资产到账，该部分资金应该转回募集资金专户。
（3）募集资金用于认定为不属于募投项目的支出
硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为 9,335.25 万元。该部分资金应该转回募集
资金专户。
（4）其他
保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费 76.42 万元。按照规定发行税费 76.42 万
元在券商坐扣后，应当用公司自有资金转回至募集资金账户。
整改措施详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司 2023 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（二）募集资金冻结情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、招
商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行等三家募集资金
专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计 49,889,600.23 元。截至本报
告出具日，公司正在积极应对相关诉讼，部分诉讼已取得胜诉判决，其中中信银行湖墅支
行募集资金账户冻结状态已解除；同时公司正在通过自有资金置换募集资金冻结金额，并
与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和解封。
详细情况以及整改措施具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公
司关于银江技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（三）杭州翎投大额资金往来
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023 年
度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证
据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系” 。根据公开信息查询，杭州翎投原
法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理储恬甜系银江科技集团有限公司附属企业的董
监高。
杭州翎投存在与公司、合并范围内子公司杭州银江智慧健康集团有限公司、浙江银江
交通技术有限公司、浙江银江智慧交通集团有限公司大额资金往来的情形，部分资金由募
投专户转出至第三方再由第三方转入翎投科技。根据公司年审会计师出具的《2023 年度审
计报告》及根据公司提供的 2023 年度对账单，2023 年度累计拆出金额为 51,823.66 万元，
其中募集资金累计拆出金额 2,561.88 万元，累计转回金额为 50,515.12 万元，其中募集资金
累计转回金额为 2,561.88 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，杭州翎投拆出余额为 1,308.54 万
元（不含利息） ；根据年审会计师出具的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告》相关意见，以及已取得的 2024 年 1-3 月杭州翎投与公司之间的
往来流水显示，2024 年 1-3 月份累计拆出发生额为 17,066.00 万元，累计偿还金额 20,000.00
万元；截至 2024 年 3 月 29 日，前述拆出资金以及应计利息 655.59 万元已转回。
（1）转回资金拆借款项
经保荐机构与公司充分沟通，督促公司尽快归还拆借资金及应计利息。截至 2024 年 3
月 29 日，杭州翎投前述拆出资金以及应计利息 655.59 万元已转回。
（2）保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设
保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提
供相关材料、核实杭州翎投资金拆出金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监管机构汇
报违规事项并及时进行披露；督促公司尽快要求杭州翎投还款；要求相关部门责任人压实
责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发生违规使用募集资金和杭州
翎投大额资金往来等违反规则的事项。要求公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高
级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规。
（3）强化内部审计部门职能
公司内部审计部门未能对公司内部控制制度实施的有效性及公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行有效检查监督，未能及时发现公司存在的问题。保荐机构要求公司进一
步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提
高内部审计工作的深度和广度。保荐机构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用
情况，确保随时掌握公司募集资金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的
情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。
（四）公司 2023 年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见
根据《2023 年年度审计报告》 （中兴华审字（2024）第 510023 号），公司 2023 年年度
财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见。
（五）其他重点事项
保荐机构获取了 2024 年 1 月 1 日至 4 月 29 日的募集资金账户信息，核查发现公司于 2
主体也是本报告中前文所述涉及 2023 年度公司通过供应商回流违规使用募集资金的 23 家
供应商之一。
获悉此事后，保荐机构立即通过问询相关人员、查看对账单、公开查询网络信息、要
求公司提供相关证据资料等方式开展核查工作。截至本报告出具日，保荐机构无法获取充
分核查证据，无法了解该笔转出资金的去向、目的和商业实质等相关情况，以及该主体与
公司是否存在关联关系。
二、其他事项
（一）公司治理
鉴于上述“一、重点事项” ，公司章程和三会规则未得到有效执行、公司董监高未按照
有关法律法规和深交所相关业务规则履行职责，公司人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性存在问题。
（二）内部控制——公司存在内部控制重大缺陷
根据保荐机构出具的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司 2023 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》 ，公司在 2023 年度未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，财务报告内部控制存在重大缺陷，公司 2
涉及大额资金往来事项和募集资金存放与使用不规范，部分资金被冻结事项未及时进行披
露等方面问题。
公司审计委员会和内部审计部门未能有效履行审核、监督职责，未能对公司内部控制
制度实施的有效性及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行有效检查监督，未能及时
发现公司存在的问题。保荐机构针对公司内部控制存在的缺陷提出了相应的整改规范措施，
建议公司应进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。要求审计委
员会和内部审计部门认真履行其职责，及时发现并报告公司存在的各类问题。同时保荐机
构培训围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则规定的要求展开，培训内容主要包含募
集资金规范使用、信息披露、承诺履行、股份变动（减持、增持质押、短线交易）、董监
高责任与义务等方面的要求、新“国九条”相关的退市要求及被监管/处分案例介绍。
（三）信息披露
年度，公司实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10 万元，较上年同期下降 437.10%；归
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37 万元，较上年同期减少 469.41%，
公司未披露《2023 年度业绩预告》；公司第六届董事会第十一次会议审计通过《关于 2023
年前三季度会计差错更正的议案》，公司前三季度财务数据披露不准确。
公司未按照有关法律法规及保荐协议、三方监管协议约定及时向保荐机构告知相关重
大事项，也未及时履行信息披露义务。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
“一、重要事项”。
（五）募集资金使用
“一、重要事项”。
（六）业绩情况
上市公司股东净利润-23,395.10 万元，较上年同期下降 437.10%；归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润-24,015.37 万元，较上年同期减少 469.41%。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具了无法表示意
见的审计报告；基于上述情况，保荐机构对公司业绩大幅波动是否存在合理解释、公司
业绩是否不存在明显异常无法发表意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
鉴于“一、重要事项” ，并根据公司年审会计师出具的《2023 年度审计报告》中的“二、
形成无法表示意见的基础，无法取得充分、适当的审计证据以判断银江技术公司与翎投
科技之间发生大额资金往来的真实目的和性质、两者之间存在何种关联关系，以及上述
事项对财务报表可能产生的影响” ，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关
联关系。保荐机构无法对公司控股股东、实际控制人是否履行“2023 年度公司向特定对
象发行股票时关于杜绝以任何形式占用银江技术权益的承诺”和“银江技术股份有限公
司控股股东关于避免关联交易的承诺”发表意见。
（八）其他
（1）在《银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》公司公开披露
“拟转让所持浙江万朋数智科技股份有限公司全部 4.66%股权，并已就交易意向和股权转让
协议文本与受让方达成一致意见，该笔交易预计将于 2023 年 2 月完成” 。经核查，截至 20
（2）根据公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书公开披露内容，本次募投项目实施
地点是发行人的办公所在地，目前发行人已经实际占有并使用了上述不动产但尚未取得产
权证书，本次募投项目的实施不存在障碍或限制性因素。经核查，截至 2023 年 12 月 31 日
公司尚未取得相关房产的产权证书。
（3）2023 年度，公司实现营业收入 116,907.79 万元，较上年同期减少 27.47%；实现
归属于上市公司股东净利润-23,395.10 万元，较上年同期下降 437.10%；归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37 万元，较上年同期减少 469.41%。
保荐机构将持续关注公司经营业绩、募集资金使用、关联交易、资金占用以及公司股
权转让、产权证书办理事宜等情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律
法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司 2023
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孙晓刚 盛 苑
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