证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-050
江苏中利集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事
先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东王柏兴先生于
发的《立案告知书》（编号分别为：证监立案字 0382022048 号、证监立案字
《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东立案，
具体详见公司披露的 2022-125 号公告。
公司于 2024 年 5 月 13 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字〔2024〕66 号），现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
江苏中利集团股份有限公司、王柏兴先生、王伟峰先生、钱宏燚先生、陈波
瀚先生、孙建宇先生、吴宏图先生：
江苏中利集团股份有限公司（以下简称中利集团）涉嫌信息披露违法违规一
案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对王柏兴、钱宏燚作
出证券市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚，对王柏兴、钱宏燚作出
证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告
知。
经查，中利集团涉嫌违法的事实如下：
一、中利集团通过参与专网通信业务虚增营业收入、利润总额
（一）中利集团参与专网通信业务情况
中利集团董事长、实际控制人王柏兴与隋田力等人商议确定共同出资，以江
苏中利电子信息科技有限公司(以下简称中利电子)为载体筹备开展专网通信业
务。2016 年至 2019 年期间，中利电子作为中利集团控股子公司，纳入中利集团
合并报表范围，中利电子主要开展生产型专网通信业务。为进一步做大业务规模，
集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务存在以下现象：一是原材料长期普
遍存在主材到货不及时、不良品率畸高、主材进价价格过高、各批到货无法匹配
等问题。二是生产加工过程简单无实质，旧货新产，产品技术含量低。三是会计
处理与生产完全脱节，通过伪造单据进行会计确认，账实严重不符。四是业务模
式为以销定产、定采，由中利集团先向供应商支付 100%采购款，客户支付 5%或
经查，中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，或上下游公司由
隋田力直接或间接控制，或上下游公司的专网通信业务由隋田力直接控制。专网
通信业务合同制定、签订、履行等全过程均由隋田力主导，且中利集团主要与隋
田力沟通协调。中利集团、中利电子从事的生产型专网通信业务，既不能自主选
择供应商和客户，也不能控制采购进度和销售流向，组装加工过程无核心技术，
销售回款没有控制能力。中利集团从事的贸易型专网通信业务无贸易实质，无法
控制商品的到货与发货，基本不参与货物流转。中利集团及中利电子专网通信业
务的合同流、实物流形成闭环，业务资金流形成闭环。中利集团、中利电子是隋
田力专网通信虚假自循环业务中的一环，承担的是有账期的垫资方角色。在 2019
年初，中利电子专网通信业务应收账款回款困难时，王柏兴主动与隋田力商定，
由隋田力先支付部分尾款让中利电子偿还到期融资贷款，再通过签订新的采购合
同向银行续贷，以维持业务运转和资金循环。
（二）中利集团相关年度报告财务数据虚增情况
的 11.35%；虚增利润总额 261,528,040.50 元，占当期披露利润总额的 231.07%。
测算，中利集团 2017 年归母净利润为正值。2018 年中利集团虚增营业收入
业收入 2,196,861,238.94 元，占当期披露营业收入的 18.58%；虚增利润总额
业 收 入 671,524,955.75 元， 占当期披 露 营业收 入的 7.43%；虚 增 利润总 额
年度报告存在虚假记载，上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二
款所述情形。
王柏兴时任中利集团董事长，对中利集团及其控股子公司中利电子的生产经
营拥有实际决策权，决策引入专网通信业务，对中利集团负有主要管理责任。王
柏兴在中利集团 2016 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真
实、准确、完整。
王伟峰 2015 年 1 月至 2017 年 12 月任中利电子总经理，自 2019 年 1 月起任
中利集团总经理，2019 年 8 月起任中利集团董事、副董事长，期间全面负责中
利集团工作，组织、参与中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，对
于专网通信业务开展过程中的异常情况未充分关注。王伟峰在中利集团 2019 年
至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
陈波瀚 2014 年至 2019 年 1 月任中利集团总经理，期间分管专网通信业务，
况。陈波瀚在中利集团 2016 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内
容真实、准确、完整。
吴宏图自 2018 年 1 月起任中利集团财务总监，主要负责合并财务报表的编
制等工作，未充分关注中利集团及中利电子的专网通信业务会计处理不当、账实
严重不符的情况。吴宏图在中利集团 2017 年至 2020 年年度报告上签字，保证相
关年度报告内容真实、准确、完整。
孙建宇在 2018 年 1 月至 2018 年 12 月期间任中利电子总经理，自 2019 年 7
月起任中利集团副总经理，分管中利集团专网通信业务，未充分关注开展专网通
信业务过程中的异常情况。孙建宇在中利集团 2019 年至 2020 年年度报告上签字，
保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
王柏兴、王伟峰、陈波瀚、吴宏图、孙建宇的上述行为涉嫌违反《证券法》
第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其
中，王柏兴、王伟峰未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度
报告虚假记载的直接负责的主管人员；陈波瀚、孙建宇、吴宏图未勤勉尽责，是
中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
二、中利集团未按规定披露非经营性资金占用
为缓解财务压力，自 2018 年 3 月 15 日起，中利集团实际控制人王柏兴主要
通过与第三方签订虚假合同或订单等方式，非经营性占用中利集团资金。相关非
经营性资金占用行为由王柏兴直接授意中利集团财务副总监、资金管理中心负责
人钱宏燚执行。2020 年至 2021 年中利集团披露的非经营资金占用发生额分别为
元。
经查，2018 年至 2021 年，王柏兴非经营性占用中利集团资金的实际发生额
分别为 163,472.42 万元、264,603.28 万元、410,967.41 万元、254,799.44 万
元,余额分别为 100,672.42 万元、133,159.99 万元、137,092.36 万元、132,695.80
万元。2018 年至 2021 年中利集团非经营资金占用实际发生额与披露金额的差额
分别为 163,472.42 万元、264,603.28 万元、153,467.40 万元、66,886.09 万元，
分别占当期中利集团披露净资产的 18.27%、30.53%、27.28%、37.96%；非经营
性资金占用实际余额与披露金额的差额分别为 100,672.42 万元、133,159.99 万
元、93,642.38 万元、44,782.45 万元，分别占当期中利集团披露净资产的 11.25%、
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第三十一条第一款、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公
告〔2021〕15 号）第四十五条第一款的规定，中利集团应当在相关年度报告中
披露上述非经营性资金占用情况。中利集团未在 2018 年年度报告、2019 年年度
报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致其 2018 年、2019 年年度报告存
在重大遗漏。中利集团 2020 年至 2021 年对非经营性资金占用情况披露不真实、
不完整，导致其 2020 年至 2021 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。中利集
团的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第
一百九十七条第二款所述情形。
中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员实施上
述非经营性资金占用行为。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团 2018 年至
勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一
百九十七条第二款所述情形，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控
制人，组织、指使上述非经营性资金占用行为，构成《证券法》第一百九十七条
第二款所述“实际控制人组织、指使”的情形。钱宏燚作为中利集团资金管理中
心负责人，主管上市公司资金统一调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体负责
实施资金占用事项，是其他直接责任人员。
三、中利集团未按规定披露对外担保
简称苏州腾晖）、山东腾晖电力技术有限公司（以下简称山东腾晖）通过江苏银
行、苏州银行、平安银行提供对外担保。其中，苏州腾晖于 2019 年和 2020 年通
过留存在银行票据池业务中的票据及保证金，为关联方江苏中利控股集团有限公
司（王柏兴实际控制，中利集团股东之一）的银行贷款提供担保。山东腾晖于
州郎诚）、苏州郎普金属材料有限公司的银行借款提供担保。2017 年和 2018 年，
山东腾晖、苏州腾晖以银行存单为苏州郎诚的银行借款提供担保。
经查，中利集团未按相关规定对上述对外担保履行对外担保决策审批程序。
中利集团 2017 年至 2020 年未按规定披露的对外担保金额分别为 66,700 万元、
例分别为 7.20%、8.56%、15.57%、3.91%。中利集团未按照《上市公司信息披露
管理办法》
（证监会令第 40 号）第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条
第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露。中利集团也
未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》
（证监会公告〔2017〕17 号）第四十一条第二项、第四十六条的规定，
在 2017 年至 2020 年年度报告中披露上述对外担保情况，导致中利集团 2017 年
至 2020 年年度报告存在重大遗漏。中利集团的上述行为涉嫌违反《证券法》第
七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员在未履
行中利集团对外担保决策审批程序情况下，实施对外担保，并将违规担保融资款
项用于化解个人债务风险。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团 2017 年至
勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一
百九十七条第二款所述情形，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控
制人，组织、指使上述违规担保行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所
述“实际控制人组织、指使”的情形。钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，
负责上市公司整体融资和资金调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体实施违规
担保事项，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对江苏中利集团股份有限公司责令改正，给予警告、并处以 800 万元罚
款；
二、对王柏兴给予警告，并处以 1,500 万元罚款，其中作为信息披露违法事
项的直接负责的主管人员处以 900 万元罚款，作为组织、指使从事非经营性资金
占用、违规担保的实际控制人处以 600 万元罚款；
三、对王伟峰、钱宏燚给予警告，并分别处以 300 万元罚款；
四、对陈波瀚、孙建宇、吴宏图给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
王柏兴的违法情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场
禁入规定》(证监会令第 185 号，下同)第三条第一项和第七条第一款第三项的规
定，我会拟决定：对王柏兴采取终身证券市场禁入措施。钱宏燚的违法情节严重，
依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》第三条第一项和第七条
第一款的规定，我会拟决定：对钱宏燚采取 3 年市场禁入措施。自我会宣布决定
之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者
担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构
中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管
理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、
理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和
听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入
决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附
后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话
证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动整体正常。根据《行政处
罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕66 号）认定的情况，公司判断本次收到的
《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳
证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违
法强制退市情形。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，仅为中
国证监会对公司及相关人员的事先告知，最终结果以中国证监会正式出具的行政
处罚决定为准。
截至目前，公司已经处于预重整阶段。公司将继续积极配合重整工作推进，
以期借助司法程序引入重整投资人，若重整顺利实施，将使公司重回良性发展的
状态。
公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格
遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，
维护公司及广大投资者利益。
公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，
认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
特此公告。
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