证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2024-016
西部黄金股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量:5,172,095 股
? 限制性股票回购价格：回购价格为 6.78 元/股的限制性股 3,762,289
股；回购价格为 6.78 元/股加上银行同期定期存款利息的限制性股票
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）经审慎研究，
决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或
“本激励计划”）。西部黄金于2024年5月13日召开的第五届董事会第七次会议
和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激
励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。同时一并终止与本激励计划配套
的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022修订）》等文件，
并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项
说明如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2021 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他相关议案。2 月 23 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。
（二）2021 年 5 月 20 日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公
司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核
〔2021〕113 号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5
月 22 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国
资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。
（三）2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》及其他相关议案。8 月 27 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司
（四）2021 年 8 月 27 日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时
限为 2021 年 8 月 27 日至 2021 年 9 月 7 日。 截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公
示情况进行了核查。9 月 9 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于 2021
年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。
（五）2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议
案。9 月 15 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2021-052）。
（六）2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公
司发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：2021-055）。
（七）2022年9月9日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相
关文件的议案》。9月10日，公司发布了《关于修订 2021 年限制性股票激励计
划及相关文件的公告》（公告编号：2022-070）及《2021年限制性股票激励计
划（2022年修订）》。
（八）2022年9月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月28日，公司发布了
《西部黄金股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
（九）2022年11月14日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议和第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。11月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2022-088）
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较
大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，
继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激
励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核
心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决
定终止实施本激励计划。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授予但尚未解除限售的剩
余全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，
终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人
民币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计 5,172,095 股，占
本次回购注销前公司股本总额的 0.56%。
其中，工作岗位调动不再符合激励条件 1,232,122 股；退休不再符合激励
条 件 177,684 股 ； 离 职 不 再 符 合 激 励 条 件 315,291 股 ； 终 止 激 励 计 划
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕，公司
董事会根据公司《激励计划》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购
价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为 6.78 元/股。
（1）激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
鉴于 5 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分
人员持有的 315,291 股限制性股票，回购价格为 6.78 元/股。
（2）激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事
行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）
之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时
间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核
年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考
核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上
银行同期定期存款利息之和回购。
鉴于 30 名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人
员持有的 1,232,122 股限制性股票，3 名激励对象因退休不再符合激励条件，
公司决定回购该部分人员持有的 177,684 股限制性股票，回购价格为 6.78 元/
股加上银行同期定期存款利息之和。
(3) 激励计划规定，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会
审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
鉴于激励计划终止，公司决定回购剩余 81 名激励对象持有的 3,446,998 股
限制性股票，回购价格为 6.78 元/股。
综上所述，回购注销人员、数量及价格
回购原因 涉及的人员 涉及的股份 回购价格
备注
分类 数量（人） 数量（股） （元/股）
回购 2022 年、2023 年、2024 年
离职 5 315291 6.78
（如有）对应的全部限制性股票
回购 2022 年、2023 年对应的部
岗位调动 30 1232122 分限制性股票及 2024 年度对应
期存款利息
的全部限制性股票
回购 2022 年、2023 年对应的部
退休 3 177684 分限制性股票及 2024 年度对应
期存款利息
的全部限制性股票
终止激励 回购所有全部未解除限售的限制
计划 性股票
（三）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人
民币3537.99万元。根据《激励计划》，本次终止需提交股东大会审议。公司后
续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工
作，并及时履行信息披露义务。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
股份类型 回购注销前 本次变动 回购注销后
有限售条件流通股 238,860,771 -5,172,095 233,688,676
无限售条件流通股 683,992,760 0 683,992,760
总计 922,853,531 -5,172,095 917,681,436
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本激励计划终止实施的相
关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过
相关议案的决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露新的股权激励计划相关
事项。
五、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的决策
程序
（一）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 4 月 30 日召开 2024 年第一次
会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考
核委员会认为：本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限
制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干
的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意
将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 5 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权、1 票回避表决（关联董事唐向阳回避表决），审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议
案》，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共
计 5,172,095 股。
（三） 监事会审议情况
公司于 2024 年 5 月 13 日召开第五届监事会第六次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及公司
《激励计划》的有关规定，公司经审慎研究决定终止实施本激励计划，所涉限
制性股票合计 5,172,095 股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自
有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管
理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综
上，监事会同意本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限
制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已获得现阶段必
要的批准及授权，本次终止符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规
范及《公司章程》《激励计划（修订）》的相关规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，本次终止相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司股
东大会审议通过本次终止相关议案后，公司应按照相关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，办理本次终止涉及的限制性股票回购注销、减少注册资本等
相关事项，并及时履行相关信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
综上，财务顾问认为，西部黄金终止激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。除尚需取得股东大会
的审议批准外，后续还需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时
依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
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