证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2024-023
中源家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股票来源：中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”、“本公司”或“公
司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 116 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
的 0.97%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 23.20 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
一、公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：中源家居股份有限公司
上市时间：2018-02-08
注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园区 2-5 幢
法人代表：曹勇
主营业务：沙发的研发、设计、生产和销售
（二） 公司最近三年业绩情况
单位：万元币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 110,128.53 72,204.13 102,117.22
归属于上市公司股东的净利润 2,135.99 (4,188.39) (1,533.07)
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,573.16 (4,230.26) 3,357.45
归属于上市公司股东的净资产 59,206.02 56,838.32 61,448.08
总资产 135,958.02 110,983.95 102,942.76
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.22 (0.44) (0.19)
稀释每股收益（元／股） 0.22 (0.44) (0.19)
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.68 (7.08) (2.45)
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
（三） 公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，其中 3 名独立董事。具体成员包括：
董事长：曹勇
董事：胡林福、朱黄强、张芸（同时担任董事会秘书）
独立董事：俞乐平、益智、蒋鸿源
公司本届监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。具体成员包
括：
监事会主席、职工代表监事：朱周婷
监事：陈欢欢、禹海霞
公司现任高级管理人员包括：
总经理：曹勇（同时担任董事长）
副总经理：朱黄强、张芸（同时担任董事、董事会秘书）
财务总监：张芸（同时担任董事、副总经理、董事会秘书）
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《中源家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定实施公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
四、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 116 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.21%。其中，首次授予 92.80 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.97%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；
预留 23.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.24%，占本激励
计划拟授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟首次授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员及中层管理人员、核心骨干人员。所有激励对象由公司薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 39 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动
合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并
依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
董事、副总经理、财务
张芸 4.00 3.45% 0.04%
总监、董秘
中层管理人员、核心骨干人员
（共 38 人）
预留部分 23.20 20.00% 0.24%
合计（共 39 人） 116.00 100.00% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.89 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股普
通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.77 元的 50%，为每股 6.89 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.99 元的 50%，为每股 6.50 元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予
情况。预留部分授予价格为下列价格的较高者：
价的 50%；
或 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
七、限售期安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第
三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一
致；若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留
授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 35%
第二个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 69%
第三个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 103%
注：
“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。下同。
若预留部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留
部分的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层
面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 69%
第二个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 103%
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比
例按下表考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面解除限售比例
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解
除限售比例×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。
同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公
司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每
个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一） 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、
“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务
顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股
东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其它税费。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当
返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上同期银行存款
利息之和回购。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（2）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属分、子
公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行
并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
（3）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整等原因导致职务降职，
但仍在本公司或下属分、子公司任职的，公司有权根据其新职务要求对应的个人
绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整。若需
回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息之和。
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒
绝的或激励对象正常退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和
回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解
除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人
在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购。回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收，继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以首次授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限
制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股
票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以 2024 年 5 月 13 日收盘价预估）-
授予价格，为 6.72 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 92.80 万股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2024 年 6 月授予激励对象权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性
预计需摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）《中源家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）
《中源家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
。
特此公告。
中源家居股份有限公司董事会
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