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北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
予相关事项的
法律意见书
二〇二四年五月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
的法律意见书
致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称
“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《股权激励指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对康众医疗提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
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料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和康众医疗的说明予以引述。
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
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部分授予（以下简称“本次授予”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
订了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激
励计划（草案）》《考核办法》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》
《关于＜2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》
《关于＜2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
过了《关于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》
《关于＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》。
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王强作为征集人就公司
票权。
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于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》
《关于＜2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会
未收到任何异议。2024 年 5 月 6 日，公司公告披露了《江苏康众数字医疗科技
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》
。
会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。
通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。
议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简
称“
《2024 年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司尚需履行相应的信息披
露义务。
二、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
公司第三届董事会第二次（临时）会议于 2024 年 5 月 13 日审议通过了《关
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于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同意确定首次及预留授予日
为 2024 年 5 月 13 日。
公司第三届监事会第二次（临时）会议于 2024 年 5 月 13 日审议通过了《关
于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同意确定首次及预留授予日
为 2024 年 5 月 13 日。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》：自股东大
会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票作废失效。预留限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授
出。
经本所律师核查，本次激励计划首次及预留授予日为交易日，首次授予限制
性股票之日为自公司 2023 年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日
内，且预留部分授予日在公司 2024 年第三季度报告披露之前。
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2024 年限制性股票激励计划》关于
授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2023 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司 2024 年 5 月 13
日召开第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次及预
留授予限制性股票的议案》，向符合资格的 17 名激励对象首次授予 75.00 万股限
制性股票，向符合资格的 1 名激励对象预留授予 3.00 万股限制性股票，授予价
格均为 7.96 元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司第三届董事会
独立董事专门会议第二次会议及公司第三届监事会第二次（临时）会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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（三）本次授予条件的成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经成
就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2024 年限制
性股票激励计划》的规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需履行相应的信息披
露义务；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规
则》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成
就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2024 年限制
性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
的签章页）
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负责人： 经办律师：
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