证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2024-024
江苏扬农化工股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024 年 5 月 13 日
? 限制性股票预留授予数量：51.25 万股限制性股票
? 限制性股票预留授予价格：32.40 元/股
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，
根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司于 2024 年 5 月 13 日召开第八届董事
会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会以 2024 年 5
月 13 日为预留授予日，以 32.40 元/股的价格向符合条件的 41 名激励对象授予
一、《2022 年限制性股票激励计划》简述
（一）股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）股权激励授予数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
本次拟授予限制性股票总量的 19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制
性股票的数量进行相应的调整。
（三）激励对象
本计划首次授予的激励对象共计不超过 228 人，包括公司董事、高级管理人
员，管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。激励对象不存在不得成为激
励对象的情形。
（四）限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购。
（五）解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期时间 可解除限售比例
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限 易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的 1/3
售期 最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限 易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的 1/3
售期 最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限 易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月内的 1/3
售期 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（六）限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果
达到 C 等及以上。
（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度
中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对
限售期 标企业 75 分位值水平；
第二个解除 以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
第三个解除 以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
备注：
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的
净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有
关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业
绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资
委备案。
扬农化工属于Wind行业“材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证
监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司
业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具
体名单如下。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营
业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔
除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面
考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年
度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解
除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系
数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
二、已履行的相关审批程序
会第四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查
意见。
个人对拟激励对象提出的异议。
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
第六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘
要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月
买卖股票情况的自查报告》。
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征
集委托投票权。
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
第八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事
会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，以 52.30
元/股的授予价格向符合条件的 228 名激励对象授予 273.14 万股限制性股票。独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对
象名单出具了核查意见。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定
及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会将 2022 年限制性股票激励计划
授予价格（含预留授予）由 52.30 元/股调整为 39.23 元/股,预留授予尚未归属
的限制性股票数量由 68 万股调整为 88.4 万股。
了 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未
收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司
董事会确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为 2024 年 5 月 13 日，以 32.40
元/股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 51.25 万股限制性股票。独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象
名单出具了核查意见。
三、限制性股票的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股
票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果
达到 C 等及以上。
公司董事会经过认真核查，认为公司均未发生上述 1 中的任一情形，且具备
所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划授予情况
（一）预留授予日：2024 年 5 月 13 日
（二）预留授予限制性股票的数量：51.25 万股。
（三）预留授予人数：41 人，为管理、技术关键岗位人员及其他核心业务
骨干。
（四）预留授予价格：32.40 元/股
（五）限制性股票的来源：向激励对象定向发行扬农化工 A 股普通股股票。
（六）限制性股票的有效期、限售期、解除限售期：
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期时间 可解除限售比例
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限 易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的
售期 最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限 易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的 1/3
售期 最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限 易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月内的 1/3
售期 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（七）限制性股票的解除限售条件：
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年
度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对
限售期 标企业 75 分位值水平；
第二个解除 以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
第三个解除 以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
备注：
经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净
资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关
净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩
指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委
备案。
（2） 解除限售考核对标企业的选取
扬农化工属于Wind行业“材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证
监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司
业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具
体名单如下。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营
业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔
除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面
考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年
度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解
除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系
数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划
一致，不存在其他差异。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司以授予日的股票收
盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作
为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董
事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年5月13日，公司对预留授予的51.25
万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。
经测算，预计本次限制性股票激励成本合计为1,661.53万元，2024年—2028
年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予数量 股份支付费用 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定
缴纳个人所得税及其它税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
九、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划的预留授予日为 2025 年 5 月 13 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》、
《试行办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（三）公司本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》、
《试
行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年
限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 5 月 13 日，
并同意以 32.40 元/股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 51.25 万股限
制性股票。
十一、监事会核查意见
的授予条件已经成就。
予日的规定。
的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条以及《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象
的情形。激励对象均为公司实施本激励计划时在任的管理、技术关键岗位人员及
其他核心业务骨干。所有激励对象均与公司具有雇佣关系。激励对象中无独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之处。
监事会同意以 2024 年 5 月 13 日为限制性股票的预留授予日，按每股 32.40
元的授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予限制性股票 51.25 万股。
十二、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，扬农化工就本次激励计划预留授予事项履行
了必要的批准和授权程序；本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予
数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激
励计划的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公
司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划预留授予事项符合《股权
激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及本次激励计
划的相关规定。
十三、备查文件
查意见；
性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
