广电计量检测集团股份有限公司
董事会审计与合规委员会工作细则
董事会审计与合规委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计与合规委员会的运作，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《广电计量检测集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计与合规委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。审计与合规委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
第三条 审计与合规委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计与合规委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有一名独
立董事为会计专业人士。
第五条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计与合规委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
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（五）审查公司内控制度；
（六）负责组织领导和统筹协调合规管理工作，定期或不定期召开会议；
（七）公司董事会授予的其他权限。
第九条 审计与合规委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计与合规委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与合规委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与合规委员会。
第十一条 审计与合规委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告
的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计与合规委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
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（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计与合规委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计与合规委员会组织领导并统筹合规管理事项，组织、协调和监督合
规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责如下：
（一）审批公司年度合规与风险管理报告；
（二）审批合规管理制度的修订；
（三）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
（四）其他经董事会授权承担董事会的合规管理事项。
第十五条 公司总法律顾问担任合规管理负责人，其主要职责如下：
（一）组织制订合规管理战略规划；
（二）参与公司重大决策并提出合规意见；
（三）领导合规管理牵头部门开展合规管理相关工作；
（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
（五）召集和主持合规联席会议；
（六）组织起草合规管理年度报告；
（七）公司章程、董事会或审计与合规委员会确定的其他合规管理职责。
第十六条 审计与合规委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十七条 审计与合规委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计与合规委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与合规委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
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第十九条 公司审计部和财务中心负责做好审计与合规委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事项。
第二十条 审计与合规委员会会议对上述第十七条相关报告进行评议，并将以下相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计与合规委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计与合规委员
会主任委员召集和主持，会议召开前三天须通知全体委员。主任委员不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
审计与合规委员会定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权。
审计与合规委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因
审计与合规委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计与合规委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
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席。
第二十四条 审计与合规委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计与合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计与合规委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十七条 审计与合规委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司审计部保存。
第二十八条 审计与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三十条 审计与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第六章 附则
第三十一条 本细则所称“以上”均含本数。
第三十二条 本细则未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件执行。
第三十三条 本细则自董事会批准后实施，修改时亦同。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
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