上海新致软件股份有限公司
二〇二四年五月
上海新致软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为,
保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、
《上市公司股东大会
规则》、《上市公司治理准则》、、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当向各股东做出相关说明，并报
告中国证监会上海监管局和上海证券交易所。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额的权限见本规则第五
十条。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会；
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关证明资料，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事候选人的提名方式：
东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。
选举产生。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
前款所指的 20 日、15 日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十九条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东大会
字样，如“2014 年年度股东大会”；
（二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第
×次临时股东大会字样，如“2014 年第一次临时股东大会”。
第二十条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账
户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业
执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。但有下列情形之一时有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十四条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）特殊情况下，调整或变更公司章程确定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股东持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累
积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选
举两名及以上董事或监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事
候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大
会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进
行选举。
第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提
案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股东大会纪律，
被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总
数。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告，并向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
第五十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东
大会审议批准：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
（三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计
算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％
的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置
资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定
执行。
（五）股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理制度》
规定的权限执行。
第五十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。但是，股东大会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第五章 接受监管
第五十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公
司董事会需要向股东作出解释。
第五十六条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限
期改正的,公司必须在该期限内彻底改正。
第五十七条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定,认真履行职责。
第六章 附则
第五十八条 本规则中，
“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十条 本规则成公司章程的附件，由董事会负责解释。
第六十一条 本规则未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的有关规定执行；本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文
件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
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