合肥工大高科信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
二〇二四年五月
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》、
《合肥工大高科信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定
本须知。
一、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持
股证明、身份证件原件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件等，经
验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。
股东（或股东代理人）的发言或提问主题应与本次会议议题相关；超出议题
范围或欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。股东（或股东代
理人）发言或提问应简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）发言或提问次数不超过 2 次。股
东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东(或股东代理人)不再进
行发言。股东(或股东代理人)违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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五、会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请
股东（或股东代理人）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律
师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票及表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。现
场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东(或股东代理人)出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参
加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或
股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4
月 26 日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《工大高科关于召开
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 20 日 14:30
（二）会议地点：合肥市高新区习友路 1682 号工大高科会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长魏臻先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起始日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权股份数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人；
（五）逐项审议以下各项会议议案：
(1)《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
(2)《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
(3)《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
(4)《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
(5)《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
(6)《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
(7)《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
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(8)《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
(9)《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
(10)《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
听取公司《2023 年度独立董事述职报告》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果及现场议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司依据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《关于做好科创板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要
求，结合公司实际经营情况，编制了《工大高科 2023 年年度报告》及其摘要，真实、
准确、完整地反映了公司 2023 年度的整体财务状况和经营成果等事项。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科 2023 年年度报告》及《工
大高科 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案二：《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》《合肥工大高科信
息科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，2023 年度，公司董事会全体董事认
真履行职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司
和全体股东的利益。根据 2023 年实际工作情况及 2024 年工作思路，公司董事会编
制了《2023 年度董事会工作报告》。具体内容详见附件 1。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 1：《工大高科 2023 年度董事会工作报告》
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议案三：《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
科信息科技股份有限公司章程》
《合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会议事规
则》等规章制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋
予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运
作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司
及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会根据 2023 年度总体
工作情况和 2024 年重点工作编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见附
件 2。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：《工大高科 2023 年度监事会工作报告》
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议案四：《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》等规定，结合
公司 2023 年年度经营及财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，在重大
方面完整、真实、准确地反映公司 2023 年度实际经营情况。具体内容详见附件 3。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件 3：《工大高科 2023 年度财务决算报告》
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议案五：《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》等规定，结合
公司未来发展战略、2024 年经营计划和行业市场情况，公司编制了《2024 年度财务
预算报告》。具体内容详见附件 4。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件 4：《工大高科 2024 年度财务预算报告》
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议案六：《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度合并报表归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 20,041,157.15 元 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 87,363,120 股，
以此计算合计拟派发现金红利 8,736,312.00 元（含税），占归属于上市公司股东净
利润的 43.59%。本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。经上述分配后，
剩余未分配利润全部结转以后年度。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科关于公司 2023 年年度利润
分配方案的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案七：《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，合理确定公司董事的绩效评价标
准、薪酬水平及支付方式，根据《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》《合肥
工大高科信息科技股份有限公司董事会议事规则》等制度规定，参考同地区、相关行
业上市公司薪酬水平，结合公司董事在公司规范运作方面发挥的重要作用以及公司
实际情况，现拟定公司董事 2024 年薪酬方案如下：
一、非独立董事薪酬方案
位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效及奖励薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，绩
效及奖励薪酬根据公司相关考核制度领取。非独立董事不因其董事职务而额外领取
津贴。
二、独立董事津贴方案
独立董事在公司领取津贴，每位董事 9.53 万元（含税）。
本议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。
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议案八：《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《合肥工大高科信息
科技股份有限公司章程》等制度规定，参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结
合公司监事在公司规范运作方面发挥的重要作用以及公司实际情况，现拟定公司监
事 2024 年薪酬方案如下：
一、监事薪酬方案
由基本薪酬、绩效及奖励薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，绩效及奖励薪酬根
据公司相关考核制度领取。监事不因其监事职务而额外领取津贴。
本议案全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。
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议案九：《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构，为保持财务审计工作的
连续性，公司在充分了解和认可会计师事务所胜任能力的前提下，拟继续聘请天健会
计师事务所担任公司 2024 年度财务审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行
审计。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙人）相关情况汇报如下：
一、审计机构信息
（一）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
司（含 A、B 股）
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
审计情况
涉及主要行业 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融
业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采
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矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
（二）投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近
三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督
管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共
涉及 50 人。
二、项目信息
（一）项目基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 马章松 吴向东 郑俭
何时成为注册会计师 1998 年 2011 年 2008 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2009 年 2014 年 2008 年
何时开始为本公司提
供审计服务
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近三年共签署新凤
鸣，华统股份等上
近 三 年 签 署 了 应 近三年签署了黄
市公司年度审计报
近三年签署或复核上 流股份、富煌钢构 山胶囊、合肥高
告 ; 复 核 了 东山 精
市公司审计报告情况 等 上 市 公 司 年 度 科上市公司年度
密、淮河能源等上
审计报告 审计报告
市公司年度审计报
告
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
复核人员不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，2024 年度
审计费用拟为 55 万元（含税），其中年报审计费用为 40 万元，内部控制审计费用为
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科关于续聘会计师事务所的公
告》。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》以及《合肥
工大高科信息科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订
《独立董事工作制度》，具体制度内容详见附件 5。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 5：《工大高科独立董事工作制度》（2024 年 4 月修订）
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附件 1：工大高科 2023 年度董事会工作报告
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职权，贯彻落实股东大
会的各项决议，围绕公司发展战略，有效开展董事会各项工作，为董事会科学决策和
规范运作做出了富有成效的工作，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2023 年
度董事会工作情况和 2024 年工作计划汇报如下：
一、2023 年度总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 23,014.49 万元，较上年同期减少 23.69%；归属
于母公司所有者的净利润 2,004.12 万元，较上年同期减少 60.74%；经营活动现金流
量净额 4,687.98 万元，较上年同期增加 5,464.73 万元。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会换届情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，按照相关法律法规和公司章程的要求，
公司顺利完成了第五届董事会的换届选举工作，新董事会成员结构多元、经验丰富，
既有连任的资深董事，也有引入的新鲜血液，体现了公司对持续稳健发展与创新变革
的双重重视。新一届董事会成员在任职资格、专业背景、行业经验等方面均符合监管
要求，为公司战略决策和治理效能提升奠定了坚实的基础。
（二）股权激励归属情况
报告期内，公司有序推进 2021 年限制性股票激励计划，董事会及下属薪酬与考
核委员会审议并通过了 2021 年限制性股票激励计划第二期归属相关议案，确认归属
条件已经成就，并为符合条件的 29 名激励对象办理完成限制性股票归属手续，涉及
股份 261,480 股。此举措有效激发了员工的工作积极性，实现发展成果共享，进一步
营造积极进取的工作氛围，有力助推公司高质量发展。
（三）董事会召开情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需求，召开董事会会议
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共计 8 次，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及监管部门的要求，会议
情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公
第四届董事会
第十四次会议
于向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》、《关于
公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公
司 2023 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2022 年
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 年度募集
第四届董事会 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公
第十五次会议 司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董
事 2023 年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人
员 2023 年度薪酬方案的议案》、《关于公司续聘会计师
事务所的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报告的议
案》、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》、《关
于修订董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于提名
叶绍灿先生为公司非独立董事候选人的议案》、《关于召
开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
第四届董事会 会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》、《关于
第十六次会议 聘任公司副总经理的议案》。
会议审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的
第四届董事会
第十七次会议
使用情况专项报告的议案》。
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会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案》、《关于提名魏臻先生为第五
届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名诸葛战
斌先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于
提名张汉龙先生为第五届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于提名程运安先生为第五届董事会非独立董事
第四届董事会 候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董
第十八次会议 事会独立董事候选人的议案》、《关于提名吕蓉君女士为
第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名廖朝
晖女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于
调整董事会成员人数、修订<公司章程>及<董事会议事规
则>并办理工商变更登记的议案》、《关于变更部分募集资
金投资项目实施地点的议案》、《关于召开公司 2022 年
年度股东大会的议案》。
审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、
《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于
第五届董事会
第一次会议
议案》、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的
议案》。
第五届董事会 审议通过《关于<工大高科 2023 年第三季度报告>的议案》、
第二次会议 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
第五届董事会
第三次会议
次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
（四）董事会执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会认真履行股东大会的召集人职责，召集并召开 3 次股东
大会，审议通过 26 项议案。董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的要求，合理安排股东大会议程和议案，确保能够对每个议案进行充分讨论，
并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，充分发挥
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董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（五）董事会专门委员会履职及会议召开情况
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门
委员会。报告期内，董事会下设各委员会共召开 12 次会议，其中审计委员会会议 5
次、提名委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、战略委员会会议 1 次。各
专门委员会根据相关法律法规及相关制度，充分考虑公司及全体股东的利益，发挥各
自在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动了董事会高效决策，为构建完善
的公司治理结构奠定坚实基础。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《管理办法》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关
事项发表独立意见，主动关注公司经营管理情况、财务状况及其他重要事项，利用自
身的专业知识充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。
（七）信息披露及投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，详实披露公司财务状
况、经营成果、重大事项等信息，并自愿披露了有利于投资者作出价值判断的公司其
他经营信息和业务规划情况，所披露信息真实、准确、完整、及时、公平，保障了广
大投资者的知情权。同时，董事会积极组织公司“关键少数”参与投资者交流活动，
通过业绩发布会、投资者接待、电话会议、网络互动等多种形式，与资本市场保持有
效沟通，倾听投资者关切，解答市场疑问，提升了公司透明度和市场信任度，增强投
资者对公司发展前景的信心，加深投资者对公司的了解，增强投资者对公司的认同
感。
（八）建立健全内部控制体系
公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有
关法律法规规定。报告期内，董事会根据最新监管要求和公司实际情况，组织修订或
制定了《公司章程》、三会议事规则、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系
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管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》以及董事会下属专门委
员会工作细则等制度，旨在进一步强化公司治理结构的规范化、精细化，提升公司决
策效率与合规水平。
三、2024 年董事会工作计划
在新的一年里，公司董事会将秉持勤勉尽责精神，以加强内部控制、提升运行效
率、增强整体竞争力、维护股东利益、促进持续健康发展为核心任务。具体举措包括：
策科学高效，严格贯彻股东大会各项决议，确保公司战略方向与股东意愿高度契合。
公司治理结构的科学性与有效性，旨在提高公司规范化运作水平，为公司的长期稳健
发展提供坚实的制度保障。
性、真实性、准确性和完整性，以透明度赢得市场信任。同时，将持续完善投资者关
系管理体系，积极构建与投资者间长期、稳定、良好的互动关系，着力塑造公司在资
本市场的优质形象，为公司价值发现与市值管理创造有利条件。
综上，2024 年度，公司董事会将在全方位强化公司治理效能，着力提升公司核
心竞争力，积极维护股东权益，以期推动公司持续、健康、高质量发展。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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附件 2：工大高科 2023 年度监事会工作报告
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》及公司《监事会议事
规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有
关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，
对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检
查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作情况汇报如
下：
一、报告期内监事会工作情况：
（一）监事会换届情况
报告期内，公司第四届监事会任期届满，按照相关法律法规和公司章程的要
求，公司顺利完成了第五届监事会的换届选举工作。新一届监事会成员在任职资
格、专业背景、行业经验等方面均符合监管要求，有利于公司持续规范运作及完善
治理结构。
（二）2023 年度监事会召开情况
程序均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定。具体情
况如下：
会议日期 会议届次 审议事项 表决情况
第四届监事会 1、《关于修订公司〈监事会议事规则〉的
第十三次会议 议案》。
的议案》；
的议案》；
第四届监事会
第十四次会议
议案》；
议案》；
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的议案》；
实际使用情况的专项报告的议案》；
告的议案》；
议案》；
案》。
第四届监事会
第十五次会议
第四届监事会 要的议案》；
第十六次会议 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》。
第四届监事会 事会非职工代表监事候选人的议案》；
第十七次会议 2、《关于变更部分募集资金投资项目实施
地点的议案》。
第五届监事会 1、《关于选举公司第五届监事会主席的议
第一次会议 案》。
《关于<工大高科 2023 年第三季度报告>
全票通过
日 第二次会议 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
划首次授予价格的议案》；
日 第三次会议
次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。
（三）监事出席会议情况
予的职责，均亲自出席了监事会全部会议。报告期内，各位监事均依法出席股东大会、
列席公司董事会，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，积极参与
公司重大决策的讨论。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的核查意见
为保证公司科学决策、规范运作，报告期内，公司监事会勤勉尽责，主要从以下
几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
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的职责，积极参加股东大会、列席公司董事会，对公司 2023 年度规范运作情况进行
监督检查。
监事会认为：报告期内，公司各重大事项均按照相关法律法规和规章制度的要
求，依法、合规地履行了审议程序和披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，
能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律
法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）检查公司 2023 年度财务情况
真检查了公司财务状况，对定期报告出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好。2023 年度各定期报告
的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；编制、审议
程序、内容和格式符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，公允地反映
了公司财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金存放和实际使用情况的核查意见
报告期内，监事会审议了《关于<工大高科 2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理
办法,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在募集资金存放和使用违规的情
形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。披露的募
集资金存放和使用情况信息与实际情况一致,如实履行了信息披露义务。
（四）监事会对公司 2021 年度限制性股票激励计划的核查意见
报告期内，监事会审议了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，监事会认为：对本次激励计划的授予价格进行调整、作废处理部分限制
性股票的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定；
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公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票的归属条件已成就。
本次股权激励计划的实施符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（五）监事会对 2023 年度关联交易情况的核查意见
报告期内，公司未发生关联交易违规行为。经核查，监事会认为，公司 2023 年
日常关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，
未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
（六）监事会对对外担保、关联方资金占用情况的核查意见
经核查，公司 2023 年不存在对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占用
的情况。
（七）内控管理监督情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核查，监
事会认为：公司已建立起了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及
内部控制相关制度，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实。报告期内，
公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内
控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安
全、完整。
三、2024 年度监事会工作计划
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章
程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关规章制度的要求，不断提高自身履
职能力，积极履行监督、检查职责，促进公司规范运作及治理结构的持续完善，切实
维护公司全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。
合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十日
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附件 3：工大高科 2023 年度财务决算报告
公司 2023 年度（以下或称“报告期”）财务会计报告按照企业会计准则的规定
编制，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报
告，认为在所有重大方面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况、2023 年度
的经营成果和现金流量。
具体情况如下：
一、公司 2023 年度主要会计数据和主要财务指标
单位：元
主要会计数据 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减
营业收入 230,144,882.78 301,576,413.81 -23.69%
归属于上市公司股 东的净
利润
归属于上市公司股 东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现 金流量
净额
本期末比上年同期末
增减
归属于上市公司股 东的净
资产
总资产 776,641,798.51 812,624,816.87 -4.43%
单位：元
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.23 0.59 -61.02%
稀释每股收益（元／股） 0.23 0.59 -61.02%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.18 0.49 -63.27%
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加权平均净资产收益率（%） 3.53 9.40 减少 5.87 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 10.88 7.36 增加 3.52 个百分点
二、主要财务数据变动情况分析
收紧、行业竞争加剧等影响，多个项目招投标进程延宕，同时公司尚有若干项目因总
包方或业主方临时变更需求导致未能如期在 2023 年度内完成验收等影响所致。
东的扣除非经常性损益的净利润相比上年同期减少 63.33%，主要原因有：
（1）受宏观经济波动、行业竞争加剧等原因影响，公司 2023 年营业收入相比上
年同期减少 23.69%。同时毛利率相比上年同期略有下滑，2023 年度毛利额相比上年
同期有较大幅度减少；
（2）面对复杂市场竞争环境，公司加强了人力资源优化配置与高层次人才引进
工作，引进了一批高学历研发和技术人才，至 2023 年末，硕士及以上学历人员相比
期初增加 33.33%，有力的推动了公司人才结构优化升级，但也导致职工薪酬相比上
年同期有较大幅度增加；
（3）面对复杂多变的市场环境与挑战，公司坚持积极应对策略，积极拓展市场，
加强营销队伍和营销体系建设，营销费用增加；
（4）公司紧跟人工智能、大模型等前沿技术发展趋势，紧密围绕市场需求推动
新技术研发与产品创新活动，加大研发投入力度，研发费用增加。
期内销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少，以
及支付承兑和保函保证金减少等多个因素叠加所致。
性损益后的基本每股收益下降 63.27%，主要系 2023 年净利润相比上年同期下降所
致。
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
益后的加权平均净资产收益率相比上年同期减少 5.06 个百分点，主要系 2023 年净
利润相比上年同期下降所致。
重视技术创新，持续加大研发力度，2023 年研发投入相比上年同期增加 12.92%，同
时营业收入相比上年同期减少 23.69%。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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附件 4：工大高科 2024 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在公司对 2024 年宏观经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等
各方面信息综合研判的基础上，结合公司 2023 年度实际运营情况及 2024 年经营计
划，按现行企业会计准则编制。本报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实
际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
期完成并投入生产；
三、2024 年度财务预算情况
根据公司 2024 年总体经营计划，在充分考虑客观经济环境、市场竞争等多种不
确定因素的基础上，预计公司 2024 年经营情况持续稳健，力争公司 2024 年可实现
营业收入快速增长。
四、风险提示
上述财务预算仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化
等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险意识。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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附件 5：工大高科独立董事工作制度（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《科创板上市规则》”）《交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称《科创板规范运作指引》）等相关法律、行政法规、规
范性文件和《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证
券交易所（以下简称交易所）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司在董事会中设置薪酬与考核、提名、战略专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、交易所及公司章程的规定。
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第七条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与科创公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名为
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
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（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
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响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规和交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过交易所
公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料、披露相关声明与承诺和提名
委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职
的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的被提名人的有关情况有异议的，应同时
向交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被交易所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东投票情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满
前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时
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予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或公司章程规定；
（三）独立董事导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司
章程的规定继续履行职责，但存在本制度另有规定的除外。
第十九条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平
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（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的议案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
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与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度所列第二十一条第一款第（一）项至第三
项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持。召集人应当在会议召开前三日通知全体独立董事，出现紧急情况的，召集人
可不受上述通知时限限制。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议以
在公司现场召开为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用电话会
议、视频会议、电子邮件等通讯方式进行。会议表决方式为记名投票，每名独立
董事对会议议案享有一票表决权，全体独立董事过半数同意视为议案审议通过。
独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时间、地点以及参
会人员提前告知董事会秘书。董事会秘书可以参会并作会议记录。董事会秘书不
参加专门会议的，由召集人安排一名独立董事制作会议记录，独立董事应当对会
议记录签字确认。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
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出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》规定应参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度第
二十一条所列第一款独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办科创公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和交易所报告。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
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第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从科创公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和 《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法
律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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二〇二四年五月二十日
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