西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博
西安爱科赛博电气股份有限公司
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目 录
议案十一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........ 30
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要
的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会
议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
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露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024 年 5 月 20 日至2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
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非累积投票议案名称
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
累积投票议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
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（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的见证法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件
及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西安爱
科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等
有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格
按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股
东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司战略发
展目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现了持续、稳定发展。
现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：
一、2023 年度主要经营情况
关键一年。过去一年，公司持续加大研发投入力度，确保产品推陈出新，公司经
营治理体系稳步优化，推动公司高质量发展迈上新台阶，营收与净利润快速增长。
者的净利润 1.39 亿元，同比增长 101.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 1.25 亿元，同比增长 92.46%。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
会议。2023 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案
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第四届董事会第 2023 年 1 月
十一次会议 2日
意报出的议案》
元综合授信的议案》
第四届董事会第 2023 年 2 月
产业开发区支行申请 1000 万授信提供担保的议案》
十二次会议 22 日
科 500 万贷款提供担保的反担保议案》
产业开发区支行申请 1000 万贷款提供担保的议案》
第四届董事会第 2023 年 5 月
十三次会议 12 日
方案》
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请 1000 万授信提供担保的议案》
州分行申请 5000 万授信提供担保的议案》
《关于申请中信银行股份有限公司西安分行敞口授信 8000
万元的议案》
第四届董事会第 2023 年 8 月 1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售
十四次会议 8日 方案的议案》
第四届董事会第 2023 年 9 月 1、《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的
十五次会议 1日 议案》
并办理工商变更登记的议案》
第四届董事会第 2023 年 10
案》
十六次会议 月 24 日
施募投项目的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从维护公司长远利益、保障公司持续发展的需
要出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对
公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关
法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大
事项的决策。
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（二）股东大会会议召开情况
开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大
会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等
对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决
议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障
了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 3 次，薪酬与
考核委员会召开会议 1 次，战略委员会召开会议 1 次， 未召开提名委员会会议。
公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件
及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范
运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的
事项不存在异议，不存在专门委员会委员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规与《公司章程》《西安
爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，
积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方
面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，在工作中保持了充分的独立性，忠
实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有
的作用。独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，其将在 2023
年年度股东大会上述职。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露管理制度》的规定，认真
自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、
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网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公
司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披
露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，
对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023 年度公司不存在违规担保的行为，
相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加
盖公司印章，符合公司相关制度要求。
五、投资者关系管理情况
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》等法律法规和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限
公司投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资
者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问
题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会 2024 工作计划
公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、认真落实股东大
会各项决议等日常工作，全力配合监管部门，持续推进公司合规建设。
公司独立董事也将继续发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一
步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平
和管理效率，增强公司的风险防范能力。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》和《西安爱科赛博电气股
份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护
全体股东及公司的利益，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、
重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理
人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法
权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会的工作情况
召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监
事会对报告期（即 2023 年度）内的监督事项均无异议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
同意报出的议案》
第四届监事会第 2023 年 2 月 22
万元综合授信的议案》
五次会议 日
技术产业开发区支行申请 1000 万授信提供担保的议案》
技术产业开发区支行申请 1000 万贷款提供担保的议案》
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州爱科 500 万贷款提供担保的反担保议案》
第四届监事会第 2023 年 5 月 12 4、《关于 2022 年度利润分配的议案》
六次会议 日 5、《2022 年度内部控制自我评价报告》
设方案》
并办理工商变更登记的议案》
第四届监事会第 2023 年 10 月 24 4、《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
七次会议 日 的议案》
以实施募投项目的议案》
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况
依法列席了公司董事会和出席了股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、
董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023 年，公司董
事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策
程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽
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责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股
东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023 年度的财务状况、财务制度执行情况等进行了监督检查，
认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司财务报告的编
制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状
况和经营成果。公司财务管理规范，内部控制制度严格，各项财务制度、内部控
制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
报告期内，根据《西安爱科赛博电气股份有限公司内部审计制度》等相关制
度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳
步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。公司编制的《2023
年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。同时，公司的内部控制能够涵盖公
司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面得到了有效的执行，未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的
控制。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，公司实际控制人白
小青、王琳为公司及子公司融资行为提供无偿担保，上述关联担保符合公司生产
经营的实际需要，已按照相关法律法规及公司制度的要求履行审批程序，不会对
公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。除上述关联担保外，公司不存在其他关联交易。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《西安爱科赛博电气
股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息
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知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告
期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发现内幕信
息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执
行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按
照法律、法规和其他监管要求对募集资金进行了使用和管理，并及时、准确、真
实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资
金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2024 年工作计划
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《西安爱科赛博电气
股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公
司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的健全、完
善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员的履职情况，
使其规范、高效、勤勉尽责地履职，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏
实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司监事会
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议案三：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事陈俊、肖湘宁、刘进军根据 2023 年度工作情况及公司运作情
况，分别向公司递交了《2023 年度独立董事述职报告》。公司《独立董事述职
报告》已经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
具体内容参见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就公司 2023 年度财务决算情况汇报如下：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况
以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2024]3450 号标准无保留意见的审计
报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据
营业收入 826,063,276.27 578,976,738.37 42.68
归属于上市公司股东的净利润 138,643,468.08 68,711,003.91 101.78
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 45,063,990.57 -8,027,696.97 不适用
归属于上市公司股东的净资产 1,824,436,740.38 368,869,926.74 394.60
总资产 2,292,560,038.41 889,857,356.87 157.63
（二）主要财务指标
增减变动
主要财务指标 2023 年 2022 年
(%)
基本每股收益（元/股） 2.07 1.12 84.82
稀释每股收益（元/股） 2.07 1.12 84.82
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扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
减少 3.30
加权平均净资产收益率（%） 18.04 21.34
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.92
均净资产收益率（%） 个百分点
研发投入占营业收入的比例（ 减少 0.54
%） 个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：人民币元
增减变动
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（%）
货币资金 1,165,984,792.49 84,099,797.17 1286.43
交易性金融资产 80,138,082.19 0.00 不适用
应收票据 51,757,841.56 61,071,666.34 -15.25
应收账款 442,643,884.06 307,607,248.00 43.90
应收款项融资 24,685,927.00 9,157,196.00 169.58
预付款项 6,427,171.31 7,902,768.48 -18.67
其他应收款 5,242,467.60 3,797,632.93 38.05
存货 313,646,365.47 242,328,880.88 29.43
合同资产 20,277,227.38 18,146,422.21 11.74
其他流动资产 6,260,040.44 6,458,185.84 -3.07
流动资产合计 2,117,063,799.50 740,569,797.85 185.87
固定资产 110,238,642.18 105,664,285.55 4.33
在建工程 16,309,335.04 534,930.99 2,948.87
使用权资产 4,650,894.13 7,675,208.36 -39.40
无形资产 14,049,842.50 12,103,806.54 16.08
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长期待摊费用 206,500.00 0.00 不适用
递延所得税资产 18,839,994.35 18,694,525.51 0.78
其他非流动资产 11,201,030.71 4,614,802.07 142.72
非流动资产合计 175,496,238.91 149,287,559.02 17.56
资产总计 2,292,560,038.41 889,857,356.87 157.63
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是因四舍五入造成的。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的流动资产为 2,117,063,799.50 元，较期初
增加 185.87%，总资产为 2,292,560,038.41 元，较期初增加 157.63%。主要项目
变动原因如下：
收到大额募集资金款项，期末银行存款增加所致；
理财产品所致；
有的信用较高的银行承兑汇票增加所致；
致；
资增加所致；
致；
长的项目完成使得质保金增加所致。
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单位：人民币元
增减变动
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（%）
短期借款 8,196,996.12 137,927,643.87 -94.06
应付票据 59,361,696.60 44,934,776.00 32.11
应付账款 233,146,003.43 176,468,432.94 32.12
合同负债 22,582,074.88 38,386,117.15 -41.17
应付职工薪酬 30,528,960.73 19,285,066.54 58.30
应交税费 15,165,029.05 17,337,537.68 -12.53
其他应付款 19,331,314.96 2,197,667.28 779.63
一年内到期的非流动负债 1,040,589.55 4,206,070.61 -75.26
其他流动负债 51,970,857.94 40,977,772.05 26.83
流动负债合计 441,323,523.26 481,721,084.12 -8.39
租赁负债 2,893,346.23 3,856,254.34 -24.97
预计负债 13,610,588.67 9,154,884.78 48.67
递延收益 323,360.16 550,960.12 -41.31
递延所得税负债 28,471.16 1,289,324.59 -97.79
非流动负债合计 16,855,766.22 14,851,423.83 13.50
负债合计 458,179,289.48 496,572,507.95 -7.73
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债为 441,323,523.26 元，较期初减少
原因如下：
致；
期以票据结算的采购货款相应增加所致；
未结算供应商货款增加所致；
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收入所致；
酬增加所致；
约保证金和子公司北京蓝军尚未支付的股东分红款增加所致；
房屋租金所致；
后费用增加所致；
得税资产或负债，本期以抵消后净额列示的递延所得税资产或负债互抵金额增加
所致。
单位：人民币元
增减变动
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（%）
股本 82,480,000.00 61,860,000.00 33.33
资本公积 1,476,340,940.09 180,037,594.53 720.02
盈余公积 37,886,650.21 21,674,165.38 74.80
未分配利润 227,729,150.08 105,298,166.83 116.27
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 9,944,008.55 24,414,922.18 -59.27
所有者权益合计 1,834,380,748.93 393,284,848.92 366.43
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 1,834,380,748.93 元，较期初增
加 366.43%。主要项目变动的原因如下：
开发行股票并在科创板上市，股本增加 2,062.00 万元所致；
股本溢价增加所致；
法定盈余公积金所致；
成的留存收益增加所致；
北京蓝军股权所致。
（二）经营成果
单位：人民币元
增减变动
项目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 826,063,276.27 578,976,738.37 42.68
营业成本 452,392,649.44 323,761,654.80 39.73
销售费用 88,092,412.56 55,559,477.09 58.56
管理费用 49,781,965.02 39,840,401.50 24.95
财务费用 4,384,931.07 6,286,477.88 -30.25
研发费用 89,252,090.47 65,648,608.89 35.95
变动较大的损益项目分析如下：
求，公司各类别产品销售收入均有不同幅度增长所致；
所致；
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后费用相应增加所致；
用减少所致；
投入增加所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币元
项目 本期数 上期同期数 同比增减额 增减变动（%）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-103,683,318.56 -21,299,457.16 -82,383,861.40 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
主要变动说明如下：
要系报告期公司销售回款质量较好，回款较上年增加，收到的税费返还和收到其
他经营活动的现金同比增加所致；
要系报告期收回理财产品的金额减少，公司利用闲置募集资金进行理财，使得本
期投资活动现金流出增加所致；
系收到首发上市募集资金所致。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案五：关于 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2024 年研发投入计划、固定资产投入计划以及各产出线、中心和
职能部门年度预算，公司 2024 年度财务预算编制内容如下：
一、预算编制说明
以上预算表合并范围：包括西安爱科赛博电气股份有限公司及其全资子公司
苏州爱科赛博电源技术有限责任公司，以及控股子公司北京蓝军电器设备有限公
司。
本预算报告根据公司 2024 年研发投入计划、固定资产投入计划以及各产出
线、中心和职能部门年度预算，进行测算并编制。
二、基本假设
政策和有关税收优惠无重大变化；
行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项加护的实施
发生困难；
三、2024 年主要预算指标和经营计划
结合公司在手订单及实际经营情况，经初步测算，公司预计 2024 年度营业
收入为 105,000 万元至 115,000 万元，同比增长 27.11%至 39.21%；归属于母公
司所有者的净利润为 15,000 万元至 18,000 万元，同比增长 8.19%至 29.83%；2024
年度业绩将实现稳步增长。
四、特别说明
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上述财务预算仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案六：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023 年年度报告》及其摘要已经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第
四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。具体内容参见公
司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安
爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度报告》及《西安爱科赛博电气股份有限
公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案七：关于 2023 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度共实现归属于
上市公司股东净利润为人民币 13,864.35 万元，其中，母公司实现净利润 16,212.48
万元，母公司期末累计可供分配利润人民币 28,649.09 万元。公司 2023 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本
公积转增股本预案如下:
利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.10 元（含税），不送红股。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 8,248.00 万股，以此计算合计拟派发现金红
利人民币 4,206.48 万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于
上市公司股东的净利润的比例为 30.34%。
日，公司总股本 8,248.00 万股，本次共计转增 3,299.20 万股，转增后公司的总股
本为 11,547.20 万股。
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授
予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比
例不变，调整转增股本总额。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2023 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案八：关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区薪酬水平，制定公
司 2024 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司 2024 年在任董事。
二、薪酬方案
时担任其他职务的，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
三、其他规定
（一）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一
代扣代缴。公司董事（独立董事除外）薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公
司所签《独立董事聘任协议》约定的方式发放。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按
其实际任期计算并予以发放。
（三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事薪酬方案尚需提交至
公司股东大会审议通过后方可生效。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于 2024 年 4 月
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区薪酬水平，制定公
司 2024 年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司 2024 年在任监事。
二、薪酬方案
监事不在公司领取薪酬。职工代表监事及在公司担任其他职务的非职工代表
监事，依据其在公司担任的具体任职岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取相应薪酬。
三、其他规定
扣代缴。
计算并予以发放。
司股东大会审议通过后方可生效。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于 2024 年 4 月
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司监事会
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议案十：关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障公司与股东利益的前提下，按照收益
与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文
件以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的规定，制定公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《西安
爱科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《西安爱
科赛博电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编
号：2024-016）。本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十九
次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案十一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障公司
与股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证本次激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、公司限制性股
票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《西安爱
科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议
案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（四）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（五）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（六）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（七）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（八）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向上
海证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（九）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（十）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
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授予价格和授予日等全部事宜；
（十一）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（十二）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（十三）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件规定或监管机构明确要求需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本激励计划或《西安爱科赛博
电气股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
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议案十三：关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，2024 年度公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请合计总额不超
过人民币 55,700 万元的综合授信额度，明细如下：
序号 授信银行 综合授信额度（万元）
上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求确定。授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇
票、商业承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业
务，本次申请授信额度的期限为一年，自公司 2023 年年度股东大会审议通过之
日起算，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。授信用途为企业经
营周转等，具体授信业务品种、金额、期限及相关权利义务关系以公司与银行签
订的授信合同为准。
公司拟提请股东大会同意法定代表人白小青或其指定第三人在上述授信金
额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、
决定具体授信额度与融资款项的使用等。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
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议案十四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第
十九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》部分条款
进行修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 8,248 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,547.20 万元。
第二十条 公司股份总数为 8,248 万股，均为 第二十条 公司股份总数为 11,547.20 万股，均为
人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得 兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的 可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
可持续发展能力。 能力。
（二）公司利润分配形式及间隔 （二）公司利润分配形式及间隔
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公司利润分配可采用现金、股票、现金与 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先 润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，
资产的摊薄等真实合理因素。 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
公司原则上每年度进行一次利润分配。根
据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分 公司原则上每年度进行一次利润分配。根据
满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以 公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足
拟定中期利润分配政策，报经股东大会审议。公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中
期利润分配政策，报经股东大会审议。
（三）公司现金分红条件和分红比例
（三）公司现金分红条件和分红比例
在公司当年盈利、累计未分配利润、经营
活动产生的现金流量净额为正数且保证公司 在公司当年盈利、累计未分配利润、经营活
能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无 动产生的现金流量净额为正数且保证公司能够持
重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金 续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资
投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分 计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根 于当年实现的可分配利润的百分之十。具体每个
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
出预案，并经股东大会审议通过后实施。 和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审
议通过后实施。
重大投资计划、重大资金支出安排指以下
情形之一： 重大投资计划、重大资金支出安排指以下情
形之一：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
经审计总资产的 50%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
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年度资产净额占公司市值的 50%以上； 资产净额占公司市值的 50%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
会审议后提交股东大会审议批准。
满足上述条件的重大资金支出安排须由
（四）公司发放股票股利的条件和比例
董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：
（四）公司发放股票股利的条件和比例
公司发放股票股利利润分配的条件和比 董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司
例：1.公司未分配利润为正且当期可分配利润 股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有
为正；2.董事会考虑每股净资产的摊薄、股票 成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素 利益。
后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于
（五）公司实行差异化的现金分红政策
公司全体股东整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（五）公司实行差异化的现金分红政策
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，策：
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
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金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
十； 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 分配中所占比例最低应达到百分之二十；
十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（六）公司利润分配应履行的审议程序
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供
十；
给和需求情况、外部融资环境等因素，制订公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
的利润分配政策。董事会提出利润分配预案后，
出安排的，可以按照前项规定处理。
监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会
（六）公司利润分配应履行的审议程序 审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金
决。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相
供给和需求情况、外部融资环境等因素，制订
关方案中详细论证和说明原因。
公司的利润分配政策。董事会提出利润分配预
案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
便股东参与股东大会表决。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整 股东大会在审议董事会拟定的利润分配政策
利润分配政策的，董事会还应在相关方案中详 时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半
细论证和说明原因。 数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
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股东大会在审议董事会拟定的利润分配 金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东
政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对董
的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利 事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东 司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
股东大会对董事会制定或调整的利润分配政 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信 心的问题。
函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进
（七）公司利润分配政策的调整
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
求，及时答复中小股东关心的问题。
展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
（七）公司利润分配政策的调整
润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 规定。有关利润分配政策调整的议案需经公司董
发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 事会全体董事过半数表决同意，并经监事会表决
的利润分配政策不得违反中国证监会和上交 通过后，方能提交公司股东大会批准。
所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案
有关调整利润分配政策的议案，应当经出席
需经公司董事会全体董事过半数表决同意，且
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过半数独立董事发表明确同意意见，并经监事
过。
会表决通过后，方能提交公司股东大会批准。
（八）股东分红回报规划的制定与调整
有关调整利润分配政策的议案，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，
上通过。
在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司
（八）股东分红回报规划的制定与调整
发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素
因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发 的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定
展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、性，公司利润分配不得影响公司的持续经营；
公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境
等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公
科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持
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续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的 众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采
持续经营； 取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现
的可分配利润的百分之十；
股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机
别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报
优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于 规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是
当年实现的可分配利润的百分之十； 公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司
正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股
策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分
东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事
红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东
会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司
划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式
股东大会表决通过后实施。
进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年 意见的，可以不进行利润分配。
度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
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除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，根据公司 2023 年度利
润分配及资本公积转增股本预案，对公司注册资本进行变更。具体变更内容最终以
市场监督管理部门登记、备案为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备
案等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为
准。
本议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于制定公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，公司制定了相关制度。
本议案共 2 项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于西安爱科赛博电气股份有限公司第四届董事会任期即将届满，公司需开展
董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有
限公司章程》
《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》及其他相关规定，
公司第五届董事会应由9名董事组成，其中非独立董事为6名，任期三年。经股东推
荐，公司董事会提名委员会提名白小青、李辉、张建荣、李春龙、朱洪达、左歌为
第五届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气
股份有限公司章程》等规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证券监
督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
同时，上述非独立董事候选人均同意被提名为公司第五届董事会非独立董事。
本议案共有 6 项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决：
详细内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公
告编号：2024-020）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于西安爱科赛博电气股份有限公司第四届董事会任期即将届满，公司需开展
董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有
限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》《西安爱科赛博
电气股份有限公司独立董事工作制度》及其他相关规定，公司第五届董事会应由 9
名董事组成，其中独立董事为 3 名，任期三年。公司董事会提名委员会提名肖湘宁、
陈俊、康锐为第五届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到过中国证
券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情形，不存在其他违法违规情
况，亦不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等规定的关于独立董事的任职资格和要求。上述独立董事
候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规、规范性文件，其任职资格、教育
背景、工作经历、业务能力及专业资质均符合公司独立董事任职要求。
同时，上述独立董事候选人均同意被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案共有 3 项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决：
详细内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公
告编号：2024-020）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十八：关于监事会换届选举暨选举第五届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于西安爱科赛博电气股份有限公司第四届监事会任期即将届满，公司需开展
监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有
限公司章程》
《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》及其他相关规定，
公司第五届监事会应由三名监事组成，其中非职工代表监事为两名，任期三年。经
股东推荐，公司监事会提名冯广义、陈吟为第五届监事会非职工代表监事候选人。
上述监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等规定的关于监事的任职资格
和要求，均不存在被中国证券监督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的
情形。
同时，上述非职工代表监事候选人均同意被提名为公司第五届监事会非职工代
表监事候选人。
本议案共有 2 项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决：
详细内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公
告编号：2024-020）。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
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