武汉天源环保股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《武汉天源环保股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公司章程》规定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作并召集委员会会议。主任委员由董事会选举一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人
职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据《公司章程》和本细则的规定补足委员人数。
第八条 公司证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和会议档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会依照本细则有关规定的事
项进行审议后应形成决议，并依照相关法律法规要求将提案提交董事会审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有
需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式，
或者现场与通讯相结合的方式。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当不迟于薪酬与考核委
员会会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽
快召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人或
召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以
采取通讯表决等方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委
员应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席和列席会议的委员和代表均负有对会议所议事项的保密义
务，不得擅自以任何方式向外部披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”都含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释并进行修改。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
武汉天源环保股份有限公司董事会
二零二四年五月
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