证券代码：688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等
相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股
东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
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及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止；
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字；
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书；
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
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十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药
业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 20 日 14:00
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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目 录
议案十二：关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
议案十三：关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期利润分配的议案19
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议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江
苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会就 2023
年度主要工作回顾及 2024 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限
公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江
苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会就 2023
年度主要工作回顾及 2024 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限
公司 2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
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议案三：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有
关规定，公司董事会根据 2023 年度公司整体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业
股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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议案四：
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔
药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年
年度报告》
。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年年度报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案五：
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 219,087,891.18 元；截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为 524,076,644.54 元。本次利润分配预案如下：
鉴于目前公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为
确保本次发行事宜的顺利推进，综合考虑公司发展及股东长期利益，公司
本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度利润分配预案
公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股
东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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议案六：
公司 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》
等有关规定，公司董事会在总结 2023 年经营情况和分析 2024 年经营形势的
基础上，结合公司 2024 年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔
药业股份有限公司 2024 年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
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议案七：
关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝
尔药业股份有限公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司 2023 年度审计机构期间，
遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职
精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工
作，公司拟继续聘任信永中和为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机
构。
公司 2024 年度审计费用为人民币 80 万元（含税），其中财务审计费用
业技能、工作性质、承担的工作量确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，提请
公司股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理公司
洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药
业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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议案八：
关于公司 2024 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关
规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟订了公司 2024 年度董事薪酬
方案。
本议案有两项子议案，需股东大会逐项审议并表决，两项子议案为：
一、《关于公司 2024 年度独立董事薪酬的议案》
公司现任独立董事。
公司独立董事的年度津贴为每年 10 万元（含税）。
二、《关于公司 2024 年度非独立董事薪酬的议案》
公司现任非独立董事。
公司非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确
定。
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江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅回避表决。
三、其他规定
缴；
以发放；
独立董事绩效奖金部分视公司年度经营情况，实际支付金额会有所浮动。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会审议上述
议案时关联董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投
资者单独计票。
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议案九：
关于公司 2024 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关
规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司 2024
年度监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司现任监事。
二、适用期限
三、薪酬标准
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
四、其他规定
缴；
以发放；
事绩效奖金部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议，监事会审议本议案时，
全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股东大
会审议。
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议案十：
公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药
业股份有限公司章程》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，公司董事会独立董事根据 2023 年度履职情况及关注事项，各自编
制了 2023 年度述职报告，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告（杨国祥）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度独立董
事述职报告（谢竹云）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告（何娣）》
。
本议案有三项子议案，需股东大会逐项审议并表决，三项子议案如下：
祥）》；
云）》；
娣）》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣
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议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于进一步健全上市公司常
态化分红机制，提高投资者回报水平的有关要求，根据《上市公司监管指引第
修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62 号），拟对《公司
章程》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于修改<公司章程>的
公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案十二：
关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期
限为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日
止。
鉴于目前公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确
保本次发行事宜的顺利推进，提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票，授权期限延长至 2024 年年度股东大会召开之日止，授权的
其他内容不变。
在上述授权期限内，公司董事会可以继续实施 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票事项，也可以在前次以简易程序向特定对象发行股票事项完成或
终止后，决定再次实施以简易程序向特定对象发行股票的事项。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于提请股东大会延长
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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议案十三：
关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度
中期利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于健全上市公司常态化分红机
制有关要求，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等有关规定，提请公司股东大会，在不违反相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据 2024 年度经营情况，进行
中期利润分配，利润分配的金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润，授权公司董事会制定具体的 2024 年度中期利润分配方案并实施，授权期
限为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日
止。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股
东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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议案十四：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会现任独立董事杨国祥先生、谢竹云先生、何娣女士自
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等规则规定的“独立董事连续任职不得超过六年”的最长年限的规
定。鉴于上述原因，三位独立董事申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，
同时辞去董事会下设各专门委员会委员职务，三位独立董事辞任后将不再担任
公司任何职务。
三位独立董事确认与公司董事会无任何意见分歧，也无任何与辞任有关的
需要提请公司董事会及股东与债权人注意的事项，公司及董事会对三位独立董
事在任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
上述三位独立董事辞职将导致公司董事会及董事会专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，根
据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，三位独立董事将继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈留平先生、范明先
生、刘同君先生为公司第四届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人
中，陈留平先生为会计专业人士。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于选举独立董事的公告》（公告编号：2024-021）。
上述三位独立董事候选人的任职资格和独立性均已经上海证券交易所审核
无异议通过。
本议案有三项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，
三项子议案如下：
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如上述三位独立董事选举经公司股东大会审议通过，三位独立董事候选人
依法担任公司新任独立董事，公司董事会同意由陈留平先生担任董事会审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，由范明先生担任董事会薪酬与考核委
员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员，由刘同
君先生担任董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，任期自前述股东大
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止，公司董事会各专门委员
会组成如下：
刘同君先生（独立董事）3 名委员组成，其中陈留平先生为会计专业人士，担
任主任委员。
耿仲毅先生 3 名委员组成，其中刘同君先生为主任委员。
董事）、胡涛先生 3 名委员组成，其中范明先生为主任委员。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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议案一附件：
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一、2023 年度主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，依法履行各项法定职责，全年召开董事会 6 次，其中以现场方式召开会议
议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定。公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出席了上述董事会会议，
所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及董事对有关议案提出异议的情
形。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议的执行情况
临时股东大会 2 次，会议采取了现场结合网络的方式进行，会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、董事会秘书出席了上述会议，
其他高级管理人员列席了上述会议。报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东
大会的各项决议。
（三）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2023 年度公司董事会战略委员会召开 2 次会议，董事会审
计委员会召开 6 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议，董事会薪酬与考核
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委员会召开 2 次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司股东
大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业
特长，维护公司的整体利益。重点关注公司经营过程中募集资金使用、内部控
制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披露等事项，并对相关
事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（五）信息披露管理工作
上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司经营情况及相关规则，及时、公平发布重大事项临时公告，保证信息
披露内容的真实、准确、完整，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过组织召开业绩说明
会，接待机构投资者调研，开展路演与反路演，组织回复上证 e 互动问题，接
听投资者电话咨询等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司
树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）“关键少数”培训情况
报告期内，公司积极组织公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等“关键少数”开展法律、法规的培训工作，组织参加上海证券交
易所、江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会等开展的系列培
训活动，有效提升相关责任主体规范运作意识。
（八）2023 年度公司经营情况
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难，有序开展日常生产经营，积极推进新药研发工作。报告期内，公司实现营
业收入 86,093.32 万元，归属于上市公司股东的净利润 21,908.79 万元；截至
验已在国家药品监督管理局药品审评中心 相关登记平台公示。抗肿瘤新药
JJH201601 目前已取得《药物临床试验批准通知书》，批准本品单药在晚期实体
瘤中开展临床试验，目前正在开展 I 期临床研究，已完成多个剂量组的受试者
入组和给药。
二、2024 年度主要工作安排
照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律法规及
《公司章程》规定的职责，继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，依
法履职，持续做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效制
定经营计划，进一步提高信息披露质量，加强内部控制，规范运作，加强公司
价值管理和投资者关系管理，提升上市公司运作水平，树立更好的上市公司市
场形象，力争高水平完成各项经营目标，促进公司高质量发展，增强公司的核
心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
同时，公司将积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇，立足现有产业
链布局，瞄准重大疾病领域空白市场，结合自身条件和发展优势，专注一类创
新药品研发，聚焦肿瘤类、精神类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领
域，加快在上述领域产业布局，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
一、2023 年度主要工作回顾
（一）监事会会议召开情况
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，勤勉尽职、依法履行各项法定职责，全年召开监事会 6
次，均以现场方式召开，会议的召集、召开、人员出席、会议表决、表决结果
和决议内容均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司全体监事勤
勉尽责，认真履行职责，均亲自出席了上述监事会会议，所有审议议案均全票
通过，未出现反对、弃权及监事对有关议案提出异议的情形。
（二）监事会对公司 2023 年度有关事项的审核意见
司依法治理规范性文件的规定，对公司 2023 年度有关工作事项提出合理意见和
建议：
尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司运作情况进行了监
督，列席公司董事会，出席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高
级管理人员的履行职务情况进行监督。
监事会认为：2023 年，公司董事会和股东大会召集、召开、表决和决议程
序严格遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，相关决议的
内容合法有效，未发现公司有违反相关法律、法规及《公司章程》的行为，未
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发现公司董事、高级管理人员在履行职责、行使职权的过程中存在违反法律法
规及《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。
监事会对公司 2023 年的财务状况、财务工作情况进行了监督、检查和审
核。
监事会认为：公司财务管理规范、制度健全、内控机制健全、财务状况良
好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
情况的专项报告》《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目
投资金额的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《公司 2023 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》等议案，对公司募集资金使用的合法合规性进行了
严格的审核。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司
在 2023 年度内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不
存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害
股东利益的情形。
监事会对公司 2023 年度内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的运行。
报告期内，公司不存在违反法律法规、《公司章程》及公司相关规章制度的情
形，内部控制有效。
二、2024 年度主要工作安排
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规定，继续认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
况，贯彻执行公司的战略方针，进一步督促公司规范运作。同时，依法列席公
司董事会，出席公司股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的各项运作进行
监督检查，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
最后，感谢各位监事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
江苏吉贝尔药业股份有限公司
监事会
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议案三附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
公司 2023 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度财务决算情况如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
营业收入 860,933,244.79 654,730,646.35 31.49 509,693,982.77
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 209,137,599.61 139,432,351.71 49.99 93,176,587.34
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 2,209,668,213.23 1,964,575,110.90 12.48 1,818,686,866.85
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（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.17 0.83 40.96 0.61
稀释每股收益（元／股） 1.17 0.83 40.96 0.61
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.22 9.36 增加2.86个百分点 7.22
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
（%）
二、 公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）公司财务状况
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 694,874,765.74 903,903,294.77
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 35,000,000.00 90,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 140,301,033.05 123,612,563.67
应收账款 228,845,418.30 92,598,225.95
应收款项融资
预付款项 2,161,094.96 4,314,902.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 81,975.45 76,172.45
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 29,512,616.48 32,656,425.87
合同资产
持有待售资产
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一年内到期的非流动资产
其他流动资产 378,047.23 9,611,939.84
流动资产合计 1,131,154,951.21 1,256,773,525.38
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 126,186,518.02 61,738,599.78
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 77,869,555.53 85,850,570.20
在建工程 754,615,972.87 466,361,611.84
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 58,204,997.80 59,739,038.14
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,125,960.09 2,181,679.21
递延所得税资产 16,134,284.80 15,585,492.52
其他非流动资产 44,375,972.91 16,344,593.83
非流动资产合计 1,078,513,262.02 707,801,585.52
资产总计 2,209,668,213.23 1,964,575,110.90
流动负债：
短期借款 9,910,088.47
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 91,218,635.80 101,672,275.71
预收款项
合同负债 1,810,470.51 3,419,301.53
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 28,957,515.21 21,611,682.92
应交税费 15,907,275.29 10,129,229.25
其他应付款 62,272,522.13 43,453,674.30
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其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 235,361.17 1,075,509.20
流动负债合计 210,311,868.58 181,361,672.91
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬 26,639,123.94 26,639,123.94
预计负债
递延收益 59,043,888.19 58,848,767.88
递延所得税负债 3,254,452.19 3,395,400.96
其他非流动负债
非流动负债合计 88,937,464.32 88,883,292.78
负债合计 299,249,332.90 270,244,965.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 189,083,976.00 186,941,600.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,082,358,531.56 1,042,313,771.43
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 94,541,988.00 89,897,894.78
一般风险准备
未分配利润 538,854,333.57 369,276,519.61
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 5,580,051.20 5,900,359.39
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或
股东权益）总计
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（二）公司经营成果
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 860,933,244.79 654,730,646.35
其中：营业收入 860,933,244.79 654,730,646.35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 609,485,453.06 490,504,507.70
其中：营业成本 95,154,399.58 76,168,746.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 10,472,795.71 9,238,339.88
销售费用 401,872,961.69 310,912,362.56
管理费用 57,991,302.47 50,649,711.32
研发费用 55,773,563.78 55,180,366.07
财务费用 -11,779,570.17 -11,645,018.74
其中：利息费用 105,532.08 376,233.13
利息收入 12,023,014.11 12,088,584.15
加：其他收益 8,793,689.49 7,223,896.39
投资收益（损失以“－”
-1,901,518.78 5,683,148.68
号填列）
其中：对联营企业和合
-5,552,081.76 -6,086,442.25
营企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”
号填列）
净敞口套期收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-7,201,322.79 -732,269.01
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-2,023,766.02
“-”号填列）
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资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
填列）
加：营业外收入 458.64 6,104.88
减：营业外支出 1,636,393.46 1,872,592.44
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 28,711,355.82 20,271,400.34
五、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按经营持续性分类
损以“－”号填列）
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“-”号填列）
-320,308.19 -404,793.50
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
他综合收益
（1）重新计量设定受益计划
变动额
（2）权益法下不能转损益的
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
价值变动
（4）企业自身信用风险公允
价值变动
综合收益
（1）权益法下可转损益的其
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值
变动
（3）金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值
准备
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（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 218,767,582.99 154,263,026.81
（一）归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
-320,308.19 -404,793.50
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 1.17 0.83
（二）稀释每股收益(元/股) 1.17 0.83
（三）公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项目 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 814,141,856.04 685,443,876.09
购买商品、接受劳务支付的
现金
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客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的
现金
支付的各项税费 93,828,483.01 83,363,808.48
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 654,641,837.27 534,719,801.23
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 5,075,918.59 11,769,590.93
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 648,267,418.59 1,749,771,468.03
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 70,000,000.00 11,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 1,012,306,869.82 1,925,261,523.17
投资活动产生的现金流
-364,039,451.23 -175,490,055.14
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,294,543.84
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
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收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 44,035,187.43
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 45,265,984.00 89,731,968.00
筹资活动产生的现金流
-1,230,796.57 -89,731,968.00
量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-205,770,229.03 -114,497,948.28
额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余
额
三、财务报表审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了
审计，并发表如下审计意见：
我们审计了江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称 吉贝尔公司）财务报
表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及
相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了吉贝尔公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
一、预算编制的基础
本报告依据公司 2023 年度的实际经营情况，结合公司目前生产经营能力以
及年度经营计划，兼顾公司未来战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况
等实际情况，本着求实稳健的原则进行编制。本报告的预算范围包括公司及合
并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设
境无重大变化；
不发生重大变化；
化，经营政策不需做出重大调整；
三、2024 年度主要预算指标
根据 2024 年度的经营目标和工作计划，公司 2024 年度营业收入计划为
四、财务预算实现的措施
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五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司
对 2024 年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投
资风险。
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