华能国际电力股份有限公司
会 议 资 料
华能国际电力股份有限公司
会 议 议 程
会议时间：2024 年 6 月 25 日
会议地点：北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2023 年年度股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、
《公司 2023 年度董事会工作报告》
二、
《公司独立董事 2023 年度述职报告》
三、
《公司 2023 年度监事会工作报告》
四、
《公司 2023 年度财务决算报告》
五、
《公司 2023 年度利润分配预案》
六、
《关于公司发行短期融资券和超短期融资券的议案》
七、
《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》
八、
《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》
九、
《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
会议主席宣布公司 2023 年年度股东大会结束
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
职责，科学谋划，统筹协调，重点突破，不断完善公司治理体系
建设，大力推进质量、效率、动力“三大变革”，着力打好提质增
效、转型发展、风险防控“三大攻坚战”
，公司安全生产、绿色转
型、科技创新、改革发展、境外项目管理、党的建设等各方面工
作取得可喜成绩，公司综合竞争优势和可持续发展能力进一步增
强，在服务构建新型电力系统的国家战略大局中发挥了应有的作
用。
现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、牢牢把握高质量发展主线，勇担能源保供责任，年度目
标任务圆满完成
策，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，锚定“十四五”
发展目标，聚焦绿色发展、卓越运营，强化合规管理、规范运作。
公司经营班子认真落实董事会各项决策部署，团结和带领全体员
工，拼搏奋进、攻坚克难，积极应对电力、煤炭、资金等市场变
化，团结协作，采取有力措施，圆满完成年度生产经营目标任务。
成绩主要体现在：安全生产总体平稳。全年未发生较大及以上安
全事故，设备运行良好，高质量完成重大活动、重要时段能源保
供任务，火电机组保持高水平超低排放运行，向社会民生提供安
全、环保和优质的综合能源服务。提质增效亮点突出。公司整体
效益实现扭亏，市场开拓能力进一步提升，成本管控、资金管理、
资本运营等工作成效显著，全年合并营业收入 2544 亿元，合并利
润总额 130 亿元，较上年同期增幅 234%。转型发展提档加速。新
能源全年核准（备案）、开工、投产及并网规模均创历史新高，超
额完成年度目标，
新能源装机比重同比提高 5.5 个百分点。
至 2023
年 12 月 31 日，公司可控发电装机容量 13566 万千瓦，清洁能源
占比 31.24%。煤电优化工作扎实推进，装机结构持续优化。“三
改联动”的有效实施，进一步提升了机组辅助服务水平。科技支
撑作用不断增强。海上风电关键技术、高温材料等重大科技专项
研发均取得预期成效，国产化替代工作加快推广应用。境外项目
继续保持良好经营态势。深化国际化合作经营，加强对项目所在
国市场的研判，不断优化经营策略，抢抓市场机遇，境外项目管
理及盈利水平进一步提升。大士能源项目入选中国上市公司协会
共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例。
二、持续完善公司治理体系建设，夯实规范运作基础，公司
治理效能不断提升
资委关于提高央企控股上市公司质量等一系列文件精神，严格按
照《公司章程》赋予的职责，不断加强自身建设，在监事会的有
效监督下，合规运营、科学决策，不断提升治理效能，推动公司
稳健发展。
（一） 完善治理体系建设。
顺利完成董事会换届选举。2023 年，公司第十届董事会任期
届满，董事会根据《上市公司独立董事管理办法》
、《公司章程》
以及香港联交所关于董事会成员多元化等监管要求，在股东单位
的大力支持下，充分协商、精心组织、周密安排，依照法定程序，
顺利完成了董事会换届选举工作。新一届董事会结构合理、专业
配置齐全、多元化程度较高，符合上市地法律法规要求。新当选
的董事和各专门委员会委员均具备深厚的专业基础、丰富的管理
经验、开阔的视野和良好的执业素养，满足公司高质量发展的履
职需要。新老董事会平稳过渡、无缝衔接，为不断提高公司治理
水平奠定了坚实基础。
全体董事勤勉履职。董事会及各专门委员会严格遵守上市地
监管要求，严格依照《公司章程》有关规定开展工作。报告期内，
公司召开董事会会议 10 次，各专门委员会会议 12 次、独立董事
专门会议 3 次，完成公司定期报告、聘任审计师、关联交易、董
事会换届选举等百余项议案的审议工作，形成决议并督促管理层
认真落实。全体董事自觉遵守国家有关法律法规以及上市地监管
要求，恪尽职守、勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议有关
事项，科学、审慎做出决策。闭会期间，全体董事还通过参加公
司相关会议、定期审阅公司报送的文件资料、现场调研、电话沟
通等多种方式，及时了解掌握公司生产经营情况，利用专业特长
和管理经验为公司经营发展出谋划策、排忧解难，为推动公司可
持续发展做出了积极贡献。
公司独立董事认真落实监管要求，定期开展自查，确保满足
独立性要求。公司董事会认为独立董事忠诚勤勉、客观公正履行
职责，不存在影响其自身独立性的情况。报告期内，全体独立董
事依法开展工作，对公司关联交易的预算及执行、定期报告的编
制及披露、外部审计师的聘任及评价、内部控制的有效性等进行
监督审查，及时提出意见建议，切实维护公司整体利益和中小投
资者的合法权益。2023 年，第十届董事会独立董事对湖北分公司
及阳逻电厂华星屋顶光伏项目、恩施水电等基层企业开展了调研，
从各自专业角度帮助解读国家政策导向，分析行业发展趋势，为
区域公司及所属企业转型发展、提质增效、提升综合能源服务能
力提供了极具价值的意见和建议。
（二） 夯实规范运作基础。
完善制度体系建设。董事会定期开展现有制度适用性的评估，
及时更新完善，确保满足上市地监管要求。2023 年，公司修订了
《信息披露管理规定》《内幕信息知情人管理规定》
《公司合规管
理规定》等制度，进一步规范了信息披露工作，促进合规管理全
面嵌入公司治理体系，有效防控治理风险；审议通过《董事会授
权管理办法》，进一步规范了董事会授权管理行为，提高经营决策
效率；修订公司《“三重一大”事项决策管理规定》
，进一步厘清
了公司治理主体的权责边界，有效提升了决策质量。
强化风险防控管理。董事会战略委员会定期听取公司风险管
理工作汇报，指导督促公司牢固树立风险防控意识，聚焦年度风
险管理重点工作，制定应对措施，严格落实责任，积极防控和化
解风险。董事会审计委员会定期听取公司内部控制情况汇报，与
管理层讨论分析制度设计合理性及控制有效性，指导督促公司不
断强化监督意识和责任，确保内部控制体系持续有效运行。通过
公司上下共同努力，公司连续十八年以标准无保留意见通过内控
外部审计。
大力宣贯监管政策。近年来，监管部门不断加大对资本市场
监督力度，相继出台了一系列政策措施。董事会高度重视，及时
组织学习，结合公司实际严格执行市场监管的新规则、新措施和
新要求，保障公司治理依法合规。全体董事积极参加北京证监局
年度、年中监管工作会、债券与资产证券化业务监管等会议，将
监管要求及时、全面、完整地贯彻落实到公司改革、经营、发展
等各项工作中。报告期内，公司董事共参加监管机构及上市公司
协会组织的公司治理、舆情管理、上市监管实务、独董新规等各
类专题培训 24 人次，董事履职能力和执业水平不断提高。
（三） 提升公司治理效能。
强化战略引领。董事会把“定战略”作为首要职责，坚持以
能源安全新战略为指引，全面贯彻新发展理念，以“双碳”目标
为引领，积极落实构建以新能源为主体的新型电力系统总体要求。
锚定公司“十四五”发展目标，紧紧抓住绿色发展重要战略机遇
期，研究资源优化配置新方式、探索资产管理新途径，指导公司
积极应对电力市场改革不断深化、煤炭供应形势复杂、碳市场建
设加快推进等多重考验，不断加快公司绿色低碳转型发展步伐，
持续提升公司综合竞争能力。
深化 ESG 实践。董事会高度重视 ESG 体系建设，将落实国家
重大战略部署与公司日常 ESG 管理深度融合，着力推动公司在经
济效益、社会效益和生态效益等方面实现均衡发展，构建与利益
相关方和谐共赢的企业文化。公司连续多年高质量完成 ESG 报告
的编制与披露，在 ESG 工作方面的表现获得国家有关部委、监管
机构和行业协会充分肯定，成功入选国资委“央企 ESG 先锋 100
指数”榜单、连续两年入选中国上市公司协会“ESG 最佳实践案
例”
。
注重价值提升。近期，国务院、中国证监会、国资委把提高
上市公司质量作为重要工作加以推动，其核心内容之一就是价值
提升。董事会高度重视，以“十四五”规划为引领，在促进完善
治理和规范运作、强化内生增长和创新发展、增进市场认同和价
值实现、充分发挥上市平台功能等方面开展了卓有成效的工作，
取得了可喜的成绩，表现在公司治理体系不断完善，绿色转型发
展步伐不断加快，市场竞争能力和经营效率进一步提升，公司资
本结构持续优化，品牌影响力不断增强，形成了量的合理增长和
质的有效提升良性互动的喜人局面。2023 年，公司新能源装机规
模达到 2861 万千瓦，新能源盈利能力持续提高，各业务板块盈利
能力不断向好，合并税前利润同比增加 227.05 亿元。良好的表现，
得到市场的普遍认同，使得公司市值不断提升并保持在较好水平。
三、不断加强与资本市场的沟通交流，切实巩固和提升公司
品牌形象
交流，讲好公司品牌故事，展现公司良好形象，得到了监管机构、
资本市场和投资者的广泛认同。
强化信息披露和投资者关系管理。董事会高度重视信息披露
工作，严格遵守上市地相关监管要求，积极履行披露义务，努力
保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。报告
期内，完成境内外公告披露 313 次，定期报告及信息披露工作保
持无差错，继续获得上交所 A 级评价。 在董事会带领下，公司不
断加强投资者关系管理，积极通过业绩推介会、投资论坛及券商
投资策略会、沪市公司高质量发展集体路演活动、上交所 E 互动
平台以及日常交流等多种形式，及时回应市场关切，以真诚的态
度，细致解答和耐心交流，准确传递公司投资价值，构建与广大
投资者积极互动的和谐关系，极大增进了市场和投资者的理解和
认同，获得了证券市场周刊“最佳投资者关系管理上市公司”水
晶球奖。
充分发挥上市公司融资功能助力转型发展。公司当前正处于
绿色发展、转型升级的关键时期，资金需求量大。公司积极落实
国家“双碳”战略，节能降碳取得了良好成效。高效有序推动四
川水电等相关股权转让工作，加速参股投资资金回笼,助力公司转
型发展。进一步盘活存量火电资产，圆满完成类 REITs 发行工作，
创造多项行业首单记录和最优利率发行记录，得到了多元化投资
者踊跃认购，充分展现了资本市场对公司的高度认可，为公司加
快绿色低碳转型作出了积极贡献。鉴于公司在资产证券化业务的
突出表现，公司获评上交所 2023 年度“资产证券化优秀发起人”
“不动产持有型 ABS 业务优秀发起人”奖项。公司资本运营和融
资工作连续五年获国家级产权交易所颁发的“融资策划奖”
“并购
重组奖”等荣誉。
建立多渠道、多层次对外沟通机制。公司始终保持与上市地
监管机构和行业协会的有效沟通，及时了解监管政策变更以及资
本市场动态，切实做好宣传贯彻落实工作，及时回应市场和投资
者关注事项。按照监管要求，协助完成多项调查问卷、专项报送
工作。主动参与《气候相关信息披露》等多项上市公司相关规则
修订意见征集，协助监管机构完善有关标准，为资本市场健康发
展建言献策。积极参加监管机构和行业协会组织的有关活动，积
极响应上交所开展提高上市公司质量三周年主题宣传活动，大力
宣传公司在公司治理、绿色发展、履行社会责任、数字化转型等
方面的工作，分享传递公司价值理念。同时，借助相关平台，积
极反映发电公司在国家构建新型电力系统战略中的定位及作用，
得到了有关部门的理解和肯定。
巩固和提升公司良好品牌形象。公司不断加强与投资者、媒
体、资本市场中介机构等多方沟通，积极拓展境内境外、线上线
下传播渠道，努力讲好公司品牌故事。2023 年，公司获得第十三
届中国证券金紫荆“最佳上市公司”奖和年度特别奖“2023 卓越
上市公司”奖，入选中国上市公司协会“2023 年公司治理最佳实
践案例”、“2023 年上市公司董事会最佳实践案例”，获得第十八
届中国上市公司董事会“金圆桌”之“公司治理特别贡献奖”等
荣誉，进一步巩固了公司在资本市场的知名度和美誉度。
四、把握新形势，抢抓新机遇，推动公司高质量发展取得新
成效
一个合作”能源安全新战略提出十周年，是实现公司“十四五”
规划目标任务的关键一年，也是公司成立 30 周年。董事会将继续
以党建为引领，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破的工作总基
调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深入践行“三色公司”
使命，在服务国家战略、保障能源安全，践行能源革命、助力生
态文明等方面展现更大作为。
全面提升安全保障能力。牢固树立安全发展理念，压紧压实
安全生产管理责任，强化能源保障安全使命，发挥好能源保供“压
舱石”和“稳定器”作用。全面提升精益管理水平。坚定不移稳
增长，注重增量、稳价、控费、治亏协同发力，继续加强境外项
目管理，力争全年利润保持较高水平。全面提升绿色发展成效。
坚持以“双碳” 目标为引领，抓好公司“十四五”规划中期优化
调整，抢抓发展机遇、优化区域布局，继续加快结构转型步伐，
推动新能源基地化规模化开发、海上风电集群化开发，因地制宜
做好多能互补、新型储能、虚拟电厂等战新产业开发。积极采取
有效措施，切实提高设备的健康水平，发挥好煤电的兜底保障作
用，积极助力构建新型电力系统。全面提升科技创新能力。坚持
服务国家战略，加快科技创新步伐，围绕安全可靠、深度调峰、
灵活运行、清洁高效等方面，进一步巩固公司在相关领域的管理
优势，同时加大对行业前瞻性技术的研发投入，打造具有华能特
色的新质生产力。全面提升公司治理效能。全面贯彻新《公司法》
，
聚焦提升公司治理水平，狠抓改革深化提升，从严依法依规治企，
切实提高核心竞争力，巩固并进一步提升公司在资本市场的良好
形象。
立足新起点，聚力攻坚扛起新担当。踏上新征程，奋楫笃行
展现新作为。董事会将继续带领管理层及全体员工，统筹能源安
全和绿色转型，更加注重卓越运营、价值创造、品牌建设，全面
推进高质量发展，努力把公司建设成为管理规范、技术领先、节
能环保、结构合理、运营卓越、公司治理和市场价值优秀的国际
一流上市发电公司，为推进中国式现代化华能实践贡献力量。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东、各位代表：
程》等相关制度规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，
按时出席相关会议，认真开展调研，秉持客观、独立、公正的立
场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作和经营发展提出
意见和建议，切实发挥了独立董事的独立作用。
公司独立董事分别编制了 2023 年度述职报告，具体内容如
下：
夏清先生 2023 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能国际
电力股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，
现将本人 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人夏清，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”）独立
董事，清华大学教授，国家能源互联网电力碳中和分委会主任，
全国电力交易机构联盟专家，广州电力交易中心专家，中国南方
电网公司专家，国家电投集团专家，中国电机工程学会电力市场
专委会副主任委员，中国电改 30 人论坛副主任委员，中国能源研
究会储能委员会副主任，特变电工股份有限公司独立董事，北京
海博思创科技股份有限公司独立董事。曾任清华大学副教授、教
授、学位委员会主席，华能国际第八届董事会独立董事。毕业于
清华大学电力系统及其自动化专业，博士研究生。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
报告期内，本人出席公司股东大会 1 次。会议期间，与公司
股东、法律顾问充分沟通，充分履行了独立董事的职责。本人认
为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决
议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 10 次董事会会
议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会
前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情
况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见
和审阅意见，对公司改革发展、积极参与新型电力系统建设提出
了专业的意见建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项
进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、
合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没
有投过反对票或弃权票。
（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 7 次审计委员会
会议。对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进
行审查；对内审部门的年度工作计划、费用预算、审计结果等进
行认定；对聘任外部审计师进行审核；对关联交易议案进行事前
审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事
后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对对外
担保事项及相关决策程序进行审查；与公司董办、经理部、财预
部、内审部门等进行交流与沟通；与外部律师、审计师进行定期
交流。本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况。
报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的全
部 3 次提名委员会会议，对公司董事会换届选举、高级管理人员
聘任等议题进行了审议。本人认为，公司选聘的董事、高级管理
人员均具有丰富的管理经营、深厚的专业背景以及卓越的领导能
力，符合公司经营发展需求和上市地监管要求。本人对所议议案
均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（五）出席独立董事专门会议情况。
报告期内，本人出席了公司召开的全部 3 次独立董事专门会
议，对公司生产经营情况、年报编制过程、重大关联交易事项等
进行了审议，本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃
权票。其中，公司认真贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》
，
特别是本着从严原则，于新规实施首日（2023 年 9 月 4 日）召开
独立董事专门会议，对拟报董事会审议的关联交易事项提前审议，
得到了监管部门的高度肯定。
（六）其他履职情况。
本人通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》等方式，及时了
解监管动态、能源领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
司及阳逻电厂华星屋顶光伏项目、恩施水电等基层单位开展了调
研，帮助解读国家政策导向，分析行业发展趋势，为区域公司及
所属企业转型发展、提质增效、提升综合能源服务能力等方面的
工作提出了意见建议，促进了基层企业高质量发展。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023 年
现场工作时长不少于 30 天。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理办法》要求，
对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告期内，审
议通过了《关于向石岛湾核电开发公司增资关联交易的议案》
《关
于转让四川能源开发公司股权关联交易的议案》《关于公司 2024
年与华能集团日常关联交易的议案》
《关于确认公司关联方清单的
议案》
《关于辽宁清能公司增资关联交易的议案》等 7 项议案。本
人认为公司的关联交易事项决策程序合规、价格公允，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告。
本人分别于 2023 年 3 月 20 日、4 月 24 日、7 月 24 日、10
月 23 日召开的审议委员会例会上，对公司年度、一季度、半年度
和三季度财务会计报告及定期报告中的财务信息进行审查。在听
取外部审计师对公司财务报告的审计情况汇报后，与管理层就财
务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公
司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要
求等进行了审查，并同意将审查结果以书面形式提交董事会审议，
为董事会的决策提供判断依据。
报告期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了
解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作汇报，审
阅公司内部控制评价报告及外部审计师出具的内部控制审计报
告。通过对公司内控环境、经营风险、内控活动进行分析及检查，
切实保障内部控制的有效性。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
本人于 2023 年 10 月 10 日第十届董事会第三十六次会议上，
认真审议了《关于聘任公司 2024 年度审计师的议案》
，并同意聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内
审计师，聘任安永会计师事务所为公司 2024 年度香港审计师。同
时，认真贯彻落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》关于加强外部审计师监督管理的新要求，对外部审计师履
职情况进行全面评估。本人认为公司外部审计师能够独立、客观、
公正的履行职责，未发现存在违反规定和职业操守的行为。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
作为公司第十届董事会提名委员会委员，报告期内，本人认
真审议了《关于公司董事会换届选举的议案》
《关于选举公司董事
长和董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员的议
案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议
案》等 4 项议案，并同意将相关议案提交公司董事会、股东大会
审批。本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合适用
法律和《公司章程》的规定，推荐程序符合有关要求。
（九）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和上市
地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类
公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、
准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和
发展趋势。审议并同意公司《信息披露管理规定》
《内幕信息知情
人管理规定》等制度修订，持续推进公司信息披露体系建设，合
规开展相关业务。报告期内，监督公司完成境内外 313 次公告，
公司定期报告及信息披露工作保持无差错，连续获得上交所 A 级
评价。
（十）年报编制过程中的履职情况。
按公司制度，公司组织召开独立董事专门会议和审计委员会
会议，对年度报告的编制和披露等工作进行审核。本人认真审阅
了管理层提交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情
况报告、年度财务状况和经营成果报告、年度例会准备情况报告。
对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公司认真开展年
报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
（十一）与外部审计师及内审部门沟通情况。
报告期内，本人定期与外部审计师安永华明会计师事务所
（“安永华明”）就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容
进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计
工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按
时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有
效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计
工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
四、履职能力提升情况
法律法规、上市地监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学
习。报告期内，完成两次上海证券交易所组织开展的上市公司独
立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监
管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合
法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策
结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支
持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。
鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门
会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于
独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董
事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、
实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可
能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的
其他相关情况。
七、有关提议事项
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也
不存在其他特别提议情况。
八、年度工作总体评价和建议
年度履职期间，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，严
格执行《华能国际电力股份有限公司章程》及公司相关规章制度，
为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，
本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责，本人提出的多项意见建议得
到了采纳落实，有效促进了公司的经营发展和管理提升。
守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理
经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事夏清
贺强先生 2023 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能国际电力
股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将
本人 2023 年履职情况报告如下：
一、 基本情况
本人贺强，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”）独立
董事，中央财经大学金融学院教授，博导，深圳市景旺电子股份
有限公司独立董事，开普云信息科技股份有限公司独立董事，国
元期货有限公司独立董事，中国民生信托有限公司独立董事，英
大基金管理有限公司独立董事。曾任中央财经大学证券期货研究
所所长，北京市政府参事，第十一届、十二届、十三届全国政协
委员，经济委员会委员，享受国务院政府特殊津贴。毕业于中南
财经政法大学政治经济学，大学本科。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
，本人做为公司第十一届独立董事候选人亲自出席公司于
第十一届董事会独立董事。
（二）出席董事会会议情况。
自担任公司独立董事之日起，本人亲自出席了董事会会议 2
次，审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长
的议案》
《关于选举公司第十一届董事会战略、审计、提名、薪酬
与考核委员会主任委员和委员的议案》《关于制订<公司董事会授
权管理办法>的议案》等 5 项议案，为公司新一届董事会的高质量
组建、高效运作贡献了力量。任职期内，本人对所议议案均投赞
成票，没有投过反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门委员会会议情况。
任职期内，本人作为审计委员会委员亲自出席了审计委员会
会议 1 次，对公司外部审计师年度审计计划及策略、2023 年度审
计工作安排、年度财务会计报表编制情况等事项进行了审议，对
所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（四）出席独立董事专门会议情况。
门会议上，本人认真审议了管理层提交的年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果报告
和年度例会准备情况报告，对所议议案均投赞成票，没有投反对
票或弃权票，对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
（五）其他履职情况。
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了
解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。
通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》，及时了解监管动态、能源
领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，自担任
公司独立董事之日起至今，现场工作时长不少于 9 天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
本人任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
本人任职期间，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告。
本人任职期间，审阅了公司 2023 年度披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同
意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
本人任职期间，公司不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
本人任职期间，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解
聘高级管理人员情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况。
本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和上市
地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类
公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、
准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和
发展趋势。任职期内，公司信息披露工作保持无差错，获得上交
所 A 级评价。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
上市地监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。在当选
公司独立董事之后，本人第一时间参加了上海证券交易所组织开
展的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司
的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法
定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。
任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文
件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人
没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事
项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于
独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董
事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、
实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可
能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的
其他相关情况。
七、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也
不存在其他特别提议情况。
八、年度工作总体评价和建议
任职期内，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，严格执
行《华能国际电力股份有限公司章程》及公司相关内部规章制度，
为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，
本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责。
守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理
经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事贺强
张丽英女士 2023 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能国际电力
股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将
本人 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张丽英，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”）独
立董事，中国电机工程学会常务理事兼城市供电与可靠性专业委
员会主任委员、女科技工作者委员会副主任委员，IEEE 电力与能
源协会储能技术委员会（中国）主席，中电联专家委员首席专家。
曾任国家电网有限公司总工程师、总经理助理、顾问。毕业于华
北电力大学技术经济及管理专业，博士研究生。教授级高级工程
师，享受国务院政府特殊津贴专家。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
，本人做为公司第十一届独立董事候选人亲自出席公司于
第十一届董事会独立董事。
（二）出席董事会会议情况。
自担任公司独立董事之日起，本人亲自出席了董事会会议 2
次，审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长
的议案》
《关于选举公司第十一届董事会战略、审计、提名、薪酬
与考核委员会主任委员和委员的议案》《关于制订<公司董事会授
权管理办法>的议案》等 5 项议案，为公司新一届董事会的高质量
组建、高效运作贡献了力量。任职期内，本人对所议议案均投赞
成票，没有投过反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门委员会会议情况。
任职期内，本人作为审计委员会委员亲自出席了审计委员会
会议 1 次，对公司外部审计师年度审计计划及策略、2023 年度审
计工作安排、年度财务会计报表编制情况等事项进行了审议，对
所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（四）出席独立董事专门会议情况。
门会议上，本人认真审议了管理层提交的年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果报告
和年度例会准备情况报告，对所议议案均投赞成票，没有投反对
票或弃权票，对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
（五）其他履职情况。
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了
解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。
通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》，及时了解监管动态、能源
领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，自担任
公司独立董事之日起至今，现场工作时长不少于 9 天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
本人任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
本人任职期间，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告。
本人任职期间，审阅了公司 2023 年度披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同
意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
本人任职期间，公司不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（九）信息披露工作情况。
本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和上市
地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类
公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、
准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和
发展趋势。任职期内，公司信息披露工作保持无差错，获得上交
所 A 级评价。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
上市地管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。在当选公
司独立董事之后，本人第一时间参加了上海证券交易所组织开展
的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司的
运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法
定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。
任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文
件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人
没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事
项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于
独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董
事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、
实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可
能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的
其他相关情况。
七、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也
不存在其他特别提议情况。
八、年度工作总体评价和建议
任职期内，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，严格执
行《华能国际电力股份有限公司章程》及公司相关内部规章制度，
为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，
本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责。
守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理
经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事张丽英
张守文先生 2023 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能国际电力
股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将
本人 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张守文，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”）独
立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研
究所所长，北京大学法治与发展研究院院长，五矿发展股份有限
公司独立董事，阳光资产管理股份有限公司独立董事，正大投资
股份有限公司独立董事。曾任北京大学法学院讲师、副教授，教
授，公司第七、八届董事会独立董事。毕业于北京大学法学院国
际经济法专业，博士研究生。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
，本人做为公司第十一届独立董事候选人亲自出席公司于
第十一届董事会独立董事。
（二）出席董事会会议情况。
自担任公司独立董事之日起，本人亲自出席了董事会会议 2
次，审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长
的议案》
《关于选举公司第十一届董事会战略、审计、提名、薪酬
与考核委员会主任委员和委员的议案》《关于制订<公司董事会授
权管理办法>的议案》等 5 项议案，为公司新一届董事会的高质量
组建、高效运作贡献了力量。任职期内，本人对所议议案均投赞
成票，没有投过反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门委员会会议情况。
任职期内，本人作为审计委员会委员亲自出席了审计委员会
会议 1 次，对公司外部审计师年度审计计划及策略、2023 年度审
计工作安排、年度财务会计报表编制情况等事项进行了审议，对
所议议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票。
（四）出席独立董事专门会议情况。
门会议上，本人认真审议了管理层提交的年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果报告
和年度例会准备情况报告，对所议议案均投赞成票，没有投反对
票或弃权票，对有关重点事项与公司进行了充分沟通，并督促公
司认真开展年报编制工作，确保年度董事会等例会顺利召开。
（五）其他履职情况。
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了
解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。
通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》，及时了解监管动态、能源
领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，自担任
独立董事之日起至今，现场工作时长不少于 9 天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
本人任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
本人任职期间，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告。
本人任职期间，审阅了公司 2023 年度披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同
意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
本人任职期间，公司不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
本人任职期间，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解
聘高级管理人员情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况。
本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和上市
地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类
公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、
准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和
发展趋势。任职期内，公司信息披露工作保持无差错，获得上交
所 A 级评价。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
上市地监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。在当选
公司独立董事之后，本人第一时间参加了上海证券交易所组织开
展的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司
的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法
定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。
任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文
件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人
没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事
项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于
独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董
事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、
实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可
能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的
其他相关情况。
七、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也
不存在其他特别提议情况。
八、年度工作总体评价和建议
任职期内，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，严格执
行《华能国际电力股份有限公司章程》及公司相关内部规章制度，
为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，
本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责。
守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理
经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事张守文
党英女士 2023 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《华能国际电力
股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将
本人 2023 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人党英，现任华能国际电力股份有限公司（“公司”）独立
董事，华锦国际贸易有限公司副总裁兼财务总监。曾任天健会计
师事务所项目经理、高级项目经理，中国北方工业公司副总会计
师兼财务部总经理、总裁助理兼战略部与运营部总经理，中国兵
器工业集团公司财务金融部副总经理民品管理部副总经理、财政
部管理会计咨询专家。毕业于中国财政科学研究院会计学专业，
博士研究生。中国注册会计师，英国资深特许会计师，高级会计
师。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
，本人做为公司第十一届独立董事候选人亲自出席公司于
第十一届董事会独立董事。
（二）出席董事会会议情况。
自担任公司独立董事之日起，本人亲自出席了董事会会议 2
次，审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长
的议案》
《关于选举公司第十一届董事会战略、审计、提名、薪酬
与考核委员会主任委员和委员的议案》《关于制订<公司董事会授
权管理办法>的议案》等 5 项议案，为公司新一届董事会的高质量
组建、高效运作贡献了力量。任职期内，本人对所议议案均投赞
成票，没有投过反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门委员会会议情况。
任职期内，本人作为审计委员会主任委员亲自主持并出席了
审计委员会会议 1 次，对公司外部审计师年度审计计划及策略、
致审议，并就年度审计范围、时间节点等与公司进行了电话沟通、
索要了补充资料。经充分了解后，本人对所议议案均投赞成票，
没有投过反对票或弃权票。
（四）出席独立董事专门会议情况。
任独立董事专门会议召集人。本人召集并主持了独立董事专门会
议 1 次。在本次独立董事专门会议上，本人认真审议了管理层提
交的年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况报告、年
度财务状况和经营成果报告和年度例会准备情况报告，对所议议
案均投赞成票，没有投反对票或弃权票，对有关重点事项与公司
进行了充分沟通，并督促公司认真开展年报编制工作，确保年度
董事会等例会顺利召开。
（五）其他履职情况。
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了
解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。
通过审阅公司汇编的《独立董事通讯》，及时了解监管动态、能源
领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，自担任
独立董事之日起至今，现场工作时长不少于 9 天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
本人任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
本人任职期间，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告。
本人任职期间，审阅了公司 2023 年度披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同
意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
本人任职期间，公司不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
本人任职期间，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解
聘高级管理人员情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况。
本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和上市
地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类
公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、
准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和
发展趋势。任职期内，公司信息披露工作保持无差错，获得上交
所 A 级评价。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、
上市地监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。在当选
公司独立董事之后，本人第一时间参加了上海证券交易所组织开
展的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司
的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法
定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。
任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文
件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人
没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事
项和其他事项提出异议。
六、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度
报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于
独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董
事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、
实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可
能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的
其他相关情况。
七、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也
不存在其他特别提议情况。
八、年度工作总体评价和建议
任职期内，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，严格执
行《华能国际电力股份有限公司章程》
《独立董事工作制度》及公
司相关内部规章制度，为公司治理水平的提升、各项业务的开展
发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，
公司各部门、外部审计师、公司律师也积极配合本人履职尽责。
守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理
经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事党英
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
件精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律
法规的要求，认真履行各项职责和义务，充分发挥监督职能，为
提升公司治理水平和促进企业规范运作起到了积极的推动作用，
切实维护了公司和广大股东的合法权益。现将 2023 年度监事会工
作报告如下：
一、求质量，公司经营发展再上新台阶
会主义思想，主题教育成效显著。坚持传承“三色”使命，扎实
推进国有企业改革深化提升行动，以建设国际一流上市发电公司
为战略目标，以高质量发展为首要任务，以深入推进低碳绿色发
展为重要抓手，统筹做好稳增长、提质效、促改革、防风险等各
项工作，努力推动公司高质量发展再上新台阶。公司管理层认真
贯彻落实董事会决策部署，锚定“十四五”发展规划目标，团结
和带领全体员工夯实电力热力供应保障责任，积极应对电力、煤
炭、资金等市场变化，在安全生产、提质增效、转型发展、科技
创新、国际化发展等方面取得显著成绩。经过全体员工的不懈努
力，公司经营业绩实现了大幅提升，核心竞争力不断加强。
监事会认为，报告期内，公司董事会充分发挥 “定战略、做
决策、防风险”作用，公司保持了稳健发展。各位董事恪尽职守、
勤勉尽责，依规守纪开展工作，公司经营、改革和发展等各项工
作都稳步推进，经营成果得到市场、监管部门和投资者的认同。
董事会的各项决策程序符合上市地法律法规和《公司章程》的要
求，决议事项符合公司管理和发展的需要，未发生损害公司、股
东利益的行为。公司管理层认真执行董事会的各项决议，严格按
照有关制度开展各项工作，并取得了良好的业绩，经营中未出现
违规操作行为。
二、依法度，认真开展监督工作
（一）监事会换届选举情况
持下，经过充分的酝酿和沟通协商，按程序顺利完成了监事会换
届工作。公司第十一届监事会由 6 名监事组成，其中股东监事 4
名，职工监事 2 名。全体监事均在企业管理、财务会计等领域具
有丰富的专业技能和深厚的实践经验，为监事会进一步加强对会
计活动的监督管理、审核检查董事及高级管理人员依规履职等工
作奠定了良好的基础。
（二）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共计召开会议 6 次，其中现场会议 3
次，通讯会议 3 次，审议通过了监事会年度工作报告、年度财务
决算报告、年度预算报告、计提重大资产减值、监事会换届选举
等 18 项议案。全体监事对每一项议案都进行了认真讨论、严格审
议、审慎提出监督意见，有效履行了监督职责。上述会议的召开
均满足上市地监管规则及《公司章程》的有关规定，会议所议议
案及决议分别按照信息披露有关规定及时予以披露和公告。
（三）监事培训学习情况
全体监事高度重视履职能力的提升，积极参加政策法规学习
和专业培训，及时了解掌握上市地法规和相关政策的更新情况。
报告期内，公司监事共参加监管机构及上市公司协会组织的各类
专题培训 9 人次，通过多层次、有针对性的深入学习，进一步提
高了全体监事的履职能力和执业水平。
三、重操守，严谨履行监督职责
（一）依法监督公司规范运作
大会、列席董事会会议、现场调研、参加公司相关会议以及电话
问询等多种方式，对公司股东大会、董事会召开程序和决议事项
执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况以及公司在内部控
制、财务管理、关联交易、信息披露等方面的工作进行了认真的
监督和检查，及时发表了意见建议。
监事会认为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开和审
议程序符合上市地监管规则和《公司章程》的有关规定，重大事
项审议的决策合法合规合理。公司董事、高级管理人员在履行职
责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、监管要求以及股东大会、
董事会决议，未发生有损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务信息及定期报告的情况
监事会认真监督审核公司各期财务报告，监督检查公司执行
财务政策以及经营成果情况。在年度、一季度、半年度和三季度
监事会会议上，公司监事分别对公司定期报告、财务报告、利润
分配预案、计提资产减值、以及境内外审计师出具的财务审计报
告等材料进行了充分讨论，并提出了相关意见建议。
监事会认为，公司的财务制度完善，管理规范。定期报告和
财务报表的编制、审核、披露程序符合《公司法》《会计法》《公
司章程》等规定，在所有重大事项方面均真实、准确、公允地反
映了公司的财务状况和经营成果。公司审计师出具的标准无保留
审计报告客观公正，符合公司实际。
（三）检查关联交易情况
监事会高度关注公司关联交易预算及执行情况，通过列席董
事会会议、出席股东大会等方式，审查了《关于向石岛湾核电开
发公司增资关联交易的议案》
《关于转让四川能源开发公司股权关
联交易的议案》
《关于公司 2024 年与华能集团日常关联交易的议
案》
《关于辽宁清能公司增资关联交易的议案》等议案，对关联交
易的合规、公平以及必要性进行监督。
监事会认为，该等关联交易事项符合公司经营发展需要及整
体利益，交易条款公允、公平，交易审议程序符合上市地法律法
规及《公司章程》的规定。公司对关联交易的披露及时充分，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
（四）检查公司信息披露情况
监事会持续监督公司信息披露有关工作。通过定期召开监事
会会议，对公司年度、半年度、季度报告的披露事项及披露程序
进行认真审查，并签署确认意见。监事会还通过对公司内幕信息
知情人备案工作的流程和相关备案材料进行检查，切实履行信息
披露监督职责。
监事会认为，公司信息披露的各项制度健全完善，控制程序
完整有效。信息披露的过程严格遵守了公司《信息披露管理规定》
《内幕信息知情人管理规定》等相关制度，符合上市地的监管要
求。
（五）审阅董事会关于内部控制评价报告的情况
监事会在年度董事会会议上，听取了公司关于内部控制工作
建设、执行及检查情况的汇报，并召开监事会会议，审议了公司
董事会关于内部控制评价的报告，对报告期内公司内部控制的建
设和运行情况进行了详细、全面的审查。
监事会认为，公司已建立了较为完备的内部控制体系，内控
制度能够全面覆盖公司生产、经营、发展等管理工作，各项内控
措施均得到了有效执行，董事会出具的内部控制评价报告客观、
真实的反映了公司内部控制的建设和运行情况。
市地法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行监督
职责，不断加强自身建设，持续提升履职能力和监督质量，全力
支持公司稳健发展，切实维护公司及股东的合法权益，为加快建
设国际一流上市发电公司做出新的贡献！
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司监事会
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
以下为公司 2023 年度财务报告情况的说明，请予审议。
一、经营业绩
的 2,467.25 亿元增长 76.72 亿元，增幅 3.11%；合并营业成本
降幅 6.54%；利润总额 130.02 亿元，较上年同期的-97.03 亿元增
长 227.05 亿元，增幅 234.00%；税后利润 90.82 亿元，较上年同
期的-100.85 亿元增长 191.67 亿元，增幅 190.06%；归母净利润
近七年来公司盈利新高。利润同比增长的主要原因，一是公司持
续加大提质增效力度，境内单位燃料成本同比下降和电量同比增
长，二是不断深耕境外项目运营，中新电力利润同比大幅增长,
三是转让华能四川能源开发有限公司 49%股权使得投资收益同比
增长。扣除其他权益工具收益 29.16 亿元后，每股收益 0.35 元，
同比增长 0.96 元。
二、境内业务
亿元，增幅 5.04%，主要原因是境内电量同比增长。（1）境内售
电收入 2,016.32 亿元，同比增长 97.62 亿元，增幅 5.09%；其中：
境内上网电量 4,478.56 亿千瓦时，较上年同期的 4,251.86 亿千
瓦时增幅 5.33%，主要是公司坚持量价统筹，科学制定发电策略，
加大营销、生产和燃料采购的协同力度，把控好发电节奏，多发
增发效益电量，实现售电量同比增长;公司境内电厂含税平均结算
电价 508.74 元/千千瓦时，与上年基本持平。（2）境内供热收入
境内营业成本 1,990.59 亿元，同比下降 94.39 亿元,降幅
（1）境内发电燃料成本 1,319.95 亿元，同比减少 136.63 亿元,
降幅 9.38%。单位售电燃料成本 326.43 元/千千瓦时，同比减少
（2）境内供热燃料成本 161.20
亿元，同比减少 4.55 亿元,降幅 2.75%。主要是公司强化电煤长
协高质量履约，持续优化调整采购结构，在提升长协兑现率的基
础上，做优进口煤采购，严控高价现货采购，全力压降燃料成本，
公司累计标煤采购单价 1,125.63 元/吨，同比减少 170.32 元/吨，
降幅 13.15 %。
境内利润总额 80.42 亿元，同比增长 202.18 亿元,增幅
亿元，其中：售电收入增长增利 97.62 亿元（电量上升增利 102.30
亿元，电价下降减利 4.68 亿元）；售电燃料成本下降增利 136.63
亿元
（燃料价格下降增利 198.81 亿元，
燃料耗用量增长减利 62.18
亿元)；二是供热业务边际贡献同比增长增利 16.21 亿元；三是薪
酬同比增长减利 16.36 亿元；四是折旧同比增长减利 13.87 亿元。
境内归母净利润 46.26 亿元，同比增长 137.93 亿元，增幅
三、境外业务
中新电力利润总额 43.55 亿元，同比增长 24.77 亿元，增幅
大关。主要是公司连续四年研究制定中新电力“稳经营、防风险、
促发展”措施计划并狠抓督导落实，认真研判新加坡电力和燃料
市场变化，克服国际市场天然气供应紧张等不利因素影响，保持
机组安全稳定运行，保障燃料稳定经济供应，动态调整市场策略，
持续优化电量结构，从而有效抓住了新加坡电力市场电价较高的
有利时机，单位售电边际贡献同比大幅提高（由 2022 年的 226.73
元/千千瓦时提高到 2023 年的 547.43 元/千千瓦时）。
巴基斯坦项目利润总额 6.05 亿元，同比增长 0.09 亿元，增
幅 1.47%；归母净利润 2.15 亿元，
同比减少 0.18 亿元，
降幅 7.54%。
经营效益保持平稳。
四、财务状况
较 2022 年末资产负债率 74.82%下降 6.49 个百分点，主要是由于
公司本年度经营盈利、获得能源保供特别债（权益资金）和发行
类 REITs 权益融资等的影响。
五、国际准则主要财务指标
国际准则下，2023 年度公司合并营业收入 2,543.97 亿元，
同比增长 76.72 亿元，增幅 3.11%；归母净利润 83.57 亿元，同
比增长 163.84 亿元，增幅 204.13%；扣除其他权益工具收益 29.16
亿元后，每股收益 0.35 元，同比增加 1.00 元。
以上报告，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经公司聘请的审计师—安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）和安永会计师事务所审计，截至 2023 年 12 月 31 日的会计年
度，按照中国企业会计准则（“中国准则”）和国际财务报告准则
（“国际准则”）计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为
别为 0.35 元人民币和 0.35 元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司
应当按照中国准则计算的税后利润提取 10%的法定盈余公积金，
法定盈余公积金累积为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册资本的 50%，建议 2023 年
度不提取法定盈余公积金。建议 2023 年度不提取任意盈余公积
金。
根据《公司章程》
，公司在当年盈利及累计未分配利润为正，
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不
少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。并且公司在分配有
关会计年度的税后利润时，以按照中国准则和国际准则计算的税
后利润数较少者为准。
因 2023 年国际准则下计算的税后利润低于中国准则税后利
润，根据《公司章程》，公司 2023 年度利润分配应以国际准则下
扣除其他权益工具收益后当年实现的合并报表可分配利润 54.41
亿元人民币为基础，原则上以不低于 50%的比例进行分红。
经董事会审议通过，建议按照每普通股 0.20 元人民币（含税）
向 股 东 派 发 2023 年 度 的 股 息 。 公 司 现 有 普 通 股 股 数 为
民币（含税）。
具体内容请见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在
《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《华能国际电力股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公
告》
。
如获公司股东大会批准，公司 2023 年度末期股息将派发予
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于公司发行短期融资券和超短期融资券的
议案
各位股东、各位代表：
公司 2023 年召开 2022 年年度股东大会同意公司自 2022 年年
度股东大会批准时起至 2023 年年度股东大会结束时止，一次或分
次滚动发行本金余额不超过 100 亿元的短期融资券(“短融”)和
不超过 300 亿元的超短期融资券(“超短融”)。
考虑到上述批准额度将于 2023 年年度股东大会结束时到期，
建议股东大会同意：
（1）自公司 2023 年年度股东大会批准时起至
超过 100 亿元的短融和不超过 300 亿元的超短融（即在前述授权
期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短融本金余
额不超过 100 亿元、超短融本金余额不超过 300 亿元），用于优化
公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）一般及无条
件地授权公司董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需要
以及市场条件决定各次发行的短融和超短融的具体条款和条件以
及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实
际发行的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当
的信息披露。
以上议案，提请公司股东大会逐项审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于一般性授权发行境内外债务
融资工具的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司生产经营需要，提高债务融资的灵活性和效率，
提请股东大会一般性授权董事会或两名以上（含两名）的董事发
行公司境内外债务融资工具。提请股东大会同意公司在自 2023 年
年度股东大会批准时起至 2024 年年度股东大会结束时止，经相关
监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不
超过等值于 1,300 亿元人民币的境内外债务融资工具，并一般及
无条件授权董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需要以
及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条
款和条件以及相关事宜。
授权具体内容请见本会议资料附件一。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
附件一：《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》的
授权具体内容
度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境
外一次或分次发行本金余额不超过等值于 1,300 亿元人民币的境
内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债
券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及
境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境
外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永
续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债
券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期
限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融
资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融
资券等。）
名）的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行
相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限
于)：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于
债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及
期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具
体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发
行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过 20 年（永续债
不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组
合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补
充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管
要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，
具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事
会或两名以上（含两名）的董事根据市场情况以及发行具体事宜
确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签
署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具
发行相关的具体事宜。
为自 2023 年年度股东大会批准时起至 2024 年年度股东大会结束
时止。如果董事会或两名以上（含两名）的董事已于授权有效期
内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），
则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关
债务融资工具的发行或有关部分发行。
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于授予董事会增发公司股份一般性授权的
议案
各位股东、各位代表：
为了在增发新股时确保灵活性，根据相关监管规定及市场惯
例做法，提请股东大会授予董事会增发公司股份的一般性授权。
此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定
配发、发行及处理不超过公司已发行股份总数的 20%（以本议案
获得 2023 年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。董
事会（或由董事会授权的董事）可于“有关期间”内行使公司的
一切权利，决定配发、发行及处理公司股份及决定配发、发行及
处理新股的条款及条件，并可于“有关期间”内做出或授予需要
或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协
议及购股选择权。“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通
过之日起至“华能国际下届年度股东大会结束时或股东于股东大
会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日”中较早
日期为止。
董事会行使一般性授权在发行新股时，如根据相关适用法规
及公司章程的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东大会，
则仍需取得股东大会的批准。
授权具体内容请见本会议资料附件二。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
附件二：
《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》的授
权具体内容
公司董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使公
司的一切权利，决定配发、发行及处理公司股份（包括可转换为
该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及
决定配发、发行及处理新股的条款及条件。
董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期
间”结束后行使该等权利的售股计划、协议及购股权。
权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行
及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)之股份总数合计
不得超过本决议案获得公司股东大会通过当日公司已发行股份总
数的 20%，该等配发、发行及处理股份不包括：
(i)供股；
(ii)根据公司所发行的附有可认购或可转换为公司股份的
权利的任何现有证券、购股权、权证或其他类似证券的条款来行
使认购权或换股权；
(iii)根据任何当时已采纳的向公司及/或其任何附属公司
的雇员或任何其他合资格人士授出或发行公司股份或收购公司股
份的权利的任何购股权计划或类似安排而发行股份；
(iv)根据不时生效的《华能国际电力股份有限公司章程》
（（“公司章程”
））发行任何股份代替股份全部或部分股息；
(v)根据《中华人民共和国公司法》及公司章程以公积金转
增股本的方式发行的股份。
授权的董事）必须：a)遵守《中华人民共和国公司法》、公司上市
地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和
其他有关的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行
新股时，如根据相关适用法规及公司章程的规定，即使获得一般
性授权，仍需召集股东大会，则仍需取得股东大会的批准。
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下
列两者中较早的日期止的期间：
a 公司下届年度股东大会结束时；或
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
规、公司上市地监管规定和公司章程，授权公司董事会（或由董
事会授权的董事）于根据上文第 1 段行使权利时相应地增加公司
的注册资本，并在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及
发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，对公司章程的有关内容做出适当及必要的修订，以
反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司章程的情况下，根
据上文第 1 段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要
文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
股东大会会议文件九：
关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”）提
请公司审议关于山东公司为其下属的华能山东如意（香港）能源
有限公司（“香港能源公司”）的借款提供连带责任保证担保事
项（“本次担保”）。
香港能源公司设立于 2014 年 5 月，目前山东公司和济宁城投
控股集团有限公司（“济宁城投”）各自在香港的全资公司各持
有香港能源公司 50%股权。
鉴于中国华能集团香港财资管理有限公司向香港能源公司提
供的 1.19 亿美元借款展期一年，山东公司及济宁城投拟按各自持
股比例为香港能源公司的该笔借款提供不可撤销的连带责任保证
担保，其中，山东公司拟为香港能源公司上述债权的 50%部分（即
此外，香港能源公司拟向浙商银行股份有限公司上海分行借
款 1 亿美元等值人民币，山东公司及济宁城投拟按各自持股比例
为香港能源公司的该笔借款提供不可撤销的连带责任保证担保，
其中，山东公司拟为香港能源公司上述债权的 50%部分（即 0.50
亿美元等值人民币）提供不可撤销连带责任保证担保。
根据上海证券交易所的有关规则，本次担保应于获得公司董
事会批准后提交公司股东大会审议批准。本次担保已于 2024 年 4
月 23 日经公司董事会审议批准，具体情况请见公司于 2024 年 4
月 24 日刊登在《中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力
股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》和《华能国
际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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