西安瑞联新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西安瑞联新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：瑞联新材
股票代码：688550
信息披露义务人：青岛开发区投资建设集团有限公司
通讯地址：山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号经控集团大厦 27 层
股份变动性质：增加
签署日期：二零二四年五月
风险提示及信息披露义务人声明
一、风险提示
本次权益变动包含股份转让、表决权委托、上市公司向开投集团定向发行股
份等安排。若开投集团未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金或上市公司向
开投集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，将会影响上市公司
控制权的稳定。
二、声明
（一）本报告书系根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在瑞联新材拥有权益的股份变动情况；截至
本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在瑞联新材拥有的权益。
（四）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：开投集团
就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关
关于本次交易审查通过或出具不予进一步审查的决定、上交所合规性确认以及在
中登公司办理协议转让股份过户相关手续。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
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三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
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第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、收购
指 青岛开发区投资建设集团有限公司
人、开投集团、本公司
上市公司、瑞联新材 指 西安瑞联新材料股份有限公司，证券简称瑞联新材
卓世合伙 指 福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）
国富永钰 指 宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易由三部分组成：1、股权转让，开投集团拟通过协议
转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的上市公
司 10,564,867 股、
共计 15,819,860
本次权益变动、本次交易 指 股股份；2、表决权委托，卓世合伙将其持有未转让给开投集
团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投
集团行使；3、向特定对象发行股票，开投集团拟认购上市公
司向其发行的不超过 29,525,361 股股票
详式权益变动报告书、本
指 《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
开投集团拟通过协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓
本次协议转让 指 春分别持有的上市公司 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031
股股票，共计 15,819,860 股股份
本次向特定对象发行股 瑞联新材 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为，开投集
指
票 团拟认购上市公司向其发行的不超过 29,525,361 股股票
卓世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公司股
表决权委托 指
份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使
西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
融发集团 指 青岛军民融合发展集团有限公司
经控集团 指 青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司
融控集团 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署的《关于西
《股份转让协议》 指
安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》
《附生效条件的股份认
指 开投集团与瑞联新材签署的《附生效条件的股份认购协议》
购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
收购人名称 青岛开发区投资建设集团有限公司
法定代表人 姜伟波
注册资本 200,000.00 万元人民币
注册地址 山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号办公 2715
通讯地址 山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号经控集团大厦 27 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370211MA3DML8A4B
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；土地整治服务；
工程管理服务；市场营销策划；物业管理；旅游开发项目策划
经营范围 咨询；文艺创作；建筑材料销售；农副产品销售；橡胶制品销
售；高品质合成橡胶销售；木材销售；软木制品销售；煤炭及
制品销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；
电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2017 年 5 月 11 日
营业期限 2017 年 5 月 11 日至无固定期限
股东名称 融发集团、城发投资集团有限公司
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制情况
截至本报告书签署日，开投集团的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，融发集团持有开投集团 60%股权，为开投集团的控股
股东，其情况如下表：
收购人名称 青岛军民融合发展集团有限公司
法定代表人 张金楼
注册资本 237,650.00 万元人民币
注册地址 山东省青岛市黄岛区大学园东一路
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370211096710815C
城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资
（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）；从事海洋技术研发，市政工程，
经营范围 公用设施建设，土地整理、开发，房屋租赁，房地产开发，批
发、零售：建筑材料，物业管理；公交客运；道路客运经营；
经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 4 月 10 日
营业期限 2014 年 4 月 10 日至无固定期限
截至本报告书签署日，西海岸新区国资局为开投集团的实际控制人。
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（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营
业务的情况
截至本报告书签署日，开投集团控制的核心企业及其主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
批发零售：钢材、水泥、木材等，
股权投资管理等
城市基础设施开发与投资，房地
产开发经营等
截至本报告书签署日，开投集团的控股股东融发集团控制的除开投集团外的
核心企业及其主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
青岛古镇口资产经营管理有限
公司
融资租赁业务（不含金融租赁）
等
山东融发舰船修造集团有限公
司
截至本报告书签署日，开投集团的间接控股股东经控集团控制的除融发集团
外的核心企业及其主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
青岛经济技术开发区招商集团
有限公司
青岛经济技术开发区园区运营
管理集团有限公司
青岛经济技术开发区金融投资
集团有限公司
青岛经济技术开发区国际贸易
集团有限公司
截至本报告书签署日，开投集团的实际控制人西海岸新区国资局通过融控集
团所控制的除经控集团外的核心企业及其主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
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序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
投资
青岛西海岸交通投资集团有限
公司
青岛西海岸医疗健康发展集团
有限公司
三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开
发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体
运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业
务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
（二）财务状况
开投集团最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 4,572,715.24 3,603,793.66 2,943,896.54
负债总额 2,873,848.17 2,201,307.82 1,864,368.16
净资产 1,698,867.07 1,402,485.84 1,079,528.38
归属于母公司所有者
的净资产
营业收入 1,111,357.34 1,164,922.34 860,467.00
营业利润 23,795.42 34,074.73 25,178.55
净利润 31,280.30 27,488.96 22,496.78
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 1.42% 1.84% 2.07%
资产负债率 62.85% 61.08% 63.33%
注：1、2021-2023 年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，开投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，开投集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
姜伟波 董事长 中国 青岛 否
王文景 董事、总经理 中国 青岛 否
张志民 董事 中国 青岛 否
刘岩 董事 中国 青岛 否
肖鹏 董事 中国 青岛 否
陈玉芳 监事会主席 中国 青岛 否
孙连文 监事 中国 青岛 否
陈鹏 监事 中国 青岛 否
周俊霞 职工监事 中国 青岛 否
李超 职工监事 中国 青岛 否
刘鹏 副总经理 中国 青岛 否
陈涛 副总会计师 中国 青岛 否
注：截至本报告书签署日，公司暂无总会计师。
截至本报告书签署日，青岛开投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
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六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，开投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
拥有权益的
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务
股份比例
以碳酸酯类产品为主
的精细化工品行业
注：2023 年 1 月 3 日，开投集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》
，开
投集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。
截至本报告书签署日，开投集团的直接控股股东融发集团在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
拥有权益的
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务
股份比例
以碳酸酯类产品为主
的精细化工品行业
能源装备制造、专用机
械及成套设备、金属制
品的设计、制造以及技
术服务
注：2023 年 1 月 3 日，融发集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》
，融
发集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。
截至本报告书签署日，除融发核电外，开投集团的间接控股股东经控集团在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
拥有权益的
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务
股份比例
以碳酸酯类产品为主
的精细化工品行业
注：经控集团通过全资子公司青岛中石大控股有限公司间接拥有胜华新材 23.31%表决
权。
截至本报告书签署日，除融发核电和胜华新材外，开投集团的间接控股股东
融控集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
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七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至报告书签署日，开投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至报告书签署日，融发集团、经控集团、融控集团不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第三节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动目的
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投集
团拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露
义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上
市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，
全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的
价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权
益的上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对
象发行股票外，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股
份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格
按照《证券法》、
《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履
行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，信息披露义务人通过协议转让方式取得的股份自转让
完成之日起 18 个月内不以任何方式直接或间接转让；在瑞联新材向信息披露义
务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
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《股份转让协议》；
协议》
。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的相关程序包括：
的决定；
户相关手续。
除上述程序外，本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比
例
本次权益变动前，开投集团未持有瑞联新材的股份。
瑞联新材股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永
钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委
托一揽子事项达成一致。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、
刘晓春分别签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国
富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股上市公司股
票。本次协议转让完成后，开投集团将持有瑞联新材 15,819,860 股股份，占瑞联
新材总股本的 11.74%。
定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独
家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效
之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国
证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名
下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；
在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例
将达到 23.81%，瑞联新材的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为
西海岸新区国资局。
此外，开投集团与瑞联新材签署了《附生效条件的股份认购协议》，开投集
团拟认购瑞联新材向其发行的不超过 29,525,361 股股票（具体以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准）。如瑞联新材董事会对本次发行股票作出决议之日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致瑞
联新材总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
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在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特
定对象发行股票完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终
止，开投集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的 27.59%。瑞联新
材的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。
本次权益变动前后，瑞联新材主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
单位：万股
股票发行完成及表决
交易前 协议转让及表决权委托完成后
权委托解除后
持股比
股东名称 持股数量/ 持股比例/ 持股数量
持股比例 表决权数 表决权 例/表决
表决权数 表决权比 持股数量 /表决权
（%） 量 比例(%) 权比例
量 例(%) 数量
(%)
开投集团 - - 1,581.99 11.74% 3,210.17 23.81% 4,534.52 27.59%
卓世合伙 2,684.67 19.92% 1,628.18 12.08% - - 1,628.18 9.91%
国富永钰 1,557.63 11.55% 1,100.74 8.17% 1,100.74 8.17% 1,100.74 6.70%
刘晓春 897.32 6.66% 828.72 6.15% 828.72 6.15% 828.72 5.04%
其他股东 8,340.55 61.87% 8,340.55 61.87% 8,340.55 61.87% 8,340.55 50.76%
合计 13,480.17 100.00% 13,480.17 100.00% 13,480.17 100.00% 16,432.71 100.00%
二、相关协议的主要内容
（一）开投集团与卓世合伙签署的《股份转让协议》的主要内容
根据开投集团、卓世合伙签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）
乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司
本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款
及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
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伍亿玖仟零捌拾玖万叁仟零拾壹圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价
为人民币 55.93 元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。
瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增
发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所
除权除息规则作相应调整。
议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
（4）项材料之
日起 5 个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股
份转让价款的 10%。
书（或无异议函）后 5 个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金
账户，即全部股份转让价款的 30%。
个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的 60%，无条件足
额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证
明乙方已支付相应的股份转让价款。
或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、
乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易
所需的全部程序和手续。
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后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方
要求后 20 个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每
日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：
（1）本协议第 10.1 条约定的生效条件未成就的；
（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的
无法实现；
（3）目标股份无法过户至乙方名下；
（4）因不可抗力导致本协议被解除。
应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。
转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在 20 个工作日内
配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续
（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股
份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割
日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。
别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国
家有关规定缴纳印花税。
关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并
不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
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（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司
其他内部章程制度的相关规定；
（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业
务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任
何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处
置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同
意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、
修改的除外）；
（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，
但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公
司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；
（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司
主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系；
（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任
何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循
以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，
维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、
客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；
（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市
公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、
回购等导致上市公司股本变更的事项；
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（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员
故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；
甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。
券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有
关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方
为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标
股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请
的中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证
券交易所信息披露相关规范或要求而披露。
每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付
滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款
的 10%。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向
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乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次
交易的股份转让价款的 5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的
全部款项中优先抵扣违约金）。
协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已
支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，
但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的 10%。如逾期超过 60 日仍未完
成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收
到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价
款的 5%向乙方支付违约金。
劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股份的过户登记给乙方后，瑞联新材
单笔行政处罚或直接赔偿金额超过 100 万元的，甲方应就瑞联新材直接偿付损失
乘以目标股份的过户登记给乙方时的目标股份对应的持股比例向乙方进行赔偿。
但乙方行使权利的期限不晚于本协议签订之日起 3 年。
延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的
事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规
范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何
变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。
为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提
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供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不
可抗力或法律变动所造成的影响。
次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协
议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各
自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义
务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，
另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错
导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（1）甲方合伙人会议全体合伙人同意本次交易；
（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（3）乙方董事会批准本次交易；
（4）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。为避免歧义，本协
议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表
亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由双方一致书面同意；
（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在 2024 年 12 月 31 日或双方
另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互
相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交
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割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解
除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股
份转让价款 5%的违约金；
（3）有权方选择根据第 8.1、8.2、8.3 或 9.3 条约定通知另一方解除本协议。
本协议第六条、第七条、第十条在本协议终止后继续有效。
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、
将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等
形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、
股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规
定的前提下，甲方应协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候
选人分别占独立董事、非独立董事人员的 2/3 以上（含 2/3），乙方提名或推荐的
监事占监事会的 1/3 以上（含 1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务
总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事
会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事
还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董
事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。
市公司原有业务的正常经营和发展。
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取得瑞联新材控制权。
（二）开投集团与国富永钰签署的《股份转让协议》的主要内容
根据开投集团、国富永钰签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司
协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及
支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
写：贰亿伍仟伍佰伍拾肆万贰仟零肆拾伍圆整）（以下简称“股份转让价款”），
转让单价为人民币 55.93 元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。
瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增
发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所
除权除息规则作相应调整。
议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
材料之日起 5 个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即
全部股份转让价款的 10%。
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书（或无异议函）后 5 个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金
账户，即全部股份转让价款的 30%。
个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的 60%，无条件足
额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证
明乙方已支付相应的股份转让价款。
或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、
乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易
所需的全部程序和手续。
后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方
要求后 20 个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每
日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：
（1）本协议第 10.1 条约定的生效条件未成就的；
（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的
无法实现；
（3）目标股份无法过户至乙方名下；
（4）因不可抗力导致本协议被解除。
应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。
转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在 20 个工作日内
配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续
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（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股
份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割
日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。
别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国
家有关规定缴纳印花税。
关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并
不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
伙）（如属于甲方既有权利和职责范围，则甲方同样保证）：
（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司
其他内部章程制度的相关规定；
（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业
务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任
何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处
置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同
意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、
修改的除外）；
（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，
但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公
司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；
（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
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（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司
主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系；
（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任
何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循
以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，
维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、
客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；
（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市
公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、
回购等导致上市公司股本变更的事项；
（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员
故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；
甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。
券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有
关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方
为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标
股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
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（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请
的中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证
券交易所信息披露相关规范或要求而披露。
每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付
滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款
的 10%。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向
乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次
交易的股份转让价款的 5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的
全部款项中优先抵扣违约金）。
协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已
支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，
但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的 10%。如逾期超过 60 日仍未完
成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收
到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价
款的 5%向乙方支付违约金。
登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定
的行为可能造成的任何损失承担任何责任。
延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声
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明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的
事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规
范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何
变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。
为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提
供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不
可抗力或法律变动所造成的影响。
次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协
议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各
自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义
务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，
另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错
导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（1）甲方的执行事务合伙人及其委派的投资决策委员会全部委员均同意本
次交易；
（2）福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议全体合伙人
同意福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）与乙方签署《关于西安瑞联新
材料股份有限公司之股份转让协议》；
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（3）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（4）乙方董事会批准本次交易；
（5）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经
法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由双方一致书面同意；
（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在 2024 年 12 月 31 日或双方
另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互
相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交
割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解
除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股
份转让价款 5%的违约金；
（3）有权方选择根据第 8.1、8.2、8.3 或 9.3 条约定通知另一方解除本协议。
本协议第六条、第七条、第八条在本协议终止后继续有效。
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、
将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
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各方同意，目标股份过户至乙方名下后 30 个工作日内，除非乙方书面豁免
或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），
甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大
会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前
提下，甲方在其所持目标公司表决权权限范围内应与福清卓世恒立创业投资管理
中心（有限合伙）共同协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事
候选人分别占独立董事、非独立董事人员的 2/3 以上（含 2/3），乙方提名或推荐
的监事占监事会的 1/3 以上（含 1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财
务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董
事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事
还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董
事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。
方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常
经营和发展。
取得瑞联新材控制权。
（三）开投集团与刘晓春签署的《股份转让协议》的主要内容
根据开投集团、刘晓春签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：刘晓春
乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司
议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支
付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。
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叁仟捌佰叁拾陆万玖仟柒佰壹拾肆圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单
价为人民币 55.93 元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。
瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增
发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所
除权除息规则作相应调整。
议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
（4）项材料之
日起 5 个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股
份转让价款的 10%。
书（或无异议函）后 5 个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金
账户，即全部股份转让价款的 30%。
个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的 60%，无条件足
额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证
明乙方已支付相应的股份转让价款。
或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、
乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易
所需的全部程序和手续。
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后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方
要求后 20 个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每
日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：
（1）本协议第 10.1 条约定的生效条件未成就的；
（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的
无法实现；
（3）目标股份无法过户至乙方名下；
（4）因不可抗力导致本协议被解除。
应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。
转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在 20 个工作日内
配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续
（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股
份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割
日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。
别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国
家有关规定缴纳印花税。
关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并
不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书
伙）（如属于甲方既有权利和职责范围，则甲方同样保证）：
（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司
其他内部章程制度的相关规定；
（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业
务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任
何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处
置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同
意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、
修改的除外）；
（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，
但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公
司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；
（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司
主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系；
（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任
何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循
以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，
维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、
客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；
西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市
公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、
回购等导致上市公司股本变更的事项；
（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员
故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；
甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。
券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有
关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方
为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标
股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请
的中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证
券交易所信息披露相关规范或要求而披露。
西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书
每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付
滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款
的 10%。如逾期超过 60 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向
乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次
交易的股份转让价款的 5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的
全部款项中优先抵扣违约金）。
协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已
支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，
但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的 10%。如逾期超过 60 日仍未完
成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收
到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价
款的 5%向乙方支付违约金。
劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股份的过户登记给乙方后，瑞联新材
单笔行政处罚或直接赔偿金额超过 100 万元的，甲方应就瑞联新材直接偿付损失
乘以目标股份的过户登记给乙方时的目标股份对应的持股比例向乙方进行赔偿。
但乙方行使权利的期限不晚于本协议签订之日起 3 年。
延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的
事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规
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范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何
变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。
为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提
供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不
可抗力或法律变动所造成的影响。
次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协
议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各
自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义
务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，
另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错
导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（1）福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议全体合伙人
同意福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）与乙方签署《关于西安瑞联新
材料股份有限公司之股份转让协议》；
（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（3）乙方董事会批准本次交易；
（4）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经
法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
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署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由双方一致书面同意;
（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在 2024 年 12 月 31 日或双方
另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互
相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交
割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解
除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股
份转让价款 5%的违约金；
（3）有权方选择根据第 8.1、8.2、8.3 或 9.3 条约定通知另一方解除本协议。
本协议第六条、第七条、第八条在本协议终止后继续有效。
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、
将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等
形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、
股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规
定的前提下，甲方应与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）共同协助乙
方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独
立董事人员的 2/3 以上（含 2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的 1/3 以上（含
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甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，
并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事
还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董
事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。
方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常
经营和发展。
取得瑞联新材控制权。
（四）开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》的主要内
容
根据开投集团、卓世合伙签署的《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）
乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司
托标的股份”)的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。
股份等情形导致瑞联新材股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标
的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该
等股份的表决权亦全权委托给乙方行使。
的决策，乙方应当在行使表决权前向甲方书面通知。
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的委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法
律法规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：
（1）依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；
（2）依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
（3）依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。
乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因
监管机关、上海证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。
何第三方行使表决权。
证受让人继续承接本委托书的全部义务。
双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终
止：
记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下；
等于 10%；
但是，自甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起 9 个月届满后，
甲方有权进行减持，单次转让、合并向单一实控人或关联方转让的情形下，转让
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股份比例均不得超过 5.5%。减持计划和方案应当在减持 5 日前告知乙方，该减
持计划和方案不得影响乙方的实际控制权。
创业投资管理中心（有限合伙）所持瑞联新材任何股份经中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记完成之日起生效。
决权委托关系相关的所有条款均为不可撤销条款，期满后，双方协商一致后可延
长。
如任何一方违约解除委托关系或减持的，违约方应承担违约责任，给守约方
造成的损失应当支付赔偿金，赔偿金计算标准为违约当时守约方所持瑞联新材股
票市值的 50%。同时，因违约产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等全
部争议解决费用均由违约方承担（如有）。
（五）
《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
根据瑞联新材、开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》，主要内容
如下：
甲方：瑞联新材
乙方：开投集团
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 29,525,361 股（含本数），
不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
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本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会 2024 年第二次临时会议
审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 27.61 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足 1 股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行
注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的
发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）
全额认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数
为不超过 29,525,361 股（含本数），认购总额为不超过 815,195,217.21 元（含本
数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
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最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的
限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在
上述要求限售期限内不进行转让。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的
账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明
的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
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次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监
会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券
登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并
应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理
有关变更登记手续。
发行后的股权比例共同享有。
因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承
担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业
务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定
对象发行股份的全部条件。
在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业
务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发
行人本次向特定对象发行股份的全部条件。
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性
文件、政策以及其各自的内部审批程序。
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造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成
威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
（2）其认购的资金来源于自
有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在代持、结构化安排；
（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来
源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前
述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；
（4）认购人
为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有
效、完整。
（1）发行人签署本协议系真实意思
表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，
也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机
构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）发行人将积极签署并准备与本次发行
有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办
理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；
（4）发行人不存在公司
权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对
外提供担保且尚未解除的情形；
（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到
任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导
致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）发行人承诺
不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
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（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大
会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发
行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请
审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法
定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及
准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获
得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；
（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资
和协助验资义务；
（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限
制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认
购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让。
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，发行人应当推进召开董事
会、监事会、股东大会，根据中国证监会和/或上交所规定以及最新的股权架构，
继续完善现有董事会、监事会及管理层人员。但如本次发行前已完成上述公司治
理优化的除外。
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向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除
外。
会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相
关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
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式解除。
对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相
应责任。
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条
的约定承担相应责任。
规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一
方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议
不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方
应依法承担违约责任。
（2）
认购人董事会批准本次交易；
（3）有权国资监管部门批准；
（4）发行人股东大会
通过；
（5）经营者集中审核通过；
（6）上交所的审核同意；
（7）中国证监会予以
注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
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将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及卓世合伙、国富永钰、刘晓春拥有
的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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第五节 资金来源
一、资金总额及来源声明
根据《股份转让协议》，开投集团需支付人民币 884,804,769.80 元现金。根
据《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以不超过 815,195,217.21 元现金
认购瑞联新材向特定对象发行股票。
开投集团为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹
的资金。
开投集团承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
二、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、相关
协议的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司
章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董
事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将
依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本权益变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，瑞联
新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法
人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持
交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人的承诺如下：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）
担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事
业单位中兼职、领薪。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他
企事业单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。
（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
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（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、
资金。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为
上市公司的控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上
市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他
主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安
装、房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、销
售，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。开投集团与瑞联
新材不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：
“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司
及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未
来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事
新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本
公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
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如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
相关的资产、权益；
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，开投集团与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动
完成后，上市公司与开投集团及下属公司之间的交易将构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承
诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及
本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来
可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交
易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，
确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
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排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为
上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
在本次交易相关协议签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次交易相关协议签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2021-2023 年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合
伙企业）审计，并出具了“众会字（2022）第 03401 号”、“众会字（2023）第
“众会字（2024）第 06000 号”审计报告。信息披露义务人最近三年
财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 428,187.96 370,819.19 481,662.72
交易性金融资产 - - -
应收票据 10,689.36 9,433.46 2,538.34
应收账款 235,524.48 174,271.94 169,607.18
应收账款融资 - 253.00 20.00
预付款项 261,588.58 249,413.28 167,810.08
其他应收款 119,822.42 111,362.39 183,169.50
存货 1,940,383.12 1,456,533.92 738,532.72
合同资产 169,369.61 130,075.87 99,575.88
其他流动资产 41,232.49 14,344.24 27,448.73
流动资产合计 3,206,798.03 2,516,507.28 1,870,365.16
非流动资产：
债权投资 23,422.00 41,973.40 85,603.00
长期股权投资 82,799.19 77,969.56 72,574.63
其他债权投资 31.44
其他权益工具投资 35,029.45 31,529.84 5,864.20
其他非流动金融资产 600.00 600.00 -
投资性房地产 488,564.51 292,522.77 274,316.53
固定资产 109,834.49 33,789.77 37,852.70
在建工程 75,308.79 107,973.26 95,889.81
生产性生物资产 200.07 - -
使用权资产 307.61 416.32 303.61
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无形资产 298,079.00 248,859.30 249,218.39
商誉 64.86 - -
长期待摊费用 662.01 678.38 994.71
其他非流动资产 251,013.80 250,973.80 250,913.80
非流动资产合计 1,365,917.21 1,087,286.38 1,073,531.38
资产合计 4,572,715.24 3,603,793.66 2,943,896.54
流动负债：
短期借款 341,287.11 148,112.18 115,672.83
应付票据 123,802.49 277,039.76 211,963.00
应付账款 210,895.53 202,807.64 289,402.28
预收款项 - 10,936.92 80,961.44
合同负债 77,459.19 56,822.80 -
应付职工薪酬 5,020.98 1,753.96 1,894.80
应交税费 8,979.95 7,036.68 2,443.14
其他应付款 167,861.66 145,239.22 113,087.94
一 年 内 到 期 的 非 流 动负
债
其他流动负债 9,110.49 10,891.52 500.00
流动负债合计 1,203,389.00 1,100,265.31 957,363.41
非流动负债：
长期借款 928,522.28 473,307.09 424,251.63
应付债券 355,423.44 305,767.83 339,282.05
租赁负债 228.13 265.49 239.52
长期应付款 350,343.88 265,829.10 92,127.02
预计负债 3,500.00
递延所得税负债 32,441.44 55,872.99 51,104.53
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,670,459.17 1,101,042.51 907,004.74
负债合计 2,873,848.17 2,201,307.82 1,864,368.16
所有者权益
实收资本（股本） 116,598.00 60,000.00 60,000.00
其他权益工具 -
资本公积 1,370,352.72 1,169,143.53 889,834.66
其他综合收益 92,547.01 68,766.86 54,070.23
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专项储备 - - 2.50
盈余公积 1,239.96 1,147.13 862.90
一般风险准备 40.66 40.66 40.66
未分配利润 95,634.56 77,660.56 55,455.76
归 属 于 母 公 司 所 有 者权
益合计
少数股东权益 22,454.17 25,727.10 19,261.68
所有者权益合计 1,698,867.07 1,402,485.84 1,079,528.38
负债和所有者权益总计 4,572,715.24 3,603,793.66 2,943,896.54
二、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 1,111,357.34 1,164,922.34 860,467.00
其中：营业收入 1,111,357.34 1,164,922.34 860,467.00
二、营业总成本 1,107,636.21 1,147,996.38 856,142.87
其中：营业成本 1,059,855.97 1,114,788.88 824,398.49
营业税金及附加 6,852.14 3,544.93 3,106.87
销售费用 4,425.77 2,628.55 1,772.05
管理费用 20,571.11 11,756.32 11,046.83
研发费用 1,734.06 770.76 336.83
财务费用 14,197.16 14,506.95 15,481.79
加：其他收益 4,788.85 3,877.35 2,065.07
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-373.44 - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润 23,795.42 34,074.73 25,178.55
加：营业外收入 16,020.92 1,908.47 1,518.11
减：营业外支出 948.72 1,700.78 51.60
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四、利润总额 38,867.61 34,282.43 26,645.06
减：所得税费用 7,587.31 6,793.47 4,148.27
五、净利润 31,280.30 27,488.96 22,496.78
（ 一 ） 按 所 有权 归 属 分
类：
归 属 于 母 公 司 股 东的 净
利润
少数股东损益 7,452.85 2,099.42 571.05
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 31,280.30 27,488.96 22,496.78
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 55,060.46 42,185.59 24,280.99
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,189,601.07 1,264,499.68 942,381.99
收到的税费返还 2,685.23 23,289.49 327.26
收到其他与经营活动有关的现金 210,584.99 716,155.30 203,651.31
经营活动现金流入小计 1,402,871.30 2,003,944.47 1,146,360.56
购买商品、接受劳务支付的现金 1,736,227.07 1,926,148.60 1,215,585.02
支付给职工以及为职工支付的现金 21,192.37 12,107.91 9,934.80
支付的各项税费 39,182.20 32,381.59 14,134.04
支付其他与经营活动有关的现金 187,307.34 645,973.67 309,612.93
经营活动现金流出小计 1,983,908.99 2,616,611.77 1,549,266.79
经营活动产生的现金流量净额 -581,037.69 -612,667.30 -402,906.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,060.00 29,300.00 919.44
取得投资收益收到的现金 2,530.86 8,053.04 2,481.04
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
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收到其他与投资活动有关的现金 50,211.43 118,970.00 70,999.62
投资活动现金流入小计 76,083.58 156,370.25 79,917.36
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 76,920.00 42,162.75 300.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,900.00 74,450.00 106,372.82
投资活动现金流出小计 109,594.89 191,282.50 221,516.96
投资活动产生的现金流量净额 -33,511.31 -34,912.25 -141,599.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 257,898.00 283,990.89 335,031.11
取得借款收到的现金 1,117,939.29 662,811.18 493,686.83
发行债券收到的现金 79,880.00 49,850.00 213,700.10
收到其他与筹资活动有关的现金 8,423.17 60,298.75
筹资活动现金流入小计 1,455,717.29 1,005,075.24 1,102,716.79
偿还债务支付的现金 518,676.80 396,459.60 282,118.18
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 84,197.89 68,623.10 50,763.58
筹资活动现金流出小计 713,032.27 537,606.59 382,041.39
筹资活动产生的现金流量净额 742,685.02 467,468.66 720,675.39
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 128,581.72 -180,030.43 176,203.06
加：期初现金及现金等价物余额 134,861.77 314,892.20 138,689.14
六、期末现金及现金等价物余额 263,443.49 134,861.77 314,892.20
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
管理办法》第五十条规定的说明；
存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、
《关于减少和规范关联交易的承诺
函》；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司。
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
西安瑞联新材料股份有限 西安市高新区锦
上市公司名称 上市公司所在地
公司 业二路副 71 号
股票简称 瑞联新材 股票代码 688550
山东省青岛市黄
青岛开发区投资建设集团
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地 岛区庐山路 57
有限公司
号办公 2715
拥有权益的股份数量变 增加√ 有□
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化□ 无√
信息披露义务人是否为 是□ 信息披露义务人是否为 是□
上市公司第一大股东 否□√ 上市公司实际控制人 否√
信息披露义务人是否对 信息披露义务人是否拥
是□√，1 家。 是□
境内、境外其他上市公 有境内、外两个以上上市
否□ 否√
司持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式(可多选）
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他√（表决权委托）
信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行股份
持股比例：0.00%
比例
变动方式：协议转让
变动种类：A 股普通股股票
变动数量：15,819,860 股
变动比例：占上市公司向特定对象发行股票前总股本的 11.74%
变动方式：表决权委托
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股普通股股票
股份变动的数量及变 变动数量：16,281,817 股
动比例 变动比例：占上市公司向特定对象发行股票前总股本的 12.08%
变动方式：取得上市公司发行的新股
变动种类：A 股普通股股票
变动数量：29,525,361 股
变动比例：占上市公司向特定对象发行股票前总股本的 21.90%
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是□ 否√
竞争
信息披露义务人是否拟是□ 否√
于未来 12 个月内继续
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定情形的
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√ 否□
源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
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