证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临 2024-032
华泰证券股份有限公司
关于 A 股限制性股票股权激励计划第二个限售期
解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市
股数为 13,269,954 股。
? 本次股票上市流通总数为 13,269,954 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 16 日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
司”）召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰
证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管
理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董
事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<华泰
证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管
理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司 A 股限制性股
票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）（草案）及相
关事项发表了核查意见。
华泰证券 A 股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意
公司本次股权激励计划（草案）。
对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。
象名单》。
议通过了本激励计划相关议案。2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于
A 股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现内
幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司 A 股股票的行为
或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票股
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股票
的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关
于调整公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查
意见》。
分公司完成了本激励计划授予股票的登记。
及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 A
股限制性股票的议案》。自公司根据《华泰证券股份有限公司 A 股限
（以下简称“《激励计划》”）授予 A 股限制性
制性股票股权激励计划》
股票至 2022 年 2 月 28 日，授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个
人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激
励计划》的相关规定，公司需回购并注销上述 22 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 1,060,973 股，回购价格为人民币
见。
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过
了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司上述
回购注销部分 A 股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步
授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
购注销登记，回购注销完成后，授予 A 股限制性股票数量变更为
六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司 A 股限制性股票
股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回
购注销部分 A 股限制性股票的议案》，确认公司 A 股限制性股票股权
激励计划第一个限售期解除限售条件成就，770 名激励对象可解除限售
股份合计 14,222,943 股。同时，鉴于本激励计划授予的激励对象中有
关系等情况，根据本激励计划的相关规定，公司需回购并注销上述 137
名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部 A 股限制性股票共计
意见，公司监事会出具了核查意见。
通。
次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于
公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部
分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营
层具体办理相关事宜。
登记，回购注销完成后，本激励计划剩余A股限制性股票29,278,392股。
事会第七次会议分别审议通过了《关于公司 A 股限制性股票股权激励
计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部
分 A 股限制性股票的议案》。公司监事会出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予股票数量
授予日期 授予价格 授予激励对象人数
（股）
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售日期 解除限售股票数量（股） 解除限售激励对象人数
二、激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票自相应授予
部分股票登记完成之日起满 24 个月后，满足解除限售条件的，激励对
象可以在未来 36 个月内按 33%、33%、34%的比例分三期解除限售。
激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中限制性股票的登记日为 2021 年 4 月 6 日，第二个限
售期于 2024 年 4 月 5 日届满。
（二）A 股限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
限制性股票第二个限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（一）法定条件 公司未发生该等情形，满足解除
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公
司《章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
限制性股票第二个限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事 售条件。
会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和
更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高
级管理人员的职权到位。
（2）非执行董事（包括独立董事）人数达到董
事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，
三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管
理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的
劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪
酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信
息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 解除限售条件。
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者
严重失职、渎职的；
（7）违反国家有关法律法规、公司《章程》规
定的；
（8）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污
盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损
害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
（9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给
公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票第二个限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（二）业绩条件 公司层面综合风控指标达到考核
本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业 要求，其他业绩条件达成情况：
绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核 （1）2022 年度，公司现金分红金
目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当 额合计为人民币 4,063,223,178.00
年解除限售额度的计算方式如下： 元，占 2022 年度合并口径归属于母公
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年 司股东净利润的 36.76%；
解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。 （2）2022 年度，公司营业收入为
公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经 第 4 位；
常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、 （3）2022 年度，公司扣除非经常
综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合 性损益后的营业收入利润率为
风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门 33.63%，在对标企业中排第 2 位；
槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公 （4）2022 年度，公司金融科技创
司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到 新投入为人民币 264,450.34 万元。以
A 类 A 级或以上且未发生重大违法违规事件。证券 2019 年公司金融科技创新投入金额为
公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类 基准，2022 年金融科技创新投入较基
监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调 准增长 137.05%。
整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评 （注：营业收入及扣除非经常性
价体系的同级别标准。 损益后的营业收入利润率排名的计
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核 算，数据来源于各对标企业 2022 年年
结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现 度报告）
金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业 公司层面各项业绩指标均达到解
收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常 除限售要求的业绩条件。
性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非 2022 年度公司绩效系数=现金分
经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科 红比例指标得分×现金分红比例考核
技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。 权重+营业收入相关指标得分×营业
其中，现金分红比例考核权重为 15%，营业收 收入考核权重+扣除非经常性损益后
入相关指标考核权重为 35%，扣除非经常性损益后 的营业收入利润率相关指标得分×扣
的营业收入利润率相关指标考核权重为 35%，金融 除非经常性损益后的营业收入利润率
科技创新投入指标考核权重为 15%。 考核权重+金融科技创新投入指标得
第二个解锁期，除综合风控指标外，公司层面 分×金融科技创新投入考核权重=1×
注1
其余考核指标目标及得分情况如下： 15%+1×35%+1×35%+1×15%=1
（1）2022 年度现金分红金额占当年度归属于
母公司股东的净利润的比例高于或等于 30%时，得 1
分；其余情况不得分。
（2）2022 年营业收入在当年对标企业中排名
第 1-4 名，得 1 分；排名第 5-6 名，得 0.8 分；其
余情况不得分。
（3）2022 年扣除非经常性损益后的营业收入
利润率在当年对标企业中排名第 1-4 名，得 1 分；
排名第 5-6 名，得 0.8 分；其余情况不得分。
（4）以 2019 年金融科技创新投入金额注 2 为基
准，2022 年金融科技创新投入较基准增长 8%及以
限制性股票第二个限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
上，得 1 分；其余情况不得分。
注 1：在本激励计划有效期内，若未来出现影响
公司业绩指标的重大行为（如依据上级有关部门决
定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号
召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标
不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值
进行调整。
注 2：金融科技创新投入金额根据中国证券业
协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息
系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。
若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权
董事会对相应目标进行调整。
公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、
公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限
公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份
有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投
证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司作为对标企业。
若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重
大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营
业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况
按照上述原则剔除或更换对标企业。
根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当 情况：
期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体见 39 名与公司解除或终止劳动关系
下表： 的授予对象，其已获授但尚未解除限
考核结果 B 及以上 C D E 售的限制性股票按照《激励计划》第
十三章的相关规定由公司予以回购注
个人绩效系数 100% 90% 70% 0%
销。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致
当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的
关系的授予对象，其已获授但尚未解
限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限
除限售的限制性股票按照《激励计划》
售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董
第十三章的相关规定由公司按照其实
事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易
际服务年限折算可解除限售限制性股
均价）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》
票数量，并安排解除限售，其余尚未
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
解除限售的限制性股票由公司予以回
—回购股份》等法律法规要求进行处理。
购注销。
其他激励对象个人层面绩效条件
达成情况如下：
（1）董事、高级管理人员共 10
人，2022 年度个人绩效考核结果为 B
及以上，个人绩效系数为 100%。
限制性股票第二个限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（2）其他核心骨干 720 人，其中：
满足全额解除限售的个人绩效条件，
个人绩效系数为 90%或 70%。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情
况，第二个限售期满解除限售情况如下：
（一）595 人解除限售条件全部达标，其归属于第二个限售期的限
制性股票合计 11,250,004 股全部解除限售。其中董事和高级管理人员
限售 9,501,004 股。
（二）135 人解除限售条件未完全达标，其归属于第二个限售期的
限制性股票合计 2,266,269 股中解除限售 2,007,799 股，其余 258,470
股由公司予以回购注销。
另外，有 1 人因工作调动与公司解除劳动关系，根据《激励计划》
第十三章的相关规定，公司按照其实际服务年限折算可解除限售限制
性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。该 1 人 2022 年度个人绩效考核结果达
标，经折算可解除限售的限制性股票合计 12,151 股，其余尚未解除限
售的 41,449 股由公司予以回购注销。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为 13,269,954 股，
约占目前公司总股本的 0.15%。具体情况如下：
获授的限制性 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票数量 占已获授限制
（万股） （万股） 性股票比例
一、董事、高级管理人员
首席执行官、执
行委员会主任、
获授的限制性 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票数量 占已获授限制
（万股） （万股） 性股票比例
一、董事、高级管理人员
执行董事、职工
代表董事
执行委员会委
员、首席信息官
执行委员会委
员、董事会秘书
合规总监、总法
律顾问
董事、高级管理人员小计 530.00 174.90 33.00%
二、其他激励对象
其他核心骨干人员（721人） 3,573.84 1,152.10 32.24%
合计 4,103.84 1,327.00 32.34%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2024 年 5 月 16 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 13,269,954 股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限
制
有持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让其所
持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海
证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次解除限售后
股份类型 增减变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
A股 7,310,339,160 80.96 - 7,310,339,160 80.96
-无限售条件流通
股份
-有限售条件股份 29,278,392 0.32 -13,269,954 16,008,438 0.18
H股 1,719,045,680 19.04 - 1,719,045,680 19.04
合计 9,029,384,840 100.00 - 9,029,384,840 100.00
注 1：以上本次解除限售前股本结构为截至公告日的公司股本情况。本次解除限售后，公
司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：上表仅反映解除限售 13,269,954 股 A 股限制性股票对公司股本结构的影响，公司
拟回购注销 2,082,559 股有限售条件股份将在公司履行相应程序后在相关公告中予以反映。
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、法律意见书的结论性意见
《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司 A
股限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》已于 2024 年 4 月 12 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有
限 公 司 披 露 易 网 站 （ http://www.hkexnews.hk ） 及 公 司 网 站
（http://www.htsc.com.cn）披露，有关解除限售条件成就的结论性意见
如下：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；
本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；本次解除限售尚
需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；
公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
特此公告。
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