广发证券股份有限公司
独立董事工作制度
（已经公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券公司监督管理条例》
《上
市公司独立董事管理办法》
《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》
《上市公司治理准则》
《证券公司治
理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”
，香港联合交
易所有限公司简称“香港联交所”）等法律法规、监管规定、自律规
则以及《广发证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则、《公司章程》
以及本制度的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括 3 名独立董事，独立董
事占董事会成员的比例不得低于 1/3，
且至少包括 1 名会计专业人士。
公司应委任至少 1 名通常居于香港的独立董事。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独
立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的非执行董事，召集人应当为会计专业人
士。
第二章 任职资格
第五条 公司的独立董事应当符合下列条件：
（一）根据公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及
《公司章程》等规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条、第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券基金等相关法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定
及相关规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，正直诚实，品行良好，不存在重大
失信等不良记录；
（六）具有与履行职责相适应的管理经历和经营管理能力；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》
、中共中央纪委《关于
规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》
、中共中央组织部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
、中共中央纪委、教
育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定
（如适用）
；
（八）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）最近 3 年在公司及其关联方任职；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及
其他重要岗位人员存在利害关系；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十三）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的不具备独立性的其他人员，或被公司证券上市地证
券交易所评估为不具备独立性的其他人员，或存在其他可能妨碍其作
出独立、客观判断的情形的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，独立董事须
在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独
立性。公司每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立董事确属
独立人士。
第八条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选
聘下列人员：
（一）该人员曾从公司本身或公司的核心关连人士（定义见《香
港上市规则》
，下同）以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何
证券权益（
《香港上市规则》下允许的例外）
；
（二）该人员是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委
任前的 2 年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙
人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间
内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：
是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的
最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联
系人（定义见《香港上市规则》）
；
（三）该人员现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的 1 年
内，于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，
有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自
附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（四）该人员出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该
实体的利益有别于整体股东的利益；
（五）该人员当时或被建议委任为独立董事日期之前 2 年内，曾
与公司的董事、最高行政人员或持股 10%或以上的主要股东有关连；
（六）该人员当时是（或于建议其受委出任董事日期之前 2 年内
曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核
心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）
；及
（七）该人员在财政上倚赖公司，其控股公司或其各自的任何附
属公司又或公司的核心关连人士。
第九条 公司的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，且最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公
司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规
定不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定或认定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 任免
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照
本制度第十二条、第十三条的规定披露相关内容；最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事
履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询（如有）
，并按要求及时向其补充
有关材料。
第十五条 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
自股东大会作出选举独立董事决议之日起 5 个工作日内，公司应
当向住所地中国证监会派出机构备案。
第十六条 股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。独立董事需按照
《香港上市规则》的规定轮流退任及重选连任（如有）
。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司应当自作出解
除独立董事职务决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构备案，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向公
司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董
事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。公司和独立董事应
当就其辞职事宜分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会
提交书面说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日，但因本制度第十八规定辞职的
除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第三十条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联/连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》等规定的其他事项。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第三十
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反公司证券上市
地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。本制度第二十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当至少每年安排 1 次只有公司董事长及独立董事参与而
没有其他董事出席的会议。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照公司
证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事应当重点关注董事会审计委员会、提名委
员会或薪酬与考核委员会审议或建议的以下事项：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公
司章程》规定的其他事项。
前款第（一）项至第（四）项所列事项应当经董事会审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议；第（五）项至第（六）项
所列事项应当由董事会提名委员会向董事会提出建议；第（七）项至
第（九）项所列事项应当由董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建
议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第三十条所列事项进行审议和行使
本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。公司应负责向独立董事安排合适的培训并提供有
关经费，独立董事应向公司提供所接受培训的记录。
第五章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》
等规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少 10 年。
第三十九条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且
不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
（七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度未尽
事宜，按照相关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的
规定执行。本制度条款与新颁布的相关法律法规、监管规定、自律规
则以及《公司章程》的规定不一致时，以新颁布的相关法律法规、监
管规定、自律规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广
发证券股份有限公司独立董事工作规则》同时废止。
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