西安瑞联新材料股份有限公司
未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划
为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配决策的透明
度，维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公
司实际情况，特制定公司《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”或“股东分红回报规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈
利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对
投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见。
三、公司未来三年的具体股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（二）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如
果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配税后利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（如仅实施现金分红的可免于审计）。
（3）如无重大资金支出安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司
任意连续3年内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利
润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
重大资金支出安排指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资
产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例
的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
四、股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露。
公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估，
确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。
公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司股本规模、盈利情况、
投资安排、现金流量和股东回报规划等因素，以保护股东特别是中小股东权
益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审
议通过后实施。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对公司既定的股
东回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，根据公司章程规定，
由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审
议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。调整后的股东回报
规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
五、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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