南京栖霞建设股份有限公司
会议资料
二○二四年五月
南京栖霞建设股份有限公司
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2024 年 5 月 21 日 14:00
三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道 99 号星叶广场
四、会议审议事项
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读 2023 年度独立董事述职报告；
（3）宣读会议议案；
（4）宣读会议表决办法，投票表决；
（5）在计票的同时回答股东的提问；
（6）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道 99 号星叶广场公司证券投资部
联系电话：025-85600533 联系人：徐向峰
议案一
（见年度报告第三节）
议案二
事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企
业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
报告期内召开会议的次数： 3
会议届次 召开日期 会议议案
一、2022 年度监事会工作报告
二、2022 年度财务决算报告
三、对公司 2022 年年度报告的书面审核意见
四、关于会计政策变更的议案
第八届监事会
第六次会议
六、2022 年度内部控制评价报告
七、2022 年度内部控制审计报告
八、2022 年度企业公民报告
九、对公司 2023 年第一季度报告的书面审核意见
第八届监事会
第七次会议
第八届监事会
第八次会议
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立核查意见
公司监事会根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》的有关规定，认真履行
监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高
级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管
理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健
全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法
律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、
《企业会计制度》及公
司财务管理制度进行，运作规范。公司 2022 年年度报告真实客观地反映了公司
的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公
开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避
表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信
息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的
情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
监事会对董事会关于公司 2022 年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、
准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
议案三
（见年度报告第十节）
议案四
为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司 2023 年度拟不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
议案五
关于改聘 2024 年度会计师事务所的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合
考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，
公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告及内部控
制审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天衡”）前身为始建于 1985
年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师
事务所。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年
一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融
企业审计资格的会计师事务所之一。
会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
首席合伙人：郭澳
截至 2023 年 12 月 31 日，合伙人 85 人，注册会计师人数 419 人，上年度末
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 222 人。
其中：收入总额 61,472.84 万元
审计业务收入 55,444.33 万元
证券业务收入 16,062.01 万元
上市公司 2022 年报审计情况
其中：家数 90 家
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务
主要行业
业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业
等多个领域
收费总额 8,123.04 万元
本公司同行业上市公司审计家数 1家
天衡具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职
业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖总所和所有分所。2023 年
末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金为 1,836.89 万元，购买的职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 10,000.00 万元，满足相关监管
法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施
和纪律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次。从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次（涉及 2 人） 、监督管理措施 9 次
（涉及 17 人） 和自律监管措施 0 次。
（二）项目成员信息
徐春艳女士，2014 年获得中国注册会计师资质，2013 年开始
签字项目合伙人 从事上市公司审计，2013 年开始在天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）执业，近三年签署和复核的上市公司为 2 家。
项晓昕女士，2021 年获得中国注册会计师资质，2012 年开始
签字注册会计师 从事上市公司审计，2012 年开始在天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）执业，近三年签署和复核的上市公司为 2 家。
林捷先生，1996 年获得中国注册会计师资质，1996 年开始从
项目质量控制复核
事上市公司审计，1996 年开始在天衡会计师事务所（特殊普通
人
合伙）执业，近三年签署和复核的上市公司为 4 家。
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受
到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性
的情形。
（三）审计收费
天衡的审计服务收费是依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程
度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
公司前任会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中
汇会计师事务所”），该所已连续为公司提供审计服务 10 年，对公司 2023 年度
财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在
已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）的相关规定，鉴于中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）已经连续 10 年为公司提供审计服务，服务年限已达到可连
续审计年限的上限。为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，
拟改聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，为
公司提供财务审计及内部控制审计服务。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与中汇会计师事务所进行了事前沟通，中
汇会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计
准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好
沟通及配合工作。
议案六
（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
议案七
关于 2024 年日常关联交易的议案
币种：人民币 单位：万元
按产品或劳务等进一步划 预计 2024 年的 占同类交易
关联交易类别 关联人
分 金额 的比例
铝合金门窗、塑钢门窗等 南京星叶门窗有限公司 4000 11.28%
涂料、保温材料、墙地砖、 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建
采购原 6000 16.92%
装修等建筑材料 设集团建材实业有限公司
材料 瓷砖、地板、石材、户内
门等建筑材料/室内装修 江苏成品家生活家居股份有限公司 3500 9.87%
材料等
工程监理 南京东方建设监理有限公司 800 0.42%
接受关联人提 南京星叶房地产营销有限公司、南京
营销代理 1800 25.74%
供的劳务 栖云置业顾问有限公司
室内装修、装饰设计等 江苏成品家生活家居股份有限公司 1000 0.53%
向关联人提供
建筑施工服务 南京枫林置业有限公司 70000 38.47%
建筑劳务
合计 87100 /
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
关联方名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务
南京市栖霞区马群街
南京栖霞建设集团建材 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配
道仙林大道 99 号星叶 5000 何勇智
实业有限公司 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
南京星叶门窗有限公司 1000 何勇智
道马群科技园内 产、销售、安装服务；建筑材料销售。
一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；
南京市栖霞区仙林大 建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保温
南京星叶建材有限公司 1000 何勇智
道 99 号 8 幢 材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照自主开展经营活动）。
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：家具安装和维修服务；家
用电器安装服务；家具制造；家具销售；
家居用品制造；日用百货销售；五金产品
批发；五金产品零售；五金产品研发；集
贸市场管理服务；家用电器销售；厨具卫
具及日用杂品批发；建筑装饰材料销售；
汽车零配件批发；工程管理服务；软件开
发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
江苏省南京市栖霞区
江苏成品家生活家居股 机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
马群街道仙林大道 99 3000 唐冰
份有限公司 设备维修；计算机系统服务；智能家庭消
号8幢
费设备销售；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；人工智能行业应用系统集成服务；智
能家庭消费设备制造；智能控制系统集成；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数据处理和存
储支持服务；物联网技术服务；供应链管
理服务；科技推广和应用服务；市场营销
策划；礼仪服务；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
南京市栖霞区马群街
南京东方建设监理有限
道仙林大道 99 号星叶 500 邵国飞 工程监理；工程项目管理。
公司
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、
南京星叶房地产营销有
道仙林大道 99 号星叶 51 张冰 服务、商品房销售；企业形象设计、策划；
限公司
广场 8 幢 投资咨询代理。
南京市栖霞区马群街
南京栖云置业顾问有限 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、
道仙林大道 99 号星叶 50 张冰
公司 策划；投资咨询。
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街
南京枫林置业有限公司 道仙林大道 99 号星叶 40000 袁翠玲 保障房开发建设
广场 8 幢一层
（2）2023 年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100,220,393.84 49,444,937.00 51,940,295.46 12,557,183.46
南京星叶门窗有限公司 45,415,406.71 13,501,017.98 19,392,302.24 91,281.45
南京星叶建材有限公司 29,665,505.69 11,946,683.17 232,682.33 -223,082.21
江苏成品家生活家居股份有限公司 172,666,355.75 905,308.79 22,208,346.92 -6,611,129.90
南京东方建设监理有限公司 3,140,961.51 -3,791,777.81 4,159,874.13 -5,026,090.82
南京星叶房地产营销有限公司 24,162,014.15 18,271,413.57 26,248,134.67 16,357,742.94
南京栖云置业顾问有限公司 1,762,807.37 1,751,335.20 1,454,257.41 380,291.92
南京枫林置业有限公司 371,485,312.55 84,212,703.92 0 -1,867,419.27
（3）关联关系
①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集
团”）
，持有公司股份 360,850,600 股，占公司总股本的 34.37％。
关联方名称 与本公司的关系 备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其 100%的股权
栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团
南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制
建材实业有限公司持有其 100%的股权
南京星叶建材有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
江苏成品家生活家居股份有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 85%的股权
南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 90%的股权
南京星叶房地产营销有限公司持有其
南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制
南京枫林置业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建
设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产
南京星叶门窗有限公司
品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需
要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产
南京星叶建材有限公司、南
项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行
京栖霞建设集团建材实业有
业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
限公司
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
江苏成品家生活家居股份有 本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公
限公司 司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。
定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议
约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量
结算货款。
关联人通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本
公司提供室内外装修、装饰设计服务。定价原则为：根据行业标准和项目
所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，
双方共同协商达成。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项
南京东方建设监理有限公司 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服
务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、
司、南京栖云置业顾问有限 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例
公司 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
公司控股子公司南京栖霞建设工程有限公司通过参与公开招标，以市场定
南京枫林置业有限公司
价向关联方提供建筑施工服务。
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，
能够保证所供应的铝合金
南京星叶门窗有限公司
门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京星叶建材有限公司、南京栖霞建 该公司与本公司建立了良好的合作关系，
能够保证所供应的涂料等
设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
该公司与本公司建立了良好的合作关系，
能够保证所供应的住宅室
江苏成品家生活家居股份有限公司 内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供
货及时，售后服务便捷；该公司拥有专业的设计师管理平台和较强
的设计优势，能够为公司提供高品质的室内外装修、
装饰设计服务。
该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、
南京东方建设监理有限公司 工期控制提供有效的服务，
该公司可以通过招投标持续为本公司提
供工程监理服务。
该公司拥有专业的营销技术人才，能够按照公司要求，提供咨询服
南京星叶房地产营销有限公司、南京 务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源
栖云置业顾问有限公司 平台，并能够结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参
考依据。
南京枫林置业有限公司 南京栖霞建设工程有限公司拥有专业的工程技术人才，能够为关联
方提供保质保量的建筑施工服务。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不
会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公
司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
议案八
在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申
请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，
在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其
他有关手续（其中：为南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公
司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的
担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本授权有效期自 2023 年年度
股东大会通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体授权担保额度如下：
控股子公司 持股比例 级次 2024 年授权担保额度
司的担保余额
南京星悦房地产开发有限公司 100% 一级 不超过 2.75 亿元 2.75 亿元
南京星邺房地产开发有限公司 100% 一级 不超过 11.00 亿元 11.00 亿元
南京栖霞建设工程有限公司 55% 一级 不超过 5.00 亿元 2.525 亿元
南京星燕房地产开发有限公司 60% 一级 不超过 10.80 亿元 10.80 亿元
无锡新硕置业有限公司 100% 二级 不超过 4.50 亿元 4.425 亿元
小计 / / 不超过 34.05 亿元 31.5 亿元
苏州卓辰置业有限公司 100% 一级 不超过 1.50 亿元 1.45 亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司 100% 一级 不超过 3.00 亿元 0 亿元
小计 / / 不超过 4.5 亿元 1.45 亿元
合计 不超过 38.55 亿元 32.95 亿元
截至 2024 年 4 月 28 日，本公司的对外担保总额为 40.543 亿元人民币，占公司最近经
审计净资产的 92.94%
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
主要产品或 本公司拥有
公司名称 业务性质 注册资本 主要开发项目及服务
服务 权益（%）
南京星悦房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 10,000.00 100 南京星叶翰锦院
（以下简称：“南京星悦”
）
南京星邺房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 100 南京星叶云汇府、南京星叶栖
（以下简称：“南京星邺”
） 悦湾
苏州卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 30,000.00 100 苏州栖庭
（以下简称：“苏州卓辰”
）
无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 100 无锡东方天郡
（以下简称：“无锡锡山”
）
无锡新硕置业有限公司 房地产开发 商品房 10,000.00 100 无锡天樾雅苑
（以下简称：“无锡新硕”
）
南京栖霞建设工程有限公司 建筑业 工程建设 10,000.00 55 /
（以下简称：“栖霞建工”
）
南京星燕房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 60 南京燕尚玥府
（以下简称：“南京星燕”
）
（2）2023 年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
南京星悦 1,837,308,392.60 84,619,197.03 - -4,746,637.83 95.39%
南京星邺 4,339,742,789.50 480,819,046.74 - -14,207,869.84 88.92%
苏州卓辰 336,078,194.80 173,307,930.62 11,594,103.60 -14,890,322.31 48.43%
无锡锡山 1,119,845,364.93 877,743,045.06 68,473,653.18 304,389,439.23 21.62%
无锡新硕 1,426,006,875.71 98,054,090.19 607,128,041.95 -8,953,001.05 93.12%
栖霞建工 776,597,193.85 36,973,559.91 869,078,956.12 1,638,464.93 95.24%
南京星燕 2,783,056,554.77 191,959,760.26 - -7,420,568.43 93.10%
注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2023 年年度报告。
②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
③截至 2023 年 12 月 31 日，南京星叶翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、南
京燕尚玥府处于在建状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺、南京星燕未实现盈利。
本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供
借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款
担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司
将根据有关规定另行履行决策程序。本授权有效期自 2023 年年度股东大会通过
之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
截至 2024 年 4 月 28 日，本公司的对外担保总额为 40.543 亿元人民币，占
公司最近经审计净资产的 92.94%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总
额为 7.005 亿元人民币，为本公司的控股子公司提供的担保总额为 32.95 亿元人
民币，为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为 0.5880 亿元人民
币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
议案九
关于为控股股东的全资子公司提供借款担保的议案
一、关联担保情况概述
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东为南京栖霞建
设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），因经营需要，2024 年 6 月，栖霞集
团的全资子公司科技发展公司拟向中国工商银行股份有限公司南京城东支行申
请借款 8 亿元；全资子公司建材实业拟向苏州银行股份有限公司南京分行申请借
款 9000 万元；由公司为其分别提供连带责任保证担保。栖霞集团将对本公司的
上述担保行为提供反担保。
二、被担保人及反担保人基本情况
（一）被担保人情况介绍
（1）基本情况
注册资本：3,900 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道 99 号星叶广场 8 幢
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006 年 11 月 22 日
营业期限：2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 787,962,130.09 823,693,048.41
负债总额 743,237,306.47 766,255,560.07
净资产 44,724,823.62 57,437,488.34
营业收入 27,704,483.06 29,742,501.64
净利润 -12,712,664.72 -11,184,284.03
（注：上述 2022 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告；2023 年第三季度相关数据未经审计。
）
南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城
东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。
（1）基本情况
注册资本：5000 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道 99 号星叶广场 8 幢
法定代表人：何勇智
成立日期：2006 年 11 月 22 日
营业期限：2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；
经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 82,563,755.95 293,735,517.96
负债总额 34,270,026.66 256,847,764.42
净资产 48,293,729.29 36,887,753.54
营业收入 51,940,295.46 107,353,551.26
净利润 12,557,183.46 11,184,750.75
（注：上述 2022 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告；2023 年第三季度相关数据未经审计。）
（二）反担保人情况
（1） 基本情况
公司名称：南京栖霞建设集团有限公司
注册资本：20,000 万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区仙林大道 99 号 8 幢
法定代表人：江劲松
成立日期：1993 年 9 月 7 日
营业期限：1993 年 9 月 7 日至 2024 年 8 月 19 日
经营范围：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程
建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设
计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,919,633,868.14 2,894,381,692.95
负债总额 1,939,522,196.21 2,011,847,718.91
净资产 980,111,671.93 882,533,974.04
营业收入 22,585,566.31 18,182,150.92
净利润 117,531,555.54 17,209,590.52
（注：上述 2022 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告；2023 年第三季度相关数据未经审计。
）
三、关联担保的主要内容
被担保人 金融机构名称 担保金额 发生日期 担保方式 保证期间 是否有反担保
科技发展 中国工商银行股 8 亿元 2024 年 6 月 连带责任保证 主合同项下的债务 是
份有限公司南京 履行期限届满之次
城东支行 日起三年
建材实业 苏州银行股份有 9000 万元 2024 年 6 月 连带责任保证 主合同项下的债务 是
限公司南京分行 履行期限届满之日
起三年
四、关联担保的的必要性和合理性
科技发展公司和建材实业向金融机构借款，是用于补充生产经营所需的流动
资金。本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供
债务担保。2024 年 3 月 26 日，经栖霞集团 2024 年第一次临时股东会审议通过，
其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为 50 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2025 年 12 月 31 日。
五、控股股东累计为本公司（及控股子公司）担保数量
截止 2024 年 4 月 28 日，栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额
为 39.5269 亿元。
议案十
关于计提资产减值准备的议案
一、计提资产减值准备的情况
为了客观、公允地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况和资产
价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，
公司对截至 2023 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值
测试结果，公司决定计提存货跌价准备21,668.30万元。
二、本次计提资产减值准备相关依据和方法
存货采用成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。开发产品等直接
用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过开发的存货，在正常生
产经营过程中以所形成的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同
一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
三、计提资产减值准备的具体情况说明
鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2023 年末，
综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公
司对南京星叶欢乐花园项目计提跌价准备17,005.26万元；对南京瑜憬尚府和无
锡天樾雅苑项目分别计提跌价准备1,918.20万元、2,744.84万元。
四、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
总额减少 21,668.30 万元，净利润减少人民币 16,251.23 万元，归属于上市公司股东的净利
润减少 16,251.23 万元。
议案十一
关于公司独立董事 2023 年度薪酬分配方案的议案
（具体金额详见《2023 年年度报告》）
议案十二
支付 2023 年度会计师事务所报酬的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
的财务审计费用 65 万元，内部控制审计费用 15 万元。
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