瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材
西安瑞联新材料股份有限公司
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
目 录
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
西安瑞联新材料股份有限公司
为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
《西
安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如
下：
一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会
议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。
二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自
觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但
需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过 3 分钟。
在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。
五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确
定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议
主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代
理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。同时，股东
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大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关
系的，不得参与计票、监票。
九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东
大会所产生的费用由股东自行承担。
十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4 月 29
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：
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西安瑞联新材料股份有限公司
? 会议召开时间：2023 年 5 月 20 日 14 点 30 分
? 会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副 71 号
? 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
日的 9:15-15:00。
? 会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会
? 会议议程
(一) 参会人员签到；
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师；
(三) 主持人宣读股东大会会议须知；
(四) 推选本次股东大会的计票人与监票人；
(五) 审议会议议案
议案序号 议案内容
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(六) 针对股东大会的审议议案，与会股东（或股东代理人）发言或提问；
(七) 与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决；
(八) 休会，计票人、监票人统计表决结果；
(九) 复会，宣布上述议案的表决结果；
(十) 主持人宣读股东大会会议决议；
(十一) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
(十二) 签署股东大会会议文件；
(十三) 主持人宣布会议结束。
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西安瑞联新材料股份有限公司
议案 1
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审
慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。
根据 2023 年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2023 年
度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 1：《2023 年度董事会工作报告》
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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附件 1
西安瑞联新材料股份有限公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《西安瑞联新
材料股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《董事会议事规则》等公司制
度的有关规定，本着对公司及全体股东认真负责的态度，切实履行股东大会赋予的职
责，恪尽职守，勤勉尽责，积极贯彻落实股东大会各项决议，有力有序开展董事会日
常工作，制定公司战略布局，把控经营发展方向，聚焦关键环节，引导公司管理变革
和价值导向，在现代化公司治理框架下进一步推动公司高质量、可持续发展。现将公
司 2023 年董事会各项工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
有一定程度的恢复，但缺乏真正向上的原动力，特别是 2023 年上半年的市场表现仍
较为惨淡，下游面板厂商依旧严控产线稼动率以维持供需平衡、降低面板价格的波动，
按需生产、动态控产成为行业常态，传导至上游显示材料行业后，上游显示材料厂商
面临着下游客户需求相对疲软、业绩承压的局面。
在董事会的带领下，管理层及全体员工勇担重任、不惧挑战，坚持以稳促进、以
进固稳，在坚持主业发展的基础上依托自身小分子化学合成多年经验和研发优势拓展
产业链布局，发力开拓市场、推进管理提升、增强科研实力、优化资源配置，虽然公
司已在各方面付诸极大努力，但受行业环境因素影响，由于显示板块占公司整体营收
比重较高，以液晶板块为主的显示板块整体营收下滑，医药板块受客户市场决策调整
影响同比下降较多，导致报告期内公司营业收入及净利润下滑，2023 年度公司主要
财务数据和指标如下：
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 1,208,162,739.17 1,480,379,426.82 -18.39 1,525,576,435.25
归属于上市公
司股东的净利
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润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 449,348,659.97 193,633,969.15 132.06 179,268,572.31
额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公
司股东的净资 2,940,613,181.00 2,955,503,428.16 -0.50 2,854,629,226.26
产
总资产 3,323,862,100.18 3,340,456,607.74 -0.50 3,830,563,570.89
二、董事会履职情况
报告期内，公司各项治理工作高效开展，董事会、股东大会的召集、召开程序规
范，独立董事积极发挥维护全体股东，尤其是中小股东权益作用，专门委员会立足自
身职责建言献策，提升了公司决策的科学性和有效性。
（一）董事会会议召开情况
报告期内共计召开董事会 10 次，各位董事均按时出席了历次会议，对提交董事会的
各项议案进行了认真深入的研究讨论，审议并通过了公司利润分配方案、募投项目期
限调整、修订公司制度、股权激励、股份回购、聘任高级管理人员、拟发行可转换公
司债券、投资建设新生产项目等 43 项议案。涉及需回避的事项，关联董事均回避表
决，涉及需独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了明确同意的独立意见，公司
董事会的召集召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及表决程序均
符合相关规定，审议结果均合法有效。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会严格按照股东大会和《公司章程》
赋予的职权，充分发挥董事会职能作用，贯彻落实股东大会各项决议，充分尊重、维
护公司及全体股东的合法利益，截至报告期末，2023 年度所有股东大会议案均已有
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效执行。
（三）董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，专门委员会委员具有会计、法律及相关行业专
业知识，具备履职所需的职业素养、工作能力和专业水准。报告期内各专门委员会严
格遵照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则的要求共召开 11 次会议，就
各专门委员会工作细则修订、股权激励归属、定期报告审议、募投项目调整等多个重
要事项进行了研讨，进一步帮助董事会提高决策效率和质量，确保公司发展方向和投
资决策符合公司长远利益，对内部控制及定期报告审计进行监督，确保董事会能够独
立、客观履行职责，同时有效监督公司运营管理。
（四）独立董事履职情况
报告期内，3 名独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，充
分运用自身的专业知识，认真履职，恪尽职守。日常与公司董事、高级管理人员、财
务部门等相关工作人员保持密切沟通联系，关注公司运营，及时获悉公司重大事项的
进展情况，按时出席公司董事会、股东大会、专门委员会会议，多次前往公司进行现
场工作，就公司印章管理、内外部审计工作给予了高度关注并提出建议，积极、客观、
公正地就聘任高级管理人员、利润分配方案、股份回购、限制性股票激励计划等 34
项议案发表了独立意见或事前认可意见，利用自身专业知识做出独立判断，进一步促
进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）提升管理和治理水平
根据相关法律法规和规范指引的最新要求，从公司实际情况出发强化制度建设，
董事会修订并审议通过了 16 项重要制度，包括《信息披露制度》
《内部控制制度》
《关
联交易管理制度》等，通过修订董事会议事规则及各专门委员会工作细则持续优化工
作流程，不断健全完善内部治理机制，提升内部治理能力，在各自职责范围内与经营
层同心协力，共商共谋企业发展大事要事。日常积极安排董事及高级管理人员参加监
管机构组织的各类培训，强化合规意识，坚决不碰“红线底线”，着力提升履职能力
和业务水平，形成决策科学、权力制衡、多方参与、高效运作的内部治理结构，合力
促进公司经营管理水平提升。
（六）规范信息披露，加强投资者关系管理
董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公
司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保公司信
息披露内容的真实、准确、完整，保证信息披露的透明度与及时性。报告期内公司通
过上证 e 互动、邮件、电话、现场调研、业绩说明会与投资者进行了多渠道、多层次、
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开放真诚地沟通交流，并多次积极参与“投资者走进企业”活动，持续加深投资者对
公司的了解和认同，充分传递公司价值。
三、2024 年度公司发展战略
进、以进促稳、先立后破，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，不断巩
固稳中向好的基础。同时指出当前内外部环境依然复杂严峻，经济发展压力仍不小，
国内有效需求不足、社会预期偏弱，经济循环有待进一步畅通。从公司所处行业看，
公司主营业务所处的行业仍处于周期调整阶段，行业竞争激烈，公司经营面临诸多挑
战，根据国家 2024 年中央经济工作会议的要求，结合公司不同业务板块的行业发展
现状及公司的长期战略目标，制定如下 2024 年发展战略：
（一）在大的经济周期和全球宏观市场背景下顺势而为，显示行业特别是 OLED
板块要保持已有业务优势地位，深耕增量领域和新市场拓展，紧抓国产替代的机遇；
（二）充分发挥日本医药公司的优势加强客户沟通，促进现有主力产品的销售增
长，恢复医药业务的销售规模；
（三）聚集资源配置在电子化学品及新材料领域，结合公司优势预研新发展方向、
新领域、新材料。
中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展，股
东大会决议扎实推进落实。进一步发挥董事会战略引领作用，完善董事会决策机制，
提高公司决策的前瞻性和有效性，推动公司发展不断向好。董事会将与公司管理层及
全体员工携手同心，深耕主业稳基础，不断创新促变革，通过提高业务水平和盈利能
力，保障公司可持续、健康发展，以良好的业绩和长期投资价值回馈广大股东的支持
与信任。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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议案 2
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会依照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，
本着对公司及全体股东负责的精神审慎履行职责，加强对公司经营活动、财务情况及
董事、高级管理人员执行职务行为等事项的监督核查。
根据 2023 年监事会的工作情况编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内容
详见附件 2。
本议案已由公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：《2023 年度监事会工作报告》
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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附件 2
西安瑞联新材料股份有限公司
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及公司章程、《监事会
议事规则》等公司制度的要求，以维护公司利益和全体股东利益为己任，诚信、勤勉
依法履行监督职责，及时了解公司经营决策、财务情况，对董事会、股东大会的召集
召开程序、审议决议过程、股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员日常履职情
况进行了有效监督，涉及公司再融资、股权激励、募集资金管理、定期报告审议、新
生产项目建设、回购股份注销等多方面事项。现将公司 2023 年监事会工作情况报告
如下：
一、监事变动情况
公司监事会共有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，职工代
表监事占全体监事的 1/3，职工代表监事通过职工代表大会选举产生。
报告期内，公司原职工代表监事王公民先生因个人原因向监事会申请辞去公司职
工代表监事职务，2023 年 1 月 5 日公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议讨
论，会议选举左荣女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举
通过之日至第三届监事会任期届满之日止。其余监事未发生变动。
二、监事会工作情况
报告期内，公司共召开监事会 9 次，合计审议议案 33 项，具体如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案适用法
规依据的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
第三届监事会 2023 2023 年 3 月 21
年第一次临时会议 日
债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
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订稿）>的议案》
《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务
预算的议案》
《关于 2022 年年度报告及其摘
要的议案》
《关于 2022 年度利润分配预案及
资本公积转增股本方案的议案》
《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告
第三届监事会第十 2023 年 4 月 14 的议案》
《关于 2022 年度日常性关联交易执
一次会议 日 行情况及预计 2023 年度日常性关联交易的
议案》
《关于 2022 年度内部控制评价报告的
议案》
《关于 2023 年度公司及子公司申请综
合授信并提供担保的议案》《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
案》
第三届监事会第十 2023 年 4 月 20
二次会议 日
《关于调整高端液晶显示材料生产项目实
第三届监事会 2023 2023 年 5 月 12
年第二次临时会议 日
目实施期限的议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的
议案》
《关于公司 2023 年半年度募集资金存
第三届监事会第十 2023 年 8 月 24 放与使用情况的专项报告的议案》《关于投
三次会议 日 资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻
胶及高端新材料产业化项目的议案》《关于
修订公司<监事会议事规则>的议案》
第三届监事会 2023 2023 年 9 月 5
年第三次临时会议 日
第三届监事会第十 2023 年 10 月
四次会议 26 日
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数
第三届监事会第十 2023 年 11 月 量及授予价格的议案》《关于作废部分已授
五次会议 27 日 予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
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予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于变更
回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》
《关于延长公司向不特定对象发行可转换
公司债券股东大会决议有效期的议案》《关
第三届监事会 2023 2023 年 12 月
年第四次临时会议 15 日
公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜有效期的议案》
报告期内，公司监事会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、审议
事项及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。除召开监事会会议外，公司
监事还列席、出席了公司董事会及股东大会并听取了公司重要提案和决议，了解了公
司主要决策形成过程，掌握公司经营业绩情况和日常经营情况。各位监事恪尽职守，
对监事会各项议案均进行了认真研究审议，提出意见及建议，进一步保障了公司经营
管理的规范性，充分履行了监事会的知情权、监督权和检查权。
三、监事会对公司 2023 年度相关事项的核查意见
（一）规范运作情况
报告期内公司监事会严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规及公司章程、
《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，依法出席、列席报告期内召开的董事会
和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检
查。
监事会认为 2023 年公司严格依法依规运作，建立了完善的法人治理结构和内部
控制体系，公司董事会和股东大会召集、召开、表决程序均严格遵循了《公司法》
《证
券法》及公司章程等的有关规定，各次会议决议合法有效、信息披露及时准确，未发
现公司存在违反相关法律法规及公司章程的行为。公司董事会切实贯彻执行股东大会
各项决议，董事、高级管理人员履职时忠实勤勉，未发现公司董事及高级管理人员在
执行职务、行使职权过程中存在滥用职权、违法违规或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真履行对公司财务情况的检查职责，对公司的各期报告进行
了审阅，密切关注公司报告期内的日常运作状况、经营及财务管理情况。致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。通过检查，监事会认为公司 2023 年财务制度健全、管理规范，
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财务状况良好，年度报告及各中期报告的编制和审议程序符合法律法规及监管机构的
要求，在所有重大方面真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本报告发布前未发现参与编制和
审议的人员存在违反保密和信息披露规定的行为。
（三）内部控制
监事会审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，监事会认为公司根据《企业
内部控制基本规则》等法律法规的规定，严格遵循 “全面性、重要性、制衡性”的
基本原则，结合公司实际情况，进一步完善了公司各项内部控制制度且确保了内部控
制制度的有效执行，保证了公司业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，保护了
公司资产的独立性、完整性。监事会认为，公司出具的《2023 年度内部控制评价报
告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，在内部控制评价报告基准
日，公司在财务报告和非财务报告方面均不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的内
部控制，公司内部控制制度完整、合理、有效。公司将持续加强内部控制机制体制建
设，强化运行过程监督，严密管控各类风险，促进公司健康全面发展。
（四）募集资金的使用情况
监事会对公司 2023 年度募集资金的存放、使用和管理情况进行了监督核查，监
事会认为报告期内公司对募集资金的使用和管理符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对募集资金的使用和管理依照法定
程序进行了合规性审议，信息披露及时准确、真实完整。在不影响募投项目资金需求
和项目建设的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了募集资金的使用
效率和收益。前述募集资金的管理和使用不存在变相改变募集资金用途、募投项目可
行性等情形，不存在违规存放或使用募集资金的情形，不存在应披露未披露的情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）对外投资及对外担保情况
监事会对公司 2023 年的对外投资及对外担保情况进行了核查，监事会认为报告
期内，公司的对外投资事项均按照相应的审批权限提交审议，不存在未批先投的情况。
报告期内除因向银行申请授信与全资子公司相互担保外，公司不存在为关联方、第一
大股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
（六）关联交易情况
除合并报表范围内母子公司之间发生的交易外，报告期内，公司未发生关联交易，
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不存在违法违规关联交易或损害公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划情况
报告期内，公司按照《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》
（以下简称“激励计划”）及董事会、股东大会关于激励计划的相关决议，
进行了首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的
相关工作，监事会对归属名单、归属条件是否成就、归属数量及价格等事项进行了严
格审查。监事会认为，报告期内公司实施股权激励计划的各事项审议程序均合法合规，
归属条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（八）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司
符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的审议程
序均合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）变更回购股份用途并注销减资事宜
监事会根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和公司章程
的有关规定，经过审慎研究，认为公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项
符合相关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司
的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
（十）公司内幕信息知情人管理情况
报告期，公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息
的人员名单及其个人信息，相关人员均严格遵守了法律法规的要求，报告期内未发生
内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，保护了广大投资者的合法权益。
四、2024 年工作计划
董事会和管理层保持良好沟通，一如既往尽职尽责监督公司财务状况、经营状况和董
事、高级管理人员的履职尽责情况，督促公司法人治理结构和经营管理进一步向规范
合理迈进，积极维护公司和全体股东的权益，具体工作计划如下：
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强化对公司经营管理的日常监督，将监督落到实处，提高有效性和时效性，督促公司
内部控制体系顺畅运行。
公司运营合法合规，降低风险发生可能。
督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，
维护公司股东和广大中小投资者的利益。
高自身专业性，持续推进监事会建设，完善监事会运作机制。
西安瑞联新材料股份有限公司监事会
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议案 3
关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年的整体经营情况及对 2024 年市场、行业等主要影响因素的预判，
结合公司 2024 年的战略发展规划，公司拟定了《2023 年度财务决算及 2024 年度财
务预算报告》，详见附件 3。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件 3：《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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附件 3
西安瑞联新材料股份有限公司
一、2023 年度财务决算
（一）主要会计数据
单位： 元
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 1,208,162,739.17 1,480,379,426.82 -18.39 1,525,576,435.25
归属于上市公
司股东的净利 134,181,283.39 246,538,464.91 -45.57 239,777,318.88
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 449,348,659.97 193,633,969.15 132.06 179,268,572.31
额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公
司股东的净资 2,940,613,181.00 2,955,503,428.16 -0.50 2,854,629,226.26
产
总资产 3,323,862,100.18 3,340,456,607.74 -0.50 3,830,563,570.89
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年
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基本每股收益（元／股） 0.98 2.52 -61.11 3.42
稀释每股收益（元／股） 0.98 2.52 -61.11 3.41
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.54 8.53 减少3.99个百分点 8.67
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 9.36 7.05 增加2.31个百分点 5.46
（三）财务状况、经营成果和现金流量情况分析
净资产 29 亿元，较期初下降 0.50%。主要资产负债变动如下：
单位： 元
上期
本期期
本期期 期末
末金额
末数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
期末变
的比例 产的
动比例
（%） 比例
（%）
（%）
主要是报告期购
交易性金融
资产
额增加所致
主要是报告期已
背书且在资产负
应收票据 18,358,423.40 0.55 8,509,719.99 0.25 115.73 债表日尚未终止
确认的应收票据
增加所致
应收款项融 20,491,322.00 0.62 - 主要是报告期将
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资 信用等级高的应
收票据进行重分
类调整所致
主要是预付原材
预付款项 16,751,559.45 0.50 9,355,696.40 0.28 79.05
料货款增加所致
一年内到期 主要是报告期收
的非流动资 10,202,795.01 0.31 5,435,680.60 0.16 87.70 回委托贷款所致
产
主要是报告期收
债权投资 - - 19,506,597.08 0.58 -100.00
回委托贷款所致
主要是报告期新
长期股权投 增以权益法核算
资 的长期股权投资
所致
其他权益工 主要是报告期新
具投资 增股权投资所致
主要是报告期新
开发支出 18,538,813.36 0.56 - 增资本化研发投
入所致
其他非流动 主要是预付土地
资产 出让金增加所致
主要是报告期收
合同负债 838,760.95 0.03 8,625,796.28 0.26 -90.28 到客户的预收款
减少所致
主要是报告期应
应交税费 6,063,104.54 0.18 3,068,658.45 0.09 97.58 交所得税和房产
税增加所致
主要是往来款及
其他应付款 4,661,009.27 0.14 1,781,284.48 0.05 161.67 投标保证金增加
所致
递延收益 15,805,963.52 0.47 10,762,127.70 0.32 46.87 主要是报告期收
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到的与资产相关
的政府补助增加
所致
主要是报告期资
本公积转增股本
股本 137,824,131.00 4.14 98,398,696.00 2.95 40.07
及股权激励行权
所致
主要是报告期回
库存股 90,442,823.82 2.72 50,049,014.73 1.50 80.71
购股份所致
主要是其他权益
其他综合收
益
值变动所致
报告期内公司实现营业收入 120,816 万元，同比下降 18%，归属于上市公司股东
的净利润 13,181 万元，同比下降 46%，扣非后净利润 11,668 万元，同比下滑 48%，
报告期内净利润、扣非净利润下降幅度高于营业收入主要是综合毛利率下降所致；经
营活动产生的现金流量净额 44,349 万元，同比增长 132%
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 449,348,659.97 193,633,969.15 132.06
投资活动产生的现金流量净额 -458,293,330.18 169,738,155.97 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -150,303,128.63 -465,382,363.52 -67.70
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是消化库存策略下购买商品、接受劳务支
付的现金大幅下降所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期购买结构性存款金额增加所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期偿还债务支付的现金减少所致
二、2024 年度财务预算
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根据公司 2024 年的经营战略和业务发展规划，在 2023 年经营业绩的基础上，综
合分析宏观经济环境、人民币汇率变动、行业发展状况，公司制定了 2024 年财务预
算方案。具体内容如下：
（一）预算编制依据
基于对 2024 年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司 2024 年的业务发展
规划。
（二）预算编制假设
变化；
势、市场行情无异常变化；
在重大困难；
（三）预算指标
济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，紧抓机遇、拓展市场，在研发方面加
大投资力度，同时加强管理与成本控制，提升系统效率，保持 2024 年营业收入、净
利润稳步恢复。
三、风险提示
本预算报告不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场
情况、行业发展状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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议案 4
关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司
编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2024
年 4 月 29 日在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证券时报》以及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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议案 5
关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《独立董事工作制度》的相关要求诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。公司各独立董事基于 2023 年度的履职情况各
自拟定了《2023 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告（肖宝
强）》
《2023 年度独立董事述职报告（梅雪锋）》
《2023 年度独立董事述职报告（李政）》
。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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议案 6
关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 308,286,776.39 元，
公司合并报表归属于公司股东的净利润为人民币 134,181,283.39 元。公司拟定 2023
年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。截至本会议文件发出日，公司总股本为
以此为基数计算合计派发现金红利 60,160,558.50 元（含税），合计转增 40,107,039 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。利润分配的具体实施将
在股东大会审议通过该议案之日起 2 个月内完成。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》
（公告编号：2024-033）。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
议案 7
关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，为加大投
资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，提请股东大会授权董事会在符
合分红的前提条件下决定 2024 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实
施，授权内容及范围包括但不限于：
司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
司股东净利润的 100%。
授权期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股
东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年度中期分红规划的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
议案 8
关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付
款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公
司（以下简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（以下简称“蒲
城海泰”）
、渭南瑞联制药有限责任公司（以下简称“瑞联制药”）、大荔瑞联新材料有
限责任公司（以下简称“大荔瑞联”）和大荔海泰新材料有限责任公司（以下简称“大
荔海泰”）2024 年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）20
亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起 18 个月内使用，
该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以
循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑
汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信
额度、授信期限以实际审批为准）。
对于上述授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药、
大荔瑞联和大荔海泰将互相提供担保，预计总担保额度不超过 20 亿元，具体担保期
限根据届时签订的担保合同为准。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述综合授信额度不等同于公
司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对
比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信
金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签
署的合同为准。
在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构
的签字规定）代表公司签署综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总
经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律
文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合
授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
议案 9
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回
报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过
人民币 5 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金
融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额
存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 18 个月，在前述额度及期限范
围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长
在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体
由财务负责人负责组织财务部实施和管理。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
议案 10
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金
安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，
公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币
投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），
使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 18 个月，在前述额度及期限范围内，资
金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及
决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人
负责组织财务部实施和管理。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
议案 11
关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管
理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）
的相关规定，国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、
邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。结合实际经营情况，公司本次采用邀请招标的方式遴选审计机构。
本次参与投标的会计师事务所共计三家，分别是：大华会计师事务所（特殊普通
合伙）
、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
经综合考虑技术方案、审计费用、质量管理水平等多重因素，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）在本次招标中综合得分最高，因此，公司拟聘任致同所为公司 2024 年
度的审计机构，聘期一年。根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因
素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，经公司与致同所沟通
确定 2024 年度审计费用 75 万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于聘任公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-039）。
本议案已由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
瑞联新材 2023 年年度股东大会会议文件
议案 12
关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行
业、地区薪酬水平等实际情况，公司制定了《2024年度公司董事薪酬方案》，具体如
下：
一、 适用对象
公司2024年度任期内的董事
二、 适用期限
三、 薪酬标准
因履职需要产生的费用由公司承担。
酬，不再领取董事津贴。
不再单独领取董事津贴。
四、 其他规定
并予以发放。
可生效。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
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本议案已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 13
关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及公司章程、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司规定并结
合公司实际情况，特制定《2024年度公司监事薪酬方案》，具体如下：
一、适用对象
公司2024年度任期内的监事
二、适用期限
三、薪酬标准
未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴，因履职需要产生的必要费用由公司
承担。在公司任职的职工代表监事的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考
核结果发放，不另行发放监事津贴。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
本议案已由公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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