北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二四年五月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划、
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2021 激励计划（草案）》”）《深圳普门科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 激励计划（草案）》”）《深圳普门
科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 激
励计划（草案）》”）的规定，就公司 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励
计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）、注销 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）及 2022 年股票期权
法律意见书
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
等相关事项（以下合称“本次价格调整、注销及行权事项”），出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本次价格调整、注销及行权事项之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
法律意见书
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权
（一）2021 年股票期权激励计划
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2021 年股票期权激励计
划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对
本计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2021 年股票期权激励计划
相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：
“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划的有关事项。
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于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为 2021 年股票期权激励
计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 11 日为
授予日，向 334 名激励对象授予 1,438.00 万份股票期权，行权价格为 21.00 元/份。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
同意公司以 2021 年 10 月 11 日为首
次授予日，向 334 名激励对象授予 1,438.00 万份股票期权，行权价格为 21.00 元/
份。
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司董
事会认为 2021 年股票期权激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以
票期权，行权价格为 21.00 元/份。
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监
事会对《2021 激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 21 日为
授权日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 162.00 万份股票期权，行权价格
为 21.00 元/份。
第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意调整 2021 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予及预留
授予部分的行权价格调整为 20.822 元/股。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2021 年股票期权激励计划首
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次授予部分股票期权的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意对 49 名已离职的激励对象已获授
但尚未行权的股票期权合计 165 万份予以注销。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计
划行权价格的议案》
《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、
票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司 2021 年股票期权激励计划价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2021 年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，
同意对 28 名已离职的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计 824,462 份予以注销。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，决定对在公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可
行权的 24 名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权 225,330 份予以注
销。
三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期
权的议案》，决定对在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行
权期可行权的 21 名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权 143,093 份予
以注销。
四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第
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二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划预留授予
的第二个行权期的行权条件已经成就。
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，同意调整 2021 年股票期权激励计划的行权价格，2021 年股
票期权激励计划的股票期权行权价格（首次和预留）由 20.585 元/份调整为 20.304
元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2022 年股票期权激励计划
了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2022 年股票期
权激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独
立董事对 2022 年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2022 年股票期权激励计划
相关的议案，并对 2022 年股票期权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：
“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”。
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〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划的有关事项。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为 2022 年股票期权激励
计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授
予日，向 73 名激励对象授予 1,255.00 万份股票期权，行权价格为 20.00 元/份。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
同意公司以 2022 年 5 月 9 日为首次
授予日，向 73 名激励对象授予 1,255.00 万份股票期权，行权价格为 20.00 元/份。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调
整为 19.822 元/股。
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、
票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司 2022 年股票期权激励计划的价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
六次会议，审议通过《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划行
权价格的议案》
《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》
《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
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件成就的议案》，同意：（1）调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格，2022
年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 19.585 元/份调整为 19.304 元/份。
（2）
决定对在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权
的 40 名激励对象合计持有在有效期内未行权的股票期权 1,769,870 份予以注销。
（3）公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条
件已经成就。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）2023 年股票期权激励计划
过了《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本
计划有关的议案。公司独立董事对 2023 年股票期权激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与 2023 年股票期权激励计划相关
的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监
事会认为：“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《深圳
普门科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格”。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项。
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《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的授予股
票期权的条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 12 日为授予日，向 188 名激励
对象授予 809.00 万份股票期权，行权价格为 21.00 元/份。就前述事宜，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2023 年 9 月 12 日为授
予日，向 188 名激励对象授予 809.00 万份股票期权，行权价格为 21.00 元/份。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划行
权价格的议案》，同意调整 2023 年股票期权激励计划的行权价格，2023 年股票
期权激励计划的股票期权行权价格由 21.00 元/份调整为 20.719 元/份。前述事项
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
据此，本所认为，公司本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草
案）》及《2023 激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司本次价格调整的基本情况
公司于 2024 年 4 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司 2023 年度利润分配预案〉的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.281 元（含税）。根
据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
根据《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草案）》及《2023 激励
计划（草案）》的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权
行权期间，若公司发生派息事宜，应对股票期权的行权价格（首次和预留）予以
相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
P0-V=20.585-0.281=20.304 元/份，2022 年股票期权激励计划的行权价格调整为 P
＝P0-V=19.585-0.281=19.304 元/份，2023 年股票期权激励计划的行权价格调整为
P＝P0-V=21.00-0.281=20.719 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整符合
《管理办法》《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草案）》及《2023
激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销的基本情况
根据《2022 激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司的说明，截至 2024 年 5 月 8 日，公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，40 名
激励对象合计股票期权 1,769,870 份在可行权期限内未行权，公司董事会将根据公
司 2021 年年度股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《管
理办法》《2022 激励计划（草案）》的有关规定，公司本次注销尚需按照《管理
办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
四、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
根据《2022 激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授
权日起满 12 个月后分三期行权，第二个行权期为自首次授予日起满 24 个月后的
首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次股权激励计划首次授
权日为 2022 年 5 月 9 日，股票期权第二个行权期行权条件已成就，等待期于 2024
年 5 月 8 日届满后，激励对象可以进行行权安排，第二个行权期可行权数量占获
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授股票期权数量的 30%。
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《2022激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的天健审
者无法表示意见的审计报告； 及公司的说明，并经本所律
师登录中国证监会网站、证
行利润分配的情形； 台进行查询，公司未发生前
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司说明，并经本所律
券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国
处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
权条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
在 2021 年基础上，2023 年营业收入增长率（A）达到目标值 60%（Am）， 殊普通合伙）出具的天健审
归属于上市公司股东的净利润增长率（B）达到目标值 60%（Bm）。 〔2024〕3-46 号《审计报告》
当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，公司层面行权比例 X=100%， 及公司的说明，公司 2023 年
当考核指标出现其他情况按照《公司 2022 年股票期权激励计划（草 较 2021 年营业收入增长率为
案）》相关规定执行。 47.24%，归属于上市公司股
东的净利润增长率（剔除股
份支付费用影响）为 74.35%，
满足可行权比例为 100%的
行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的说明，66 名激励
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 对象的年度绩效考核结果为
照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业 “优秀”，满足本项可行权
绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额 比例为 100%的行权条件。
度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较
好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例
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分别为 100%、95%、90%、80%、0%。
综上，本所律师认为，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》和《2022激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行
权事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整、注销及行权事项符合《管
理办法》《2021 激励计划（草案）》《2022 激励计划（草案）》及《2023 激励
计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办
法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司 2021
年、2022 年、2023 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈启光
经办律师：
于潇健
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