盛和资源控股股份有限公司
会议资料
盛和资源•600392
二○二四年五月
参 会 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关
规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
股东大会的各位股东准时出席会议。
权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五
分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
需要在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答
复。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律
师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传
至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投
票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
盛和资源控股股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）14:00
会议地点：成都市高新区盛和一路 66 号城南天府 7 楼（公司会议室）
会议主持人：董事长 颜世强
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份
总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并
说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
（一）审议议案：
序号 议案名称
关于 2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年预计发生日常关联
交易的议案
（二）其他事项：听取公司 2023 年度独立董事工作情况的述职报告。
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
一、会议议案
议案 1：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
议案 2：关于 2023 年度监事会工作报告的议案
议案 3：关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
议案 4：关于 2023 年度财务决算报告的议案
议案 5：关于 2023 年度利润分配预案的议案
议案 6：关于 2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年预计发生日常关联交易的议案
议案 7：关于预计 2024 年度董事、监事薪酬的议案
议案 8：关于 2024 年度预计担保额度的议案
议案 9：关于续聘 2024 年度审计机构的议案
议案 10：关于补选第八届监事会监事的议案
二、公司 2023 年度独立董事工作情况的述职报告
议案 1：
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范
围内依法行使对公司重大事项的决策权。
在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工
的共同努力下，在市场价格大幅下跌的背景下，公司不断优化生产工艺，提升生产效
率，全年主要产品产销量同比实现增长。经会计师事务所审计，公司 2023 年度实现营
业收入 178.77 亿元，较 2022 年度增加 6.68%；实现归属于母公司所有者净利润 3.33
亿元，较之 2022 年度减少 79.12%。
新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，锐意创新，积极进取，将
一如既往地在公司股东大会的授权范围内，坚定执行股东大会的各项决议，以期实现
公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的
价值，确保公司可持续健康发展。
为便于公司股东对公司董事会 2023 年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公
司章程》的相关规定，有请公司董事长颜世强先生代表公司董事会作《盛和资源 2023
年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
附件：《公司 2023 年度董事会工作报告》
盛和资源控股股份有限公司董事会
盛和资源控股股份有限公司
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范
围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关
规定，公司董事会编制了公司 2023 年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告 2023
年主要经营情况，二是报告 2023 年度董事会工作情况，三是 2024 年董事会工作计划。
现在我就 2023 年度董事会主要工作报告如下：
第一部分：2023 年主要经营情况
于母公司所有者净利润 3.33 亿元，较之 2022 年度减少 79.12%。
具体内容详见公司 2023 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
第二部分：2023 年度董事会工作情况
一、董事会日常工作情况
（一）公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上
市规则》
《公司章程》等有关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构。报告期
内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及四川省证监局等监管机构的要求，积极
推进规范运作，遵循《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管
法规，构建制度建设的开放体系，通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运
作，加强内部控制建设，公司治理水平不断提高。
（二）股东大会召开和表决情况
决议刊登的指定网站的 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
查询索引 披露日期
《中国证券报》、《上海 详见公司在上海证券交易所网
临时股东大会 3日 《 证 券 日 报 》 及 日 股东大会决议公告》（公告编
www.sse.com.cn 号：2023-001）
《中国证券报》、《上海 详见公司在上海证券交易所网
东大会 19 日 《 证 券 日 报 》 及 20 日 会决议公告》（公告编号：
www.sse.com.cn 2023-023）
临时股东大会 14 日 证券报》、《证券时报》、 15 日 站披露的《2023 年第二次临时
《 证 券 日 报 》 及 股东大会决议公告》（公告编
www.sse.com.cn 号：2023-038）
（三）董事会召开和表决情况
会议届次 召开日期 会议决议
本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况，具体
第八届董事会第七次会 2023 年 3 月 24
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会
议 日
第七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-005）。
本次会议共审议通过 20 项议案，不存在否决议案情况，具
第八届董事会第八次会 2023 年 4 月 27
体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事
议 日
会第七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-008）。
本次会议共审议通过 4 项议案，不存在否决议案情况，具体
第八届董事会第九次会 2023 年 8 月 29
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会
议 日
第七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-031）。
本次会议共审议通过 4 项议案，不存在否决议案情况，具体
第八届董事会第十次会 2023 年 10 月 27
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会
议 日
第七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-041）。
本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况，具体
第八届董事会第十一次 2023 年 12 月 27
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会
会议 日
第七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-048）。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
会议分析了 2023 年的市场形势，2023 年稀土主要
关于如何完成 2023 年 产品价格大幅下跌，锆钛产品市场走弱，给公司
事项 做好下半年的目标分解，各业务板块要深入挖潜，
加快产品周转，确保完成公司 2023 年营收目标。
会议听取了 VML 项目的情况汇报，认为 VML 项目
资源量大，前景较好，投资金额不大，风险总体
可控，同意盛和资源新加坡分两期认购 VML 增发
的股份。第一期认购 VML 公司增发的普通股，占
增发后 VML 公司全部已发行股份的 9.99%，认购价
关于控股公司盛和资
格为 0.01 澳元/股，总认购金额约为 590 万澳元，
源（新加坡）有限公司
拟 认 购 Vital Metal
融资，认购金额将相应调整，以满足盛和资源新
Limited 股权的事项
加坡在增发后持有 VML 公司全部已发行股份 9.99%
的股权；第二期在盛和资源新加坡行使认购选择
权且 VML 公司股东会批准等先决条件满足的前提
下，认购 VML 公司增发的普通股，占增发后 VML
公司全部已发行股份 8.2%的股权，认购价格为
和资源新加坡可在第一期认购交割后 12 个月内随
时行使认购第二期增发股份的选择权，第二期股
份认购完成后，盛和资源新加坡将持有 VML 公司
全部已发行股份 18.2%的股权。同意盛和资源新加
坡与 VML 公司签署《条款清单》，约定在先决条
件满足的前提下，盛和资源新加坡以最多 150 万
美元的现金对价收购 Kisaki Mining Ltd 的 50%
股份，从而间接获得 Wigu Hill 项目权益的 50%
（未计算坦桑尼亚政府 16%权益摊薄），并在出资
完成 Wigu Hill 项目预可研（第二阶段）和确定
性可研（第三阶段）的情况下，有权选择增持 Wigu
Hill 项目权益到 60%（第二阶段）、75%（第三阶
段）（未计算坦桑尼亚政府 16%权益摊薄）。
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
审议后一致认为，公司 2022 年年度报告和 2023
年第一季度报告的编制符合法律法规及《公司章
程》的规定，报告的内容和格式符合证监会和上
海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真
实反映公司的财务状况和经营情况；审计委员会
与年审
对信永中和的基本情况、执业资质、专业胜任能
会计师
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行
就 2022
审议《2022 年年度报告 了充分了解和审查，并对其 2022 年的审计工作进
年度审
全文及摘要的议案》、 行了评估，认为信永中和在公司的在审计执业过
计情况
《关于续聘 2023 年度 程中，能够严格按照国家有关规定开展工作，遵
进行沟
审计机构的议案》、 《关 循独立、客观、公正、公允的原则，财务审计和
通 交
于 2022 年度日常关联 内控审计结论客观、真实的反映了公司的实际情
流；听
交易发生额及 2023 年 况，同意续聘信永中和为公司 2023 年度财务和内
度 预 计 日 常 关 联 交 易 部控制的审计机构；审计委员会认为公司及子公
审计工
的议案》、《关于 2022 司日常关联交易的实际发生与预计符合公司生产
作 报
年 度 内 部 控 制 自 我 评 经营发展需要，与关联方建立日常关联交易，有
告，指
价报告的议案》、《关 利于稳定公司的销售和采购渠道，产品定价采用
导公司
于 2023 年第一季度报 公允方式符合公司及全体股东的合法权益；审计
告的议案》 委员会认为公司内部控制体系符合上市公司监管
内部审
要求，在所有重大事项方面保持了有效的内部控
计 工
制，未发现重大缺陷及影响内部控制有效性评估
作。
的事项。同意将前述议案提交公司董事会审议。
审计委员会并对公司提出如下建议：鉴于公司现
在的规模、扩张速度及业务复杂性，公司应加强
数字化手段补充内部控制，建议考虑控制体系和
控制工具的创新，在数字化建设方面做出一定的
支出与提升；在国家“碳排放、碳中和”的大背
景下，欧盟已经开始对碳排放立项征税，建议公
司关注碳排放对公司收入和成本造成的影响；建
议加强过程管控，发挥监察独立的作用，可以考
虑增加相关专职人员。
审议后一致认为，公司 2023 年半年度报告的格式
和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项
审议《2023 年半年度报
告的议案》
半年度的财务状况和经营情况。同意将前述议案
提交公司董事会审议。
审议后一致认为，公司 2023 年第三季度报告的编
审议《2023 年第三季度 制符合相关法律法规、内控制度的要求；新增日
报告》、
《关于新增 2023 常关联交易预计额度符合公司生产经营发展需
年度日常关联交易预 要，关联交易定价以市场公允价格为基础，符合
计额度的议案》 公司及全体股东的合法权益。同意将前述议案提
交公司董事会审议。
审议《关于与外部审计 审计委员会与外部审计机构对 2023 年度审计范
工作前期沟通的议案》 项、审计团队情况等前期事项进行了沟通。
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
全体委员对副总经理候选人的职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审议后，
认为：公司副总经理候选人具备《公司法》等法律、
审议《关于聘任公司副 法规规定的担任公司副总经理的资格，符合公司
总经理的议案》 《章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规
定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处
罚的情形。同意副总经理候选人的提名，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
全体委员对独立董事候选人的职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审议后，
认为：公司独立董事候选人具备《公司法》等法律
法规规定的担任上市公司董事的资格，符合《公司
审议《关于补选第八届
章程》规定的任职条件，具备《上市公司独立董事
管理办法》等规定所要求的独立性，过往任职经历
案》
工作积极、行为规范，且均不存在《公司法》规定
禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚
的情形。同意公司独立董事候选人的提名，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
审议《关于确认 2022 年度
董事、监事及高级管理人员 同意公司 2022 年董监高的薪酬分配方案，
管理人员薪酬的议案》
审议《公司 2022 年经营绩 同意公司 2022 年经营绩效的考核结果和 2023
效考核、2022 年超额奖励分 年各板块的经营目标任务，同意按照公司超额
配情况、2023 年经营目标任 奖励管理办法的相关规定对 2022 年度超额奖
务的议案》 励进行分配。
（五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司已初步建立了董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度与绩效考核管理制度，
管理层实行年薪制，年薪由基本工资和绩效工资构成，其中绩效工资与公司经营业绩
及个人绩效得分挂钩。董事会下设薪酬与考核专业委员会，负责薪酬政策的制定、薪
酬方案的审定。公司还建立了超额奖励管理办法，由薪酬与考核委员会根据公司年度
财务报告的各项考核指标和年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单
位进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。公司将继续按照市场化价值
取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制，以促使高级管理人员勤勉尽责，提高公
司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。
二、现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》等相关规定,公司制定了《未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》。规划中明
确了公司未来三年（ 2016-2018 年）股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策
的决策程序等。报告期内，公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，
参照《未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》执行。
报告期内，公司 2022 年度利润分配方案已经 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年
度股东大会审议通过。2022 年度利润分配方案为以股权登记日的总股本 1,752,826,570
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金
年 7 月 17 日实施完毕。
股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）,共计分配利润 87,641,328.50 元（含税）。本
年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。
二、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司关注客户、员工、社区、股东等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。
公司在与全球伙伴合作过程中，高度重视合规治理，严格规范企业经营行为，坚
决遵守国际标准和行业规范，以符合国际市场的期望和要求。为推动全球稀土供应链
产业链的安全稳定，促进稀土产业实现绿色低碳发展，公司持续增加投入，对内实施
工厂升级改造，对外拓展投资并购，不断完善稀土产业链建设，为公司的长期稳健发
展奠定了基础。
公司注重技术创新，不断提高资源的利用率和回收率，并着重提升产品的质量和
性能，以满足新技术、新能源、新材料等领域的市场需求。公司关注企业运营过程中
对环境的影响，以设备更新改造、工艺技术升级、完善管理机制等手段，不断提升污
染物治理能力，积极推动节能减排行动，以实际行动探索企业发展与生态环境共生共
赢的新路径。公司严格履行安全生产职责，避免违反安全生产法律法规的行为，全年
无重大安全生产事故发生。公司严格执行质量检验管理制度，确保公司对外销售产品
符合国家有关产品质量和技术标准。
公司注重发展循环经济，在稀土加工过程中，注重对废物资源的综合回收和循环
利用，也会通过回收和再利用稀土废料资源，实现稀土元素的再循环利用，减少对自
然资源的依赖，推动稀土行业的可持续发展。
公司不断优化公司治理体系，构建了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主
体结构的决策与经营体系，严格遵循上市公司治理相关准则要求，认真履行信息披露
义务，平等对待所有投资者，切实保障全体股东，尤其是中小股东及债权人的合法权
益。
公司尊重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员工与企
业共同成长；遵守有关劳动和社会保险方面的法律、行政法规，依法及时、足额缴纳
职工养老、医疗、工伤、失业和生育等社会保险，无欠缴保险费的情形，不存在因违
反劳动和社会保险方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司严格遵守有关税收方面的法律、行政法规，2023 年度公司实际上缴各项税费
政处罚的情形。
公司积极参与社会公益事业，2023 年度累计捐款捐物合计约 501.91 万元，助学、
帮困，支持巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作。
(一) 环境信息情况
公司高度注重生态环境保护，切实践行绿色低碳发展理念。
公司严格遵守国家及业务所在地区环境相关的法律法规，不断完善环保管理机制，
全面防范环境风险，致力于与自然、生态和谐发展，打造环境资源友好型企业
公司致力于通过持续完善排放管理，减少废弃物排放带来的环境影响。报告期内，
公司对废气、废水及固体废弃物按规定进行在线监测及不定期检查，并应用科学、有
效的防治措施，确保各类排放均完全符合国家和地方现行环保法规的要求，无环境污
染事故发生。
公司致力于高效开发利用各类资源，并尽可能通过工艺技术改进与优化，提升各
类资源的使用效率，降低对动力、水资源等要素的单位产品消耗。公司鼓励各生产基
地制定使用目标、加大资源回用力度等方式，促进自身能源转型以及水资源的循环利
用。
公司在年度报告和环境、社会和治理（ESG）报告中详细披露了环境信息情况。
第三部分：2024 年董事会工作计划
加强风险防控，全面推动环境、社会和公司治理（ESG）治理能力提升，切实维护客户、
员工、社区、股东、合作伙伴等利益相关者的合法权益。
公司坚持负责任的关键原材料国际化供应商的发展定位，以稀土产业链、锆钛独
居石产业链和循环经济产业链为主营业务方向，坚持资源立企，重点开发利用全球资
源。充分发挥体制机制优势，激发运营活力，坚守合规底线，以实业经营为基础，以
价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，
将公司打造成为一家国际化的、行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、
服务企业。
董事会将不定期开展公司发展战略研讨活动，充分发挥四个专业委员会的职能作
用，不仅要为董事会决策起到先期把关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、
审计监督、激励考核等重大事务提出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健
康发展起到保障作用。
一步完善董事参与决策的机制，加强对公司经营管理情况的调研，积极研究和学习国
内知名或行业内的上市公司组织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究
公司新的组织机构和管理模式。强化投资者关系管理，强化市值维护，积极与投资者
保持沟通，优化信息披露，加强有效宣传，帮助投资者更好、更完整、更准确地了解
公司，发现公司价值。
议案 2：
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董
事、高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司
股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认
真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。
为便于公司股东对公司监事会 2023 年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》
的相关规定，有请公司监事会主席曾明先生代表公司监事会作《盛和资源 2023 年度监
事会工作报告》。
该议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
附件：《公司 2023 年度监事会工作报告》
盛和资源控股股份有限公司监事会
盛和资源控股股份有限公司
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认
真履行监督职责。通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法
运作情况、生产经营情况、重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、财务状况及
公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，切实维护了公司利益和全
体股东的权益。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、关于监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了 3 次会议，审议议案 17 项，详细情况如下：
了《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议
案》、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、
《关于 2022 年度日常关联交易实际发生额及 2023 年预计发生日常关联交易的议案》、
《关于 2023 年度预计担保额度的议案》、《关于 2023 年度向银行及其他金融机构申请
融资额度的议案》、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022 年度内部
控制审计报告的议案》、《关于 2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》、《关于 2023 年第一季度计提资产减值准
备的议案》、《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
了《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》、
《关于为控股子公司盛和资源（新加坡）
有限公司履行包销协议提供履约担保的议案》。
了《关于 2023 年第三季度报告的议案》、《关于新增 2023 年度日常关联交易预计额度
的议案》。
二、关于相关事项的监督情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东
大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事
和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认
为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，公司董事会决策科学、运作规范、
程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司的董事、高级管理人员能够勤勉尽责，
未发现其在履行职责和行使职权时违反法律、法规和《公司章程》，以及损害公司和投
资者利益的行为。
报告期内，监事会对公司财务管理、财务状况、经营成果、及内部控制等方面进
行了监督、检查，认真审核了公司在报告期内编制披露的定期财务报告，监事会认为：
公司的财务制度健全、财务运作规范；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公
司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督、核查，监事
会认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》规定的决策程序，符合公司生产经营需要，关联交易的定价公允合理，
所有关联交易均履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响
公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。
报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。监事会认为：公司对外担保
均为公司对控股子公司提供的担保，对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对
外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。
报告期内，监事会对公司拟定了的利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司
拟定的利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合
《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要。
报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
建设以和运行情况进行了审核。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，已经建
立了较为完备的内部控制制度体系，符合国家法律法规要求，符合公司经营管理及业
务活动的实际需要，在公司经营管理过程中得到有效执行，该体系的建立对公司经营
管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了内部控制制度的建设、运行和监督情况。
报告期内，监事会对公司执行《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查，认为公
司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息传递、知情人登记管
理等符合国家相关规定和公司日常经营管理需要，严格按照相关制度控制内幕信息知
情人员范围。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员严格
遵守公司内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股
票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，监事会认为：本次续聘会计师事务所事项决策程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全
体股东的利益。
报告期内，公司监事到公司控股子公司乐山盛和、科百瑞、晨光稀土、步莱铽、
全南新资源和盛和锆钛（海南）公司等单位开展现场监督检查工作，与子公司主要负
责人对公司生产经营情况进行了交流，对公司合法合规经营提出了相关要求。
三、监事会 2024 年工作计划
行监事会职责，恪尽职守、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事
会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其决策和经营活动更加
规范，防止损害公司和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强自身学习，通过
参加监管机构、行业协会及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，
更好地发挥监事会的监督职能。
议案 3：
关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第十三次会议审议通过，并已
在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 4：
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化情况
公司 2023 年度纳入合并范围的子公司共 31 户，较上年增加 2 户，变动原因如下：
内通过非同一控制下购买，以 117 万元对价购买眉山市银河稀土萃取有限公司（以下
简称“银河稀土”）全部股权。
注册成立了境外子公司 VREX HOLDCO Pte. Ltd.。该公司注册资本 1000 美元，公司主
要从事贸易活动。公司代码：202313921N。
成立了丰城盛和城市再生资源有限公司，注册资本 2000 万元，实缴注册资本 190 万元，
注册地位于江西省宜春市丰城市循环经济园区三期纬二路北侧,经二路东侧地块，法定
代表人为张虎军。经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属
回收，再生资源加工，再生资源销售，有色金属合金销售，稀土功能材料销售，金属
矿石销售。
桥区金粟镇庙儿山村三组 90 号成立了子公司乐山盛和新材料科技有限公司，注册资本
金属材料、金属矿石、新型金属功能材料、稀土功能材料、高纯元素及化合物销售。
司赣州晨光贸易有限公司进行了注销。
文盛新材（香港）有限公司进行了注销。
二、生产经营成果、资产负债状况及现金流量分析
（一）生产经营成果分析
司股东的净利润 3.33 亿元，同比减少 79.12%。现将主要项目及同比变动幅度较大（±
要产品销售量增加，销售收入提高。
主要产品销量增加，营业成本增长。
薪酬及奖励金额减少。
期收到政府补助及部分子公司享受了高新技术企业增值税进项税加计抵减的优惠政
策。
股公司确认投资收益减少。
为期末应收账款计提坏账准备增加。
为期末计提存货跌价准备增加。
润总额减少。
（二）主要资产负债情况分析
亿元，较年初增加 0.72%；合并归属母公司所有者权益 90.19 亿元，较年初减少 2.46%。
其中金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：
应收银行承兑汇票减少。
本期收回往来款项、保证金及参股单位应收股利等。
末增值税留底进项税额增加等原因。
技改项目及科百瑞稀土金属深加工技术升级改造项目达到预定可使用状态转入固定资
产。
方式调整，银行承兑汇票余额增加。
少。
业所得税减少。
（三）现金流量分析
买商品、接受劳务支付的现金同比增加。
期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
付的银行承兑汇票保证金较上年同期增加。
本期财务数据详见年度报告及审计报告。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 5：
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属于
母公司所有者的净利润 332,737,733.12 元，报告期末未分配利润 4,164,514,089.23
元，报告期末合并报表的资本公积 2,087,542,595.01 元，基本每股收益 0.19 元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成
果，公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。本年度不进行资本公积金转
增股本。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 6：
关于确认 2023 年度日常关联交易实际发生额及
各位股东及股东代表：
和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下
简称“中稀四川稀土”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）、衡阳市谷
道新材料科技有限公司（以下简称“衡阳谷道”）、广西域潇西骏稀土功能材料有限公
司（以下简称“广西域潇西骏”）、湖南中核金原新材料有限责任公司（以下简称“湖
南中核金原”）、中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山稀土”）、四川省冕
宁方兴稀土有限公司（以下简称“冕宁方兴稀土”）、中稀（凉山）稀土贸易有限公司
（以下简称“中稀凉山贸易”）、中稀（凉山）磁性材料有限公司（以下简称“中稀凉
山磁材”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司 2023 年度日常关联交易实际
发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了 2024 年度符合《上海证券交易所
股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下：
一、2023 年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 2023 年 2023 年 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 预计金额 实际发生金额 差异较大的原因
和地矿业 50,000.00 14,448.86 采购未按预期完成
中稀四川稀土 5,000.00 696.06 采购未按预期完成
广西域潇西骏 55,000.00 44,651.40 采购未按预期完成
中核华盛 10,000.00 7,869.54 采购未按预期完成
采购原料、半 湖南中核金原 40,000.00 34,294.79 采购未按预期完成
成品及商品 衡阳谷道 30,000.00 3,140.17 采购未按预期完成
中稀凉山稀土 12,500.00 9,811.96 采购未按预期完成
冕宁方兴稀土 1,350.00 1,027.50
中稀凉山贸易 12,000.00 9,111.06 采购未按预期完成
小计 215,850.00 125,051.34
受托加工 中核华盛 3,100.00 2,439.23
销售原料、半 中稀四川稀土 5,000.00 0 未销售商品
成品及商品 中核华盛 30,000.00 16,418.25 销售未按预期完成
广西域潇西骏 40,000.00 6,615.20 销售未按预期完成
衡阳谷道 21,600.00 0 未销售商品
中稀凉山稀土 9,000.00 15,555.07
中稀凉山磁材 400.00 300.50
中稀凉山贸易 10,000.00 5,319.41 销售未按预期完成
小计 116,000.00 44,208.43
广西域潇西骏 2,500.00 1,752.65
委托加工 衡阳谷道 7,500.00 6,438.05
小计 10,000.00 8190.70
二、2024 年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计 2024 年度符合《上海证券交易所股票上市规
则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
本年年初至披 本次预计金额
关联 占同类 占同类业
本次预计 露日与关联人 上年度实际 与上年实际发
交易 关联人 业务比 务比例
金额 累计已发生的 发生金额 生金额差异较
类别 例（%） (%)
交易金额 大的原因
和地矿业 40,000.00 2.37 8,392.62 14,448.86 0.86
中稀四川稀土 2,000.00 0.12 0 696.06 0.04
广西域潇西骏 20,000.00 1.19 2,655.71 44,651.40 2.65
采购原
湖南中核金原 35,000.00 2.08 0 34,294.79 2.03
料、半成
品及商品
中核华盛 22,600.00 1.34 36.22 7,869.54 0.47
中稀凉山稀土 23,000.00 1.36 2,420.62 9,811.96 0.58
中稀凉山贸易 15,000.00 0.89 0 9,111.06 0.54
小计 157,600.00 9.35 13,505.17 120,883.67 7.17
中核华盛 3,000.00 0.17 396.19 2,439.23 0.14
受托加工 中稀凉山稀土 15,000.00 0.84 0 0 0
小计 18,000.00 1.01 396.19 2,439.23 0.14
广西域潇西骏 6,000.00 0.34 450.53 6,615.20 0.37
销售原
中核华盛 16,000.00 0.90 1,519.28 16,418.25 0.92
料、半成
中稀凉山稀土 15,000.00 0.84 4,458.25 15,555.07 0.88
品及商品
小计 37,000.00 2.08 6,428.06 38,588.52 2.17
委托加工 广西域潇西骏 2,500.00 0.15 90.68 1,752.65 0.10
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人 四川和地矿业发展有限公司 中稀（四川）稀土有限公司 广西域潇西骏稀土功能材料
（和地矿业） （ 中稀四川稀土） 有限公司（广西域潇西骏）
基本情况
法定代表人 张劲松 黄华勇 雷达
注册资本 8,000 万元 8,000 万元 28,332.5 万元
成立日期 1995 年 11 月 23 日 2014年04月08日 2017 年 10 月 12 日
开采、加工、销售；稀土精矿、 稀土有色金属矿产品、冶炼分离 稀土氧化物、稀土富集物冶炼分
铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、 产品、加工产品的研究、开发；
离，稀土的研制、加工、销售；稀
重晶石；稀土综合利用及应用技 相关设备的研发和销售；技术咨
术咨询服务；稀土金属产品销 询、技术转让、技术服务；项目 土冶炼产生的废料、废水回收副产
售；经营本企业生产所需原辅材 投资（国家禁止或限制的领域和 品的加工和销售；本企业自产产品
料、仪器仪表、机械配件、零部 项目除外）；进出口业务（国家
及相关技术的出口和生产科研所
件。（依法须经批准的项目，经 法律法规规定应经审批方可经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营 营或禁止进出口的业务除外）。 需原辅料、机械设备、仪器仪表、
活动） （依法须经批准的项目，经相关 零配件及相关技术的进口；稀土新
部门批准后方可开展经营活动）
材料的研发及相关技术咨询、技术
转让。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。）
关联人 湖南中核金原新材料有限责任 中稀（凉山）稀土有限公司（中 中稀（凉山）稀土贸易有限公司
公司（湖南中核金原） 稀凉山稀土） （中稀凉山贸易）
基本情况
法定代表人 王超 娄战荒 朱国华
注册资本 10,000 万元 150,000 万元人民币 100 万元人民币
成立日期 2017 年 2 月 14 日 2008 年 08 月 27 日 2022 年 9 月 15 日
共伴生铀资源综合利用和衍生 稀土矿开采、冶炼分离及相关产 一般项目:稀土功能材料销售;金
品精深加工和销售，售后服务相 属矿石销售;有色金属合金销售。
相关稀土产品的运输、分离、深
关的咨询服务和业务（以上经营 （除依法须经批准的项目外,凭营
加工、购销及相关技术研究；独 范围涉及前置审批的，待取得许 业执照依法自主开展经营活动）
居石优溶渣处理以及钍、铀的运 可证后方可经营）；出口本企业
经营范围
生产的相关稀土产品，进口本企
输、回收、储存、加工以及技术
业生产、科研所需的原辅材料、
服务；餐饮服务；自营和代理各
机器设备、仪器仪表及零配件
类商品和技术的进出口业务（国 （国家限定公司经营和国家禁
家限制和禁止的除外）。（依法 止进出口的商品及技术除外）
。
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
关联人 中核华盛矿产有限公司
基本情况 （中核华盛）
法定代表人 陈开权
注册资本 12,800 万元
成立日期 2019 年 2 月 18 日
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；新型金属功能材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；选矿；金属材料销售；金属材料制造；高纯元
经营范围
素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（二）与上市公司的关联关系
和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。
理王晓晖先生在中稀四川稀土担任董事职务，董事杨振海先生在中稀四川稀土担任董
事兼总经理职务，监事李琪先生在中稀四川稀土担任董事职务。
（海南）持股 20%。同时公司副总经理陈海瑛女士在广西域潇西骏担任董事职务。
南）持股 10%。同时公司副总经理陈海瑛女士在湖南中核金原担任董事职务。
南）持有 45%股权。同时，公司持股 5%以上股东王全根先生在中核华盛担任董事职务。
山）稀土贸易有限公司为中稀（凉山）下属控股子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且经营正常，均具备相应的履约能力，公司与关联方严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一
方利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、
中稀（四川）稀土有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新
材料有限责任公司、中核华盛矿产有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、中稀（凉
山）稀土贸易有限公司等签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。
和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联
人形成依赖。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川省地质矿产（集团）
有限公司、王晓晖先生需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 7：
关于预计 2024 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《盛和资源薪酬管理制度（2020 年 8 月修订）》、
《盛和资源超额奖励发放管理
办法》的相关规定，预计 2024 年度公司董事、监事及高管薪酬方案如下：
一、薪酬结构
公司薪酬结构主要包含基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬指在正常工作前提下可以
确定获得的薪酬，根据工作分析、岗位价值评定后的岗位等级及相关指数来确定，基
本薪酬按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，个人所获绩效薪酬依所在公司经营业绩
及个人绩效结果确定，并经薪酬与考核委员会考核后于年终一次性提取和发放。因超
额完成业绩目标，将按照《超额奖励发放管理办法》的规定另行发放超额奖励。
二、预计 2024 年薪酬标准
（一）预计 2024 年在公司担任管理职务的非独立董事薪酬标准为
（二）预计 2024 年在公司未担任管理职务的非独立董事韩志军、张劲松、杨振海、
张耕薪酬标准为：0 万元。
（三）预计 2024 年公司独立董事杨文浩、谢玉玲、赵发忠、周玮薪酬标准为：10
万元/年（税前）
（四）预计 2024 年公司监事薪酬标准为
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东黄平、王晓晖需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 8：
关于 2024 年度预计担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司、控股子公司 2024 年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为
合并范围内控股子公司提供不超过人民币 45 亿元（含之前数）担保，2024 年度预计担
保计划如下：
一、2024 年度预计担保情况概述
拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币 45 亿元（含之前数）担保。
上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。
上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计
担保额度经股东大会批准日止。
子公司之间提供担保、控股子公司为其下属子公司提供担保。
根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。
二、预计的主要被担保对象及其基本情况
（一）乐山盛和稀土有限公司
企业名称 乐山盛和稀土有限公司
统一社会信用代码 91511100733418113Y
法定代表人 王晓东
公司注册资本 人民币8,000万元
注册地 乐山市五通桥区金栗镇
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；金属材料销售；金
属矿石销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；高纯元素
及化合物销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料制
造；金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间 2001年12月5日
主要股东及与上市
公司持有盛和稀土100%的股权，盛和稀土为公司全资子公司
公司关系
单位:万元
项目 2023 年（经审计） 2022 年（经审计）
资产总额 492,401.64 609,516.87
负债总额 100,985.11 164,222.08
资产净额 391,416.54 445,294.79
营业收入 552,570.09 662,182.39
净利润 18,340.98 78,156.61
说明：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“盛和稀土”
）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。
截止本日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：
单位:万元
担保方 被担保方 借款银行 担保金额
盛和资源 乐山盛和 工行五通桥支行 6,000.00
盛和资源 乐山盛和 乐山农商银行五通桥支行 10,000.00
盛和资源 乐山盛和 招商银行乐山分行 7,000.00
盛和资源 乐山盛和 中国建设银行乐山分行 5,000.00
盛和资源 科百瑞 交通银行成都锦江支行 5,000.00
盛和资源 科百瑞 招商银行乐山分行 3,000.00
（二）赣州晨光稀土新材料有限公司
企业名称 赣州晨光稀土新材料有限公司
统一社会信用代码 91360700723932995K
法定代表人 黄平
公司注册资本 人民币36,000万元
注册地 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅
经营范围 材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立时间 2003年11月17日
主要股东及与上市
公司持有晨光稀土100%的股权，晨光稀土为公司全资子公司
公司关系
单位：万元
项目 2023 年（经审计） 2022 年（经审计）
资产总额 594,067.15 505,295.94
负债总额 355,421.25 245,566.18
资产净额 238,645.90 259,729.76
营业收入 1,084,051.98 907,311.80
净利润 829.26 66,811.14
说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体
财务数据。
截止本日，盛和资源为晨光稀土及控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
担保方 被担保方 借款银行 担保金额
盛和资源 晨光稀土 中行上犹县分行 25,500.00
盛和资源 晨光稀土 进出口银行江西省分行 40,000.00
盛和资源 晨光稀土 中信银行赣州分行 9,000.00
盛和资源 晨光稀土 招商银行赣州分行 17,000.00
盛和资源 晨光稀土 广发银行赣州分行 5,000.00
盛和资源 晨光稀土 兴业银行赣州分行 10,000.00
盛和资源 晨光稀土 浦发银行赣州分行 10,000.00
盛和资源 晨光稀土 交通银行赣州分行 10,000.00
晨光稀土 步莱铽 广发银行赣州分行 5,000.00
晨光稀土 全南新资源 广发银行赣州分行 5,000.00
（三）盛和锆钛（海南）有限公司
企业名称 盛和锆钛（海南）有限公司
统一社会信用代码 91460000742588800D
法定代表人 杜元忠
公司注册资本 人民币28,125万元
注册地 海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301
矿产品加工、销售（专营除外）独居石、磷钇矿加工、销售橡胶制品、纺织、
经营范围 服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立时间 2003年1月3日
主要股东及与上市 公司持有盛和锆钛（海南）公司100%股权，盛和锆钛（海南）公司为公司全
公司关系 资子公司
单位：万元
项目 2023 年（经审计） 2022 年（经审计）
资产总额 152,474.33 147,881.07
负债总额 25,247.87 17,483.80
资产净额 127,226.46 130,397.27
营业收入 96,371.72 81,659.21
净利润 566.44 8,574.72
说明：盛和锆钛（海南）有限公司（以下简称“盛和锆钛（海南）
”）财务数据为合并财务数据，而非盛和锆
钛（海南）单体财务数据。
截止本日，盛和资源为盛和锆钛（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
担保方 被担保方 借款银行 担保金额
盛和资源 盛和锆钛（海南） 光大银行海口国兴支行 20,000.00
盛和资源 盛和锆钛（海南） 兴业银行海口分行 10,000.00
（四）盛和资源（海南）有限公司
企业名称 盛和资源（海南）有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TYQXM98
法定代表人 陈海瑛
公司注册资本 人民币12,000万元
注册地 海南省海口市琼山区国兴街道办滨江路199号首丹大厦301-A02
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属矿石
销售；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；高纯元素及化合物销售；
经营范围 化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销
售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目
成立时间 2021 年 04 月 28 日
主要股东及与上市 公司持有盛和资源（海南）公司100%的股权，盛和资源（海南）公司为公司
公司关系 全资子公司
单位：万元
项目 2023 年（经审计） 2022 年（经审计）
资产总额 137,930.09 179,268.26
负债总额 57,626.09 116,380.98
资产净额 80,304.01 62,887.28
营业收入 431,045.02 475,463.11
净利润 17,724.88 22,194.32
截止本日，盛和资源为盛和资源（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 借款银行 担保金额
盛和海南 三隆新材 中国银行包头分行 5,000.00
三、预计担保形式
在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质
押、保证等。
四、担保协议的主要内容
本次担保为 2024 年度预计为子公司提供担保的最高额度，担保协议具体内容以实
际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。
五、担保目的和风险
本次拟融资金额的确定充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符
合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子公司均具有充足的偿债能力，在提
供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于
可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。
六、2023 年度担保实际发生情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司因融资需求提供担保 238,500.00 万元，占 2023 年
经审计净资产的比例为 24.43%。为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金
额为盛和新加坡对 Peak 公司到期应付的全部付款义务，但公司根据担保协议应支付的
最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。公司不存在其他对外担保，
无逾期担保。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 9：
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的审计工
作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展
工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法
律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及财政部、国务院国
资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》
（财
会〔2023〕4 号），经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，
聘期为 1 年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，
证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费
总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交
通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融
业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业
风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视
网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、
自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
二、项目信息
拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998 年获得中国注册会计师资质，2004 年开始从
事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：宋刚先生，2004 年获得中国注册会计师资质，2004 年开
始从事上市公司审计，2004 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：高照进先生，2007 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始
从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及
其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。本次拟安排的项目复核合伙人于
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司 2024 年度审计费用 296 万元，其中财务审计费用 226 万元，内部控制审计费
用 70 万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工
作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 10：
关于补选第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会监事李琪先生因在股东单位到龄退休的原因，申请辞去公
司股东代表监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司需补选一名监事。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司相关股东就公司第八届监事会监事
候选人提出如下名单（监事会候选人简历见附件）：
会监事候选人。
该议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司监事会
附件：监事简历
严妍：女，工商管理硕士，高级经济师职称。曾在四川省冶金地质勘查院、四川
省冶金地质勘查局、四川省自然资源集团等单位财务部门工作，2023 年 5 月至今在四
川省地质矿产（集团）有限公司任财务总监。
盛和资源控股股份有限公司
（毛景文）
各位股东及股东代表：
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，从公司整体利益出发，忠实独立地履行职责，谨慎、勤勉地行使所独立
董事的权利，积极出席公司 2023 年的股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审
议各项议案，对公司相关事项提出了中肯建议并发表了独立意见，切实保护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
毛景文：博士学位，研究员。1982 年 12 月至今在中国地质科学院矿产资源研究所
工作，历任助理研究员、副研究员、研究员，现任中国地质科学院矿产资源研究所研
究员、自然资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业委员
会主任。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主席。
公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事。2019 年 4 月 26 日至 2024 年 1 月任
公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，
与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股 是否亲自
董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 东大会 出席年度
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 次数 股东大会
毛景文 5 3 3 2 0 是 2 是
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议
的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见
或明确同意意见。
公司董事会下设战略委员会（已于 2024 年 1 月更名为战略与可持续发展委员会）、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任战略与可持
续发展委员会委员、审计委员会委员，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤
勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如
下：
战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
毛景文 2 2 4 4 - - - -
任职期内，公司战略与可持续发展委员会对公司如何完成 2023 年营收目标进行讨
论分析、对控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟认购 Vital Metal Limited 股权
的事项进行了审议；审计委员会对公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、内部控
制评价报告等事项进行了审议，并与年审会计师就年度审计情况进行了沟通交流。本
人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出
现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加独立董事专门会议情况
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
毛景文 1 1 0
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计的工作方向和工
作计划，指导公司内部审计机构工作，并听取了内部审计机构负责人工作汇报，内部
审计机构工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，本人作为审计委员会成员，与公司年度报告审计机构就审计范围、审
计重点领域、关键审计事项等进行沟通，确保审计工作能够全面、准确地反映公司的
财务状况和经营成果。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的
传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事
关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、以及《公司章程》等规定,
作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关
联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、
销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方
式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不
利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关
联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告、2023年一季度、
半年度和三季度报告，2022年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成
了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行
内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。
公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会及审计委员会审议并通过了续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度财务和内部控制审计
机构的相关议案，该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，
信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开
展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为 2023 年度审计机构对
公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审
议该事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于补
选第八届董事会独立董事的议案》，本人认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公
司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了《关于确认 2022 年度董事、监事及高管人员薪
酬的议案》、《关于预计 2023 年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司
董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结合公司的实际经营
情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断
提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、
财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职
责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤
其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作
给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
董事会专门委员会委员的相关职务。公司是一家运作规范、经营良好的上市企业，希
望公司能够继续保持稳健的发展态势，不断提升治理水平，实现更加可持续的发展。
盛和资源控股股份有限公司
（杨文浩）
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项
议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研
究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，
切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
杨文浩：男，大学文化，工学学士，教授级高级工程师，高级工商管理硕士。曾
在白银有色金属公司冶炼厂、三冶炼厂、公司总部工作，历任冶炼厂车间副主任、主
任、副厂长，三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；曾在甘肃稀土集团有限责任
公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀
土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长；2017 年 3 月
至今任中国稀土行业协会秘书长兼副会长。现兼任包头天和磁材科技股份有限公司、
江苏华宏科技股份有限公司。2019 年 4 月 26 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，
与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股 是否亲自
董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 东大会 出席年度
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 次数 股东大会
杨文浩 5 5 4 0 0 否 2 否
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议
的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见
或明确同意意见。
公司董事会下设战略委员会（已于 2024 年 1 月更名为战略与可持续发展委员会）、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任战略与可持
续发展委员会委员、提名委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，
勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况
如下：
战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
杨文浩 2 2 - - 2 2 - -
任职期内，公司战略与可持续发展委员会对公司如何完成 2023 年营收目标进行讨
论分析、对控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟认购 Vital Metal Limited 股权
的事项进行了审议；提名委员会对聘任副总经理、补选独立董事等事项进行了审议。
本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未
出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加独立董事专门会议情况
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
杨文浩 1 1 0
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况
除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实
地考察，包括 2023 年 7 月到公司控股子公司盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
考察新投产的 150 万吨锆钛选矿项目，并听取了相关报告内容；2023 年 10 月到公司全
资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容；2023
年 10 月到公司全资子公司四川省乐山市科百瑞新材料有限公司考察新投产的 6000 吨
稀土金属技术升级改造项目并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，
本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情
况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维
护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况
本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保
护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能
力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资
者公平获取公司信息。2023 年 5 月 11 日，参加了公司召开的 2022 年度业绩说明会；
一季度集体业绩说明会；2023 年 9 月 6 日，参加了公司召开的 2023 年半年度业绩说明
会。在三次业绩说明会上，本人认真听取广大投资者的意见与建议，倾听投资者诉求，
就投资者提出的问题参与讨论与交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的
传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事
关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、以及《公司章程》等规定,
作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关
联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、
销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方
式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不
利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关
联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会审议通过了2022年年度报告、2023年一季度、半年度和三
季度报告，2022年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部
控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审
计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出
具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情
况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构的相关议
案，该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，信永中和在
审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵
循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为 2023 年度审计机构对公司和中小
股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，本人根据《公司法》、《公司章程》等
法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审
核，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任
等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了《关于确认 2022 年度董事、监事及高管人员薪
酬的议案》、《关于预计 2023 年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司
董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结合公司的实际经营
情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断
提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、
财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职
责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤
其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作
给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维
护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
盛和资源控股股份有限公司
（赵发忠）
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营和运作情况，全面关注
公司的发展状况，积极出席公司董事会、股东大会，主动获取做出决策所需的情况和
资料，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，对重大事项独立、客观地发
表意见，维护公司利益，保护股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
赵发忠：大学文化，学士学位，教授级高级工程师，现任中国特钢企业协会顾问，
兼任中山大学首席研究员。曾在冶金工业部工作，任冶金部生产司科员和主任科员、
中央讲师团宜宾分团副团长、冶金部节能实业公司副总经理、冶金部科技司综合计划
处副处长等职务。曾任中国中钢集团公司投资企管部科技企业处经理、生产科技部副
总经理、中钢集团热能研究院副院长、国家炼焦碳素工程技术研究中心副主任。曾任
中国有色金属建设股份有限公司科技与信息化部主任、中色南方稀土（新丰）有限公
司董事长等职务。另曾兼任：中钢集团、中色集团高级职称评委及专家组组长；中国
特钢企业协会理事、副秘书长、
《中国特殊钢》杂志副主编；中国金属学会专业委员会
副主任；中国科技政策研究会委员；中钢天源科技股份有限公司董事、中钢上海科技
有限公司监事；辽宁省创新方法研究会副理事长；广东省稀土产业创新联盟副理事长。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，
与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股 是否亲自
董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 东大会 出席年度
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 次数 股东大会
赵发忠 5 5 4 0 0 否 3 是
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议
的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见
或明确同意意见。
公司董事会下设战略委员会（已于 2024 年 1 月更名为战略与可持续发展委员会）、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会
委员和薪酬与考核委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履
职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
赵发忠 - - - - 2 2 2 2
任职期内，公司薪酬与考核委员会对 2022 年度和预计 2023 年度董事、监事及高
级管理人员薪酬、公司 2022 年经营绩效考核、2022 年超额奖励分配情况、2023 年经
营目标任务等事项进行了审议；提名委员会对聘任副总经理、补选独立董事等事项进
行了审议。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议
的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加独立董事专门会议情况
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
赵发忠 1 1 0
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况
除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实
地考察，包括 2023 年 7 月到公司控股子公司盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
考察新投产的 150 万吨锆钛选矿项目，并听取了相关报告内容；2023 年 10 月到公司全
资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容；2023
年 10 月到公司全资子公司四川省乐山市科百瑞新材料有限公司考察新投产的 6000 吨
稀土金属技术升级改造项目并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，
本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情
况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维
护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况
本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保
护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能
力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资
者公平获取公司信息。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的
传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事
关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、以及《公司章程》等规定,
作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关
联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、
销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方
式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不
利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关
联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会审议通过了2022年年度报告、2023年一季度、半年度和三
季度报告，2022年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部
控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审
计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出
具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情
况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构的相关议
案，该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，信永中和在
审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵
循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为 2023 年度审计机构对公司和中小
股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，本人根据《公司法》、《公司章程》等
法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审
核，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任
等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认 2022 年度董事、
监事及高管人员薪酬的议案》、
《关于预计 2023 年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，
本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结合公
司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，
促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、
财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职
责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤
其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作
给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维
护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
盛和资源控股股份有限公司
（周玮）
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，积极出席公司股东大会、董
事会及各专门委员会会议，主动获取做出决策所需的情况和资料，认真审阅董事会提
交的各项议案，关注公司的生产经营情况，运用专业知识和经验对公司发展及经营提
出建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人 2023 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
周玮：会计学博士研究生学历，北京大学光华管理学院博士后，副教授。2014 年
董事。现任成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事、成都彩虹电器（集团）股份
有限公司独立董事。2022 年 4 月 22 日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，
与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立
董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股 是否亲自
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 东大会 出席年度
次数 加次数 加会议 次数 股东大会
周玮 5 5 4 0 0 否 2 是
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议
的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见
或明确同意意见。
公司董事会下设战略委员会（已于 2024 年 1 月更名为战略与可持续发展委员会）、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核
委员会委员、审计委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履
职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出 应参加 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
周玮 - - 4 4 - - 2 2
任职期内，公司薪酬与考核委员会委员对对 2022 年度和预计 2023 年度董事、监
事及高级管理人员薪酬、公司 2022 年经营绩效考核、2022 年超额奖励分配情况、2023
年经营目标任务等事项进行了审议；审计委员会对公司定期报告、关联交易、续聘审
计机构、内部控制评价报告等事项进行了审议，并与年审会计师就年度审计情况进行
了沟通交流。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异
议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加独立董事专门会议情况
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
周玮 1 1 0
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况
除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实
地考察，包括到 2023 年 7 月公司控股子公司盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
考察新投产的 150 万吨锆钛选矿项目，并听取了相关报告内容；2023 年 10 月到公司全
资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容；2023
年 10 月到公司全资子公司四川省乐山市科百瑞新材料有限公司考察新投产的 6000 吨
稀土金属技术升级改造项目并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，
本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情
况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维
护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况
本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保
护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能
力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资
者公平获取公司信息。2023 年 11 月 15 日，本人参加了公司召开的 2023 年第三季度业
绩说明会。会上，本人认真听取广大投资者的意见与建议，了解投资者诉求，对于投
资者提出的问题积极参与交流。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计的工作方向和工
作计划，指导公司内部审计机构工作，并听取了内部审计机构负责人工作汇报，内部
审计机构工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，本人作为审计委员会成员，与公司年度报告审计机构就审计范围、审
计重点领域、关键审计事项等进行沟通，确保审计工作能够全面、准确地反映公司的
财务状况和经营成果。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均
按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的
传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事
关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、以及《公司章程》等规定,
作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关
联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、
销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方
式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不
利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关
联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告、2023年一季度、
半年度和三季度报告，2022年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实
地反映了公的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成
了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行
内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。
公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会及审计委员会审议并通过了续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度财务和内部控制审计
机构的相关议案，该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，
信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开
展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为 2023 年度审计机构对
公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审
议该事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于补
选第八届董事会独立董事的议案》，本人认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公
司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认 2022 年度董事、
监事及高管人员薪酬的议案》、
《关于预计 2023 年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，
本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结合公
司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，
促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、
财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》
的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职
责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤
其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作
给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维
护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
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