罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
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罗克佳华科技集团股份有限公司
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
互提供担保的议案》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 00 分
召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日至自 2024 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大
会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
议案一：《关于<2023 年年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2023 年年度财务决算报告>的议案》
议案三：《关于<2023 年年度报告全文及摘要>的议案》
议案四：《关于<2023 年年度利润分配预案>的议案》
议案五：《关于 2023 年年度计提资产减值准备的议案》
议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额
度及相互提供担保的议案》
议案七：《关于独立董事 2024 年年度薪酬方案的议案》
议案八：《关于非独立董事 2024 年年度薪酬方案的议案》
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
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议案》
议案十：《关于监事 2024 年年度薪酬方案的议案》
议案十一：《关于<2023 年年度监事会工作报告>的议案》
议案十二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案十三：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（六）听取《2023 年年度独立董事述职报告》
（七）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
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议案一：关于《2023 年年度董事会工作报告》议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司
章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2023 年董事会各项工作和公司整
体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2023
年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
以上议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会，请予审议。
附件 1：《2023 年年度董事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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附件 1：
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科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况
汇报如下：
一、2023 年公司总体经营情况回顾
归属于上市公司股东的净利润-20,828.37 万元，较上年同期亏损减少 27.60%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,220.49 万元，较上
年同期亏损减少 32.59%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会按照《公司法》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等规定，规范的召集、召开董事会会议，并形成决议。2023 年度公司共召
开了 5 次董事会会议，就公司在定期报告、利润分配、募集资金项目等事项进行
了认真审议和决策。具体情况如下：
召开时间 会议届次 决议内容
《关于部分募投项目延期并调整剩余募集
资金实施主体暨全资子公司减资的议案》
《关于<2022 年度总经理工作报告>的议
案》
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议
案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
议案》
《关于<2023 年一季度报告>的议案》
《关于<2022 年度内部控制评价报告>的
议案》
《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
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《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2022 年度计提资产减值准备的议
案》
《关于公司及子公司向金融机构、非金融
机构申请融资综合授信额度及相互提供担
保的议案》
《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现
金管理的议案》
《关于<2022 年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案
的议案》
《关于审议独立董事 2023 年度薪酬方案
的议案》
《关于审议非独立董事 2023 年度薪酬方
案的议案》
《关于公司 2022 年度社会责任报告的议
案》
《关于提请召开 2022 年年度股东大会的
议案》
《关于公司 2022 年度审计委员会年度履
职情况报告的议案》
《关于公司 2022 年度独立董事述职报告
的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>的议
案》
《关于修订<股东大会网络投票实施细则>
的议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要
的议案》
《关于<2023 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议
案》
《关于改聘会计师事务所的议案》
《关于补选公司非独立董事的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
第三届董事会第十一次会 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>
议 的议案》
《关于修订<董事会提名委员会实施细则>
的议案》
《关于修订<董事会薪酬和考核委员会实
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施细则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<独立董事年报工作制度>的议
案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议
案》
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科
学决策提供了专业性的建议。
委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健
康发展发挥了积极有益的作用。提名委员会召开了 1 次会议，主要对董事会换届、
公司高级管理人员的聘任进行了审议；审计委员会召开了 4 次会议，主要对公司
定期报告、财务报表、募集资金专项报告等及时关注和履行必要的审核，对加强
财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬和考核委员
会召开了 1 次会议，确认了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬原则等事项。
（三）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 2 次。对修改公司章程、建立公司
内部管理制度、募集资金使用等相关事项进行了审议。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门
规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护公司和所有股东的合
法权益。
（五）信息披露情况
律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息披
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露的指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报
刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有
股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、
在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者
进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益。
三、2024 年工作计划
成以下目标：
（一）全力推进年度经营指标的完成
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理和内部控
制，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东
大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监
事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监
管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公
司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执
行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，
严格进行内幕信息保密管理。
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议案二：关于《2023 年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2023 年公司整体运营情况
的总结，公司编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度财务决算报
告》，具体内容详见附件 2。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件 2：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度财务决算报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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附件 2：
罗克佳华科技集团股份有限公司
一、2023年度公司财务报表的审计情况
罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2023年年度财务决算报
告所涉及的财务数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并
出具了无保留意见审计报告。
二、2023年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入32,239.78万元，较去年同期增长23.38%；营
业利润-20,392.15万元，较去年同期亏损减少28.70%；利润总额-20,463.76万元
，较去年同期亏损减少26.77%；完成归属于上市公司股东的净利润-20,828.37
万元，同比亏损较少27.60%。
（一）主要财务数据和指标
单位：人民币元
项目 2023 年 2022 年 本年比上年增减（%） 2021 年
营业收入（元） 322,397,778.22 261,298,146.60 23.38 486,347,694.22
归属于上市公
司股东的净利 -208,283,678.61 -287,687,717.21 - -129,246,253.48
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
-222,204,907.35 -329,571,408.37 - -151,943,626.12
非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生
的现金流量净 -128,510,057.57 -215,726,644.68 - -24,359,026.33
额（元）
基本每股收益
-2.69 -3.72 - -1.67
（元／股）
稀释每股收益
不适用 不适用 不适用 不适用
（元／股）
扣除非经常性
损益后的基本
-2.87 -4.26 - -1.96
每股收益（元／
股）
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加权平均净资
-22.51 -24.56 增加 2.05 个百分点 -9.23
产收益率（%）
扣除非经常性 -24.02 -28.13 增加 4.11 个百分点 -10.85
损益后的加权
平均净资产收
益率（%）
研发投入占营
业收入的比例 24.18 43.60 减少 19.42 个百分点 32.59
（%）
本期末比上年同期末
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
增减（%）
归属于上市公
司股东的净资 822,141,444.27 1,028,475,414.53 -20.06 1,322,999,391.90
产（元）
资产总额（元） 1,191,928,782.03 1,481,703,586.42 -19.56 1,858,195,478.37
（二）分季度主要财务指标
单位：人民币元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 62,388,454.12 72,422,517.06 82,156,220.93 105,430,586.11
归属于上市公司股
-29,289,733.54 -31,034,471.76 -29,330,170.11 -118,629,303.20
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -31,607,033.18 -34,614,684.82 -34,360,576.46 -121,622,612.89
损益的净利润
经营活动产生的现
-82,746,271.10 -18,595,093.90 -23,740,640.79 -3,428,051.78
金流量净额
（三）非经常性损益项目及金额
单位：人民币元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动资产处置
损益（包括已计提
-260,061.86 -1,045,024.31 -102,981.43
资产减值准备的
冲销部分）
计入当期损益的
政府补助（与企业
业务密切相关，按 9,317,215.58 24,724,937.08 16,152,476.47
照国家统一标准
定额或定量享受
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的政府补助除外）
企业取得子公司、
联营企业及合营
企业的投资成本
小于取得投资时
应享有被投资单
位可辨认净资产
公允价值产生的
收益
委托他人投资或
管理资产的损益
同一控制下企业
合并产生的子公
司期初至合并日
的当期净损益
单独进行减值测
试的应收款项减 4,305,085.20 6,908,179.20
值准备转回
债务重组损益 1,427,188.43 97,087.02
与公司正常经营
业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经
营业务相关的有
效套期保值业务
外，持有交易性金
融资产、衍生金融
资产、交易性金融
负债、衍生金融负
债产生的公允价 1,823,388.11 5,014,335.38 7,942,547.86
值变动损益，以及
处置交易性金融
资产、衍生金融资
产、交易性金融负
债、衍生金融负债
和其他债权投资
取得的投资收益
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除上述各项之外
的其他营业外收 -462,907.53 565,454.87 120,722.95
入和支出
其他符合非经常
性损益定义的损 8,424,175.70
益项目
减：所得税影响额 1,869,559.98 2,587,718.91 1,403,640.01
少数股东权益影
响额（税后）
合计 13,921,228.74 41,883,691.16 22,697,372.64
四、财务报表数据发生重大变动的说明
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
项目 期末余额 期初余额 变动比例（%） 原因
主要系经营现金流量亏
货币资金 55,444,089.28 256,576,984.17 -78.39
损所致
报告期末新增现金理财
交易性金融资产 106,609,917.58 47,010,043.84 126.78
业务
本期末减少持有信用级
应收票据 1,355,542.69 5,645,919.50 -75.99
别较低的银行票据
本期末新增信用级别较
应收款项融资 2,049,152.31 220,000.00 831.43
高的银行票据
主要系期末收回部分押
其他应收款 10,660,015.69 25,488,660.20 -58.18
金保证金所致
主要系确认收入结转项
存货 57,959,790.44 94,711,551.91 -38.80
目成本所致
期末部分质保金到期转
合同资产 791,968.95 2,015,139.01 -60.70
入应收账款列示
一年内到期的非 期末部分款项逾期转入
流动资产 应收账款核算
本期新增分期收款销售
长期应收款 34,531,700.28 16,984,918.28 103.31
业务
主要系项目停工，在建工
在建工程 2,686,406.80 13,503,132.57 -80.11
程计提减值所致
主要系无形资产摊销及
无形资产 67,382,191.82 99,199,915.92 -32.07
减值所致
主要系长期待摊费用按
长期待摊费用 866,506.80 1,246,509.61 -30.49
期摊销进损益所致
主要系上期末预付购房
其他非流动资产 1,163,079.14 8,747,679.03 -86.70
款转固定资产所致
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主要系本期末已到期解
应付票据 - 24,377,079.50 -100.00
付所有应付票据
主要系项目满足收入确
合同负债 34,746,179.99 49,879,357.39 -30.34
认条件，确认收入所致
主要系本期末计提奖金
应付职工薪酬 12,656,263.16 20,281,169.79 -37.60
减少所致
主要系应交增值税较期
应交税费 1,223,311.60 3,483,760.00 -64.89
初减少所致
一年内到期的非 主要系本期归还融资租
流动负债 赁款及特别流转金所致
长期借款 4,012,661.11 100.00 本期新增融资款
租赁负债 2,340,477.39 100.00 本期新增房屋租赁业务
主要系上年期末亏损合
预计负债 202,149.72 902,622.02 -77.60 同已执行完毕，预计负债
转入营业成本所致
主要系本年度持续亏损
未分配利润 -285,034,055.20 -76,750,376.59 271.38
所致
主要系控股子公司本年
少数股东权益 -5,329,924.61 -96,152.05 5,443.23
度亏损所致
（二）合并利润表
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 原因
主要系智慧城市类业务
营业收入 322,397,778.22 261,298,146.60 23.38
增长所致
营业成本 281,173,196.82 250,101,193.47 12.42
销售费用 26,552,326.70 33,030,265.54 -19.61
管理费用
研发费用 77,963,775.36 100,817,095.81 -22.67
财务费用 款，利息支出较上年同
期减少所致。
本期较上年同期购买理
投资收益 3,078,614.24 4,889,654.81 -37.04
财本金少且期间短
上年坏账比率上调致坏
信用减值损失 -29,109,289.73 -79,422,815.75 -63.35 账计提较多；本期坏账
比率变动小
本期固定资产、在建工
资产减值损失 -52,559,592.00 -33,976,253.87 54.70 程、无形资产计提减值
损失所致
（三）合并现金流量表
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单位：人民币元
变动比
项目 本期发生额 上期发生额 原因
例（%）
经营活动产生的现 本期支付供应商款较上年同期减少
-128,510,057.57 -215,726,644.68 不适用
金流量净额 所致
本报告期现金理财为净投入，而上
投资活动产生的现 年同期现金理财为净收回；上年同
-59,714,172.94 143,622,481.72 -141.58
金流量净额 期收回山东购房款及内蒙古建恒工
程款。
筹资活动产生的现 本期为筹资净流入，上期为筹资净
金流量净额 流出。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案三：关于《2023 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2023 年年度报告及
年度报告摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司 2023
年年度报告（修订版）》及《罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度报告
摘要》。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会
议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，
请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案四：关于《2023 年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31
日，公司归属于母公司股东的净利润为-20,828.37万元；公司期末可供分配利润
为-28,503.41万元。鉴于公司2023年年度实现的归属于母公司股东的净利润为
负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司
的可持续发展，经董事会决议，公司2023年年度利润分配预案为：拟不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相
关规定，鉴于公司2023年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结
合公司的经营情况和未来资金需求，2023年度公司拟不进行利润分配。
三、公司留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓
展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持
公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2023 年年度
利润分配预案的公告》。（公告编号：2024-012）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案五：关于 2023 年年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映罗
克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司对截至
存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值
迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准
备。具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准
则第 1 号—存货》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关会
计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况及
产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹
象。根据谨慎性原则，公司 2023 年年度计提的减值准备合计为 8,166.89 万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度计提金额 备注
信用减值损失 -2,910.93 负数为本期计提金额
资产减值损失 -5,255.96 负数为本期计提金额
合计 -8,166.89
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款、进行
减值测试并确认减值损失。经测试，本次公司计提应收账款坏账准备 2,128.79
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万元，计提其他应收账款坏账准备 836.73 万元，长期应收款坏账准备转回 54.60
万元，公司 2023 年年度共计提信用减值损失金额为 2,910.93 万元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持
有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情
况作为估计的基础。公司 2023 年年度计提存货跌价金额为 203.33 万元。
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的相关规定，公司于资产负债表日，
对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表明，
资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减计至可收回金额，
同时计提相应的资产减值准备。公司 2023 年年度计提固定资产减值金额为
为 1.76 万元。
本报告期，公司计提资产减值损失共计 5,255.96 万元。
三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
本次公司计提应收账款坏账准备 2,128.79 万元，将减少公司 2023 年年度利
润 2,128.79 万元；公司计提其他应收账款坏账准备 836.73 万元，将减少公司
加公司 2023 年年度利润 54.60 万元；公司计提存货跌价准备 203.33 万元，将减
少公司 2023 年年度利润 203.33 万元；公司转回合同资产准备 1.76 万元，将增
加公司 2023 年年度利润 1.76 万元；公司计提长期股权投资减值准备 4.70 万元，
将减少公司 2023 年年度利润 4.70 万元；公司计提固定资产减值准备 2,431.49
万元，将减少公司 2023 年年度利润 2,431.49 万元；公司计提在建工程减值准备
值准备 1,648.12 万元，将减少公司 2023 年年度利润 1,648.12 万元。合计计提
减值损失 8,166.89 万元，减少公司 2023 年年度利润 8,166.89 万元。
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本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经北京大华国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策
的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地
反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利
益的行为。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2023 年年度
计提资产减值准备的公告》。（公告编号：2024-011）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会
议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，
请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及
相互提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和发展需求，2024 年度公司及子公司拟向银行等金融机构、
非金融机构申请不超过 5 亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融
资相互提供不超过 4 亿元的担保额度。具体情况如下：
一、2024 年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述
（一）情况概述
为满足经营和发展需求，公司及子公司 2024 年度拟向银行等金融机构、非
金融机构申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷
款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、
汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体
业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授
信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子
公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗
克佳华工业有限公司、子公司太原罗克佳华数据科技有限公司、子公司山东罗克
佳华科技有限公司、子公司北京佳华智联科技有限公司，就上述综合授信额度内
的融资分别提供不超过人民币 2.5 亿元、0.5 亿元、0.1 亿元、0.9 亿元的担保
额度，合计不超过人民币 4 亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，
具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公
司的担保额度作适度调配。
（二）审议程序
公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资
综合授信额度及相互提供担保的议案》。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并以特
别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情
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况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申
请授信及相互提供担保相关的具体事项。
二、被担保人基本情况
（一）太原罗克佳华工业有限公司
公司名称 太原罗克佳华工业有限公司
法定代表人 董继贤
注册地址 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号（罗克佳华电子工业园）
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化系
统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售；建筑劳务分
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；配电开
关控制设备制造；配电开关控制设备销售；环保咨询服务；物联网应用服
经营范围 务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件
制造；电气设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气
设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件
制造；网络设备销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息系统集成
服务；计算机系统服务；软件销售；智能车载设备销售；特种设备销售；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目
资产总额 84,730.22
负债总额 60,299.15
主要财务数据
资产净额 24,431.07
（万元）
营业收入 18,396.17
净利润 75.24
扣除非经常损益后的净利润 -940.09
注：以上 2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2023 年度经北京大华国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（二）太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称 太原罗克佳华数据科技有限公司
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
法定代表人 李玮
注册地址 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号 2 层 206 室
计算机数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）；云计算数据中心运营管理服务；物联网设备的技术服务、
经营范围 技术研发；物联网设备的制造、销售；软件产品研发及生产、销售；增值
电信业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
被担保人与上市
公司的关联关系 太罗工业持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目
资产总额 34,386.66
负债总额 13,979.32
主要财务数据
资产净额 20,407.34
（万元）
营业收入 1,441.06
净利润 -4,016.80
扣除非经常损益后的净利润 -4,010.89
注：以上 2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2023 年度经北京大华国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（三）山东罗克佳华科技有限公司
公司名称 山东罗克佳华科技有限公司
法定代表人 李玮
注册地址 山东省聊城市东昌府区柳园办事处利民西路 15 号京都商城 5 层 B503 室
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信
经营范围
息技术咨询服务；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；环保咨询服务；环境保护监测；消防技术服务；
物联网应用服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 80%
或其他关系
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目
资产总额 8.368.84
负债总额 11,600.19
主要财务数据
资产净额 -3,231.35
（万元）
营业收入 1,240.95
净利润 -1,941.02
扣除非经常损益后的净利润 -2,079.95
注：以上 2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2023 年度经北京大华国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（四）北京佳华智联科技有限公司
公司名称 北京佳华智联科技有限公司
法定代表人 王耀华
注册地址 北京市通州区观音庵街 2 号院 1 号楼 14 层 1402
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零
配件零售；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；环境监测专用仪器仪
表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；大气环境污染防治
服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相关软件
经营范围 和服务；人工智能硬件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
信息安全设备制造；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产
品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目
主要财务数据
资产总额 17,468.53
（万元）
负债总额 3,390.75
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资产净额 14,077.79
营业收入 3,832.24
净利润 336.42
扣除非经常损益后的净利润 303.00
注：以上 2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2023 年度经北京大华国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等
情形，具有较好的资信状况。
三、担保协议的主要内容
公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超
过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。
本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、
担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际
签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公
司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被
担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公
司和全体股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总
额为 15,800.00 万元，其中公司对全资子公司担保 14,800.00 万元，全资子公司
对公司担保 1,000.00 万元。除此之外，无其他对外担保事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司及子公司
向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》。（公
告编号：2024-008）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：关于独立董事 2024 年年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬和
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、
公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事 2024 年年
度薪酬方案报告如下：
一、本议案适用对象
公司独立董事
二、本议案适用日期
三、薪酬、津贴标准
独立董事：强力先生、麻志明先生、郑建明先生
薪酬。
以上议案已经第三届薪酬和考核委员会第二次会议、第三届董事会第十三次
会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：关于非独立董事 2024 年年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬和
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2024 年度公司任职
的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据其在公司的具体
任职按公司相关薪酬和考核管理制度领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务
的非独立董事，不享有董事职务津贴。
以上议案已经第三届薪酬和考核委员会第二次会议审议、第三届董事会第十
三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。
一、 本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和
论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述
发行底价。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底
价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日
（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成
后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司 2023 年年度股东大会
审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
二、 相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需
提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会
将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体
时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，
报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。（公告编号：2024-018）。
以上议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：关于监事 2024 年年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法
规的规定和要求，2024 年度公司任职的监事不享有津贴，兼任公司职务的，根
据其在公司的具体任职按公司相关薪酬和考核管理制度领取薪酬。
以上议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于《2023 年年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2023 年年度监事会各项工
作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司监事会
编制了《2023 年年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 3。
以上议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
附件 3：《2023 年年度监事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 3：
罗克佳华科技集团股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议
事规则》”）等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小
投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事
和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在 2023
年年度主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
召开日期 会议届次 审议通过
第三届监事会 1、《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金
第六次会议 实施主体暨全资子公司减资的议案》
第三届监事会
第七次会议
申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》
理的议案》
情况的专项报告>的议案》
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届监事会
第八次会议 2、《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
第三届监事会
第九次会议
第三届监事会
第十次会议
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，监事会全体成员列席了历次股东大会、董事会会议，对
公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
公司监事会对公司 2023 年历次股东大会和董事会的召集、召开程序和决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责等情况进
行了监督，并且监事会全体成员列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范
运作，决策合理，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管
理人员履行职责时，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效地监督、检查和审核，认为：
公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：
资产流失的情况。
（四）检查公司收购、出售资产、对外投资、对外担保及股权、资产置
换情况
司之外的担保，未发生债务重组及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司出具的《罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度内
部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。认为：董事会和
管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形。
（七）信息披露管理情况
监事会认为：2023 年度，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时地向投资者反映了公司实际经营和管理
情况。
三、监事会 2024 年工作计划
忠实勤勉地履行监事会各项职责，积极列席公司股东大会和董事会会议，及时
了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合
规性；积极参加监管部门组织的培训，进一步提高监事会的工作能力和工作效
率；继续强化落实监督职能，促进内部控制体系的完善，提高公司治理水平，
依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行监督，以切实维护和保护公司
及股东合法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，现提请股东大会审议：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020
年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19,334,000股人民币普通
股（A股），本次发行募集资金总额为人民币98,236.05万元，扣除承销和保荐费
用9,434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9,634.33万元，前期已预付200.00
万元）后的募集资金为88,801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实
际募集资金净额为人民币86,436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到
账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验
〔2020〕3-9号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投入情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元，其中，
超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2023年12月31日，公司募集资金投
入募投项目情况如下：
拟投入募集资金金额 已使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
（一）招股说明书承诺投资项目
小计 50,000.00 51,484.08
（二）超募资金投向
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
小计 36,436.88 29,796.91
（三）合计 86,436.88 81,280.99
【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司负责实
施，项目2由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链
云科技有限公司负责实施，项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公
司和罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目4由公司全资子公司北京佳
华智联科技有限公司负责实施，项目5由公司负责实施，项目6由公司全资子公司
罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目7由公司孙公司太原罗克佳华数
据科技有限公司负责实施。
（二）超募资金使用情况
分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟用于永久补充流动资金的金额为
动资金的具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的《关于
使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。
子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，拟用于永久补充流
动资金的金额为10,930.00万元，占超募资金总额的比例为29.997%。2022年11
月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。此次使用超
募资金永久补充流动资金的具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交
易所网站披露的《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2022-051）。
分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟用于
永久补充流动资金的节余超募资金的金额为7,666.65万元，占超募资金总额的比
例为21.0409%。2024年2月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过
了上述议案。此次使用超募资金永久补充流动资金的具体内容详见公司于2024
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
年2月1日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。
用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建
设项目（一期）的议案》，其中：城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额
约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000
万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为
万元，其余资金由公司自筹。 2020年10月12日，公司召开2020年第四次临时股
东大会审议通过了上述超募资金使用方案。本次超募资金使用的具体内容详见公
司于2020年9月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金投资建设
城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的
公告》（公告编号：2020-044）。
更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，
决定不再将尚未使用的超募资金投入物联网云数据中心建设项目（一期），并将
部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，
使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过12月。该项目原计划使用超募资金
使用的超募资金10,544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。具体情况详
见公司于2022年4月30日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分
超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编
号：2022-015）。2022年5月31日，公司2021年度股东大会审议通过了上述议案。
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，城市
新基建大数据运营服务平台项目按时完成结项并节余超募资金7,666.65万元，公
司拟将节余资金用于永久补流。2024年2月19日，公司召开2024年第一次临时股
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东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易
所网站披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告》（公告编号：2024-003）。
如前所述，2022年4月29日公司召开的第二届董事会第三十次会议以及2022
年5月31日召开的公司2021年度股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投
资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用
超募资金投入物联网云数据中心建设项目（一期）中，并将部分闲置的超募资金
部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东
会审议通过之日起不超过12个月。该暂时补充流动资金计划实际并未予以实施。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为36,436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为166.63万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的比
例为0.4573%。2024年2月，公司将“城市新基建大数据运营服务平台项目”的节
余资金7,666.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流
动资金，占超募资金总额的比例为21.0409%。公司最近12个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为21.4982%，不超过超募资金
总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，有利于满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
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司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2024-009）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会
议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，
请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案十三：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二
次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案》，现提请股东大会审议：
一、情况概述
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月
万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
（一）收入毛利不及预期
公司的主营业务收入主要包括智慧环保及智慧城市业务，客户主要为政府及
其平台公司或国有企业用户。报告期内，公司所处行业仍处在调整期，受外部市
场环境及宏观经济波动的影响，主要客户财政紧张，大数据信息化方面的投资缩
紧，叠加市场竞争等因素影响，导致公司订单减少及数据运营服务项目续签合同
额调低，个别建设项目存在收入核减，叠加项目成本难以同步削减，导致毛利率
水平不及预期。
（二）信用/资产减值损失较大
公司对截至 2023 年 12 月 31 日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应
收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资
产存在一定的减值迹象。因此对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减
值准备。对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润影响较大。
三、应对措施
素，宏观环境仍呈复杂态势，当前经济复苏的节奏仍存在结构性差异，公司所处
行业仍处在调整期。伴随着国家全面进入十四五发展阶段，国家重点布局的数字
经济、碳达峰、碳中和等减污降碳系列政策的深入执行，应用物联网技术，统计
罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监测数据将进入集成创新、快速发展、深度应用、结构优化的能力建设新时代，
公司在大数据产业方面布局研发的智能终端、海东青时序数据库、云链共享平台
、碳链等系列产品将迎来更多的发展机遇。公司将在主体业务不断创新升级的基
础上，持续开拓市场，助力公司转型发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的公告》。（公告编号：2024-013）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会
议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，
请予审议。
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