南京医药股份有限公司
目 录
审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要 ...... 5
议案八：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 35
议案十：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
议案十二：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案.... 53
议案十三：关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》
听取报告十六：南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立
听取报告十七：南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立
听取报告十八：南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立
南京医药股份有限公司
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容
司借款之关联交易的议案；
案；
（2024 版）的议案；
事述职报告（胡志刚）；
事述职报告（王春晖）；
事述职报告（陆银娣）。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之一：
《南京医药股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2023
年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及上海
证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通
知》的要求，公司编制了 2023 年年度报告及其摘要，已经公司第九
届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司 2023
年年度报告全文及摘要已于 2024 年 4 月 8 日登载于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/），2023 年年度报告摘要刊登在 2024 年
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会2023年
度按照相关法律法规以及公司章程、董事会议事规则等相关规定，围
绕“定战略、作决策、防风险”的核心使命，切实履行股东大会赋予
董事会职责，全体董事在公司治理中勤勉尽责，积极配合开展各项工
作，认真推进股东大会各项决议有效实施，共同促进公司良好运作及
持续、健康、稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
第一部分：二〇二三年董事会工作回顾
支持和公司董事会的正确领导下，公司全面贯彻落实党的二十大精神，
坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，紧紧围绕公司“十四五”
战略规划和“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”
发展思路，面对严峻形势和挑战，攻坚克难、守正创新，积极推进各
项经营管理工作，公司业绩继续保持稳步增长。现将过去一年主要工
作情况报告如下：
一、经营业绩基本情况
公司2023年实现营业收入535.90亿元，同比增幅6.71%；实现利润
总额9.78亿元，同比增幅7.95%；实现扣非后利润总额9.77亿元，同比
增加10.83%；实现权益净利润5.78亿元，同比下降3.00%；剔除2022年
公司子公司辽宁南药民生康大医药有限公司完成破产清算及注销登
记，公司对其无法收回的款项纳税调整影响所得税费用，增加去年同
期权益净利润4,419.09万元等不可比因素，权益净利润同比增幅4.78%。
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为19.06亿元，同比增加
为74.46%，同比下降4.36个百分点，归属于母公司股东的权益为64.35
亿元，同比增幅7.26%，在合理优化资本结构，增强抗风险能力的同
时，实现了股东资产保值增值。
二、董事会领导下的公司主要经营工作
（一）深化改革，“创一流”工作取得成效
报告期内，公司在全面推进并完成国企改革三年行动各项改革任
务的基础上，积极实施“创建一流示范企业”专项行动并推进“对标
一流提升行动”，“创一流”行动年度完成率达到预期目标。公司持
续深入开展全级次企业职业经理人改革工作，年内组织11家一级子公
司开展市场化选聘，进一步配强、配齐子公司领导班子队伍。加强职
业经理人的市场化考核工作，激发干事创业活力。开展一级子公司领
导班子队伍建设调研并形成人才调研报告，为公司决策提供依据。
报告期内，公司先后荣获“江苏省五一劳动奖状”、2022-2023年
度医药供应链“金质奖”十佳供应链企业（中国物流与采购联合会医
药物流分会颁发）、江苏“AAA级信用企业”认证。
（二）夯实主业，提升渠道竞争优势
公司继续推进市场网络项目，深耕现有重点业务区域。安徽区域
成立安徽天星医疗科技有限公司，促进医疗器械商业合作；湖北区域
设立南京医药宜昌有限公司，不断拓展网络布局。公司强化供应链管
理并提升供应链协同能力，增进与上游战略供应商交流互访，报告期
内开展重点合作项目125项。加快创新药、国家集采品种、国谈品种
引进，上市新药引进率达84.66%，新药累计销售同比增长250.11%；
第八批国家组织药品集中带量采购品种引进率达95%；国谈品种引进
率达99.15%，累计销售同比增长29.44%。公司加快营销药品管线建设，
积极拓展特医食品、医美药妆、血液制品等大健康产品管线。中药药
事服务业务（接方、审方、调剂、复核、代煎代配）服务医疗机构客
户数达91家，销售同比增长27%。南京鹤龄药事服务有限公司《医患
一体智慧中药药事服务项目》荣获2023年度江苏省轻工协会科学技术
进步二等奖。
（三）强链补链，多措并举补强短板
公司在做好商业网络延伸和服务能力延伸基础上，进一步围绕产
业及价值链延伸，通过基金化投资助力强链补链。公司参与投资设立
的私募股权投资基金在报告期内围绕产业链上游以获取采购渠道进
行产业投资，已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，协同
公司主营业务，符合公司战略发展方向。围绕“批零协同、药械相长”
补强短板，公司零售业务经营质量明显提升，医疗器械业务继续保持
增长。2023年，公司零售整体主营业务收入约23.28亿元，同比增长约
长约13%，近三年复合增长率达42.5%。
（四）创新驱动，数字化转型稳步推进
公司数字化转型战略规划咨询项目结项，形成《南京医药“十四
五”数字化建设规划纲要》及《三年行动计划》。数字基台建设启动
南京医药数字化技术底座项目；业务中台建设项目（一期）上线；结
合数字供应链项目建设，一方面推进南京、福州及合肥三地的重点物
流建设，同步开展南京区域物流一体化、江苏零售物流一体化项目，
启动物流流程标准化建设项目，物流到货预约系统和物流客户服务系
统分别上线试运行及陆续投入使用，另一方面，推进医疗机构药事服
务项目和SPD项目（多家医院SPD项目上线验收或处于实施中）；结
合数字零售建设，“南京医药患者服务云平台”已开通66家门店，平
台累计产生订单1.7万余笔，支撑销售超10亿元；数字运营决策方面，
推进财务管控相关系统在分子公司的上线实施；全面数字化电子发票
项目完成验收并在20家子公司推广应用。
报告期内，《南京医药“十四五”数字化转型战略规划纲要》荣
获“2023全国医药行业数字化转型标杆案例”；公司申报的《基于智
慧供应链的医药流通共享协同平台建设》案例成功入选第五届（2023
年）全国智慧企业创新案例。
（五）防范风险，增强集团化管控与合规管理
公司持续完善法人治理结构体系建设，配齐建强子公司董事会组
成，建立健全相关机制，提升履职尽责能力。
公司创新实施南京医药审计内控专业线垂直一体化管理模式，持
续推动全覆盖式隐患排查和问题整治。加强招标管理、工程项目建设
过程的风险监督把控，开展南京医药合规管理体系建设，进一步加强
公司法律服务及合规管理。推动重大资产盘活及园区建设项目，南京
医药总部集中办公区建设项目在年底前签订项目投资协议。公司构建
三级质量管理责任体系，压实质量安全主体责任，围绕重点业态、重
点品种、重点环节，建立企业自查、专业线检查、外部专家督查相结
合监督检查机制，有效降低药品器械经营质量安全风险。公司按照“党
政同责”、“一岗双责”要求，全面落实全员安全生产责任制，推进
母子企业安全生产体系建设，全年实现安全生产无人身伤亡事故、安
全生产无重大财产损失、安全生产无重大事件发生。
（六）党建引领融合保障，推动企业高质发展
深入开展党的二十大精神学习宣贯作为重中之重，把学思践悟习近平
新时代中国特色社会主义思想作为主题主线，推动主题教育走深走实。
公司党委聚焦主责主业，形成“一级抓一级、层层抓落实、责任全覆
盖”的责任体系；智慧党建平台上线运行，基本实现母子企业党建基
本工作的线上流程全覆盖。聚焦党管人才，持续开展后备人才选拔和
动态优化工作，做好职业经理人管理；结合人才盘点，组织开展对子
公司领导班子配置优化工作。聚焦宣传文化建设，加强主题策划，深
入挖掘提炼企业发展成就，大力选树宣传能够体现公司历史底蕴、文
化特色、企业精神的先进典型，讲好南药故事，传递正能量；守牢意
识形态安全，推进廉洁文化建设，为企业高质量发展提供坚强保证。
第二部分：二〇二四年董事会工作及重点经营思路
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，完整、准确、全面
贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，坚持稳中求进、以进促稳、
先立后破，着力提升运营质量，增强发展内生动力，扎实推进企业高
质量发展。
一、坚持批零协同、药械相长，业务板块整合资源、聚力发展
药品批发板块，围绕上游客户需求，提升重点医院品种准入、医
共体批量准入、广阔市场下沉、市场营销、电商运营推广等多种能力；
优化组织架构，强化江苏省平台业务管理职能，完善省级平台管控及
服务能力；在合规经营基础上，持续推进医疗机构药事服务项目合作；
加强对创新药品的筛选引进，提升产品区域经营能力；抓住中医药产
业振兴发展新机遇，扩大中成药销售，关注在 OTC 领域具有显著优
势的品种；与产品管线丰富、技术优势明显、国际化进程领先的企业
开展广泛深入合作；结合数字化转型赋能，积极探索商业合作新模式，
强化供应链服务与协同能力，推动全渠道市场营销能力建设。
药品零售板块，加快落实南京医药零售业务板块发展战略规划；
推动专业化药房资源整合及平台的建设与运营；扩大网络布局，集中
资源重点开拓相对优势区域的药品零售市场网络，逐步提升在当地市
场占有率和影响力；加快发展“新零售”业务，打造特色门店，形成
差异化经营，提升客户粘性；多措并举提升经营质量；推行零售业务
和管理体系标准化建设，推动零售供应链资源整合，建设零售集约化
物流配送体系。
医疗器械板块，推动医疗器械业务体系建设，建立南京医药医疗
器械业务一体化组织架构，以供应链优化协同为抓手，对重点医疗器
械供应商开展深度拜访和广泛合作；持续推进医用耗材 SPD 项目，
提升医用耗材及医疗设备配送服务质量；拓展器械 OTC 业务，围绕
重点品牌厂家，积极参与新兴渠道的建设；聚焦创新医疗器械高值耗
材、IVD、医疗设备领域，重点关注在细分领域具有领先优势、良好
竞争格局、国产替代空间广阔的企业及产品，整合内外部资源，向产
业链上端适度延伸。
二、坚持数字赋能、创新驱动，数字化转型项目加快落地实施
持续开展南京医药数字化底座平台建设，完成混合云基础设施建
设，落实数据治理实施项目；结合数字供应链（含数字物流）项目建
设，推动物流业务流程标准化建设项目落地并在全流域推广应用，以
及供应链流程标准化咨询项目在品类管理、供应商分级分类管理等实
施，推动医药流通柔性供应链规划；结合数字零售项目建设，探索以
会员为核心的零售服务体系，完成智慧零售私域电商、会员管理全生
命周期管理等试点上线，推动相关业务管理系统、零售供应链系统项
目立项及试点推广；结合数字运营决策项目建设，完成涉及人力资源
管理、财务管理、质量管理、智慧印章管理、审计整改跟踪管理等系
统试点上线。
三、坚持合规经营、风险防范，统筹把握好速度与质量、发展与
安全
继续推进信用管理、折让管理、应收账款核销管理系统在子公司
的上线进程；强化资金管控，尤其对预付资金的全过程管理，融资结
构长短期结合，资金配置有保有压；发挥区域审计派出机构职能，关
注关键核心环节、薄弱区域和风险领域，督导内控风控执行效果并跟
踪长效落实。
持续推进落实南京医药合规管理体系建设，加大宣贯培训，强化
集团化企业合规经营及管理要求，促进母子公司共同做好合规风险的
事前预防、事中控制和事后应对处置；推动母子公司质量安全主体责
任落实，建立防范有措施、检查有标准、整改有跟踪的质量风险管理
体系。
目标、保重点；抓培训、强现场；抓考核、促落实”等三个方面为抓
手，狠抓“三个实不实”（即：企业安全风险底数“实不实”，风险
管控措施“实不实”，企业安全管理人员队伍技能水平“实不实”），
确保企业安全生产工作落到实处。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之三：
南京医药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
东的大力支持下，在公司董事会和经营层的积极配合下，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章
程、公司监事会议事规则的规定，围绕公司战略重点和工作任务，持
续加强自身建设、完善制度建设、整合监督资源、优化监督机制，扎
实开展各项监督检查工作。以切实维护公司利益和股东权益为目标，
按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，本着恪尽职守、勤勉尽
责的工作态度，积极参加监事会审议各项议案，履行法律和股东所赋
予的职责和义务，充分发挥监督职能，全方位完善监管体系，督促公
司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康高质量发
展。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体监事均亲自出席了各
次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
（一）2023 年 2 月 1-3 日，以通讯方式召开公司第九届监事会临
时会议，审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联
交易的议案》。
（二）2023 年 3 月 29 日，以现场方式召开公司第九届监事会第
四次会议，审议通过如下议案：
查报告；
股票的议案。
（三）2023 年 4 月 26-28 日，以通讯方式召开公司第九届监事会
临时会议，审议通过《南京医药股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（四）2023 年 7 月 6 日，以现场方式召开公司第九届监事会第
五次会议，审议通过如下议案：
债券方案》的议案；
债券预案》的议案；
债券方案的论证分析报告》的议案；
债券募集资金运用可行性分析报告》的议案；
报告》的议案；
议规则》的议案；
案；
及其填补回报措施及相关主体承诺的议案；
股东回报规划》的议案；
（五）2023 年 8 月 29 日，以现场方式召开公司第九届监事会第
六次会议，审议通过如下议案：
（六）2023 年 10 月 30 日，以通讯方式召开公司第九届监事会
临时会议，审议通过《南京医药股份有限公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2023 年度规范运作方面的意见
（一）公司依法运作情况
议，根据国家法律、法规以及中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职履责情况
及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及公司章程的要求规范运作，对于实现公司年度经营目标、制
定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程
序规范、合法。公司进一步完善了内部监督管控体系、顶层设计和执
行效果。公司董事和高级管理人员能够严格按照有关规定认真履行职
责，股东大会的各项决议均得到了落实，维护了公司利益和股东权益，
不存在违反法律法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的检查，监事会认为公司
财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度出具的标准无保留意见的
审计报告完整、真实、客观、准确，在所有重大方面公允地反映了公
司的财务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定。
（三）公司关联交易情况
监事会对 2023 年度公司报告期内的关联交易进行了监督和核查，
监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易基于公司业务发展及生
产经营所需，相关关联交易价格公平、程序规范，符合市场公平原则，
属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无
内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚
实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
（四）公司内部控制评价
监事会审议了公司报告期内部控制评价报告、毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度内部控制审计报告》，检
查审阅了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会认为：公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，建立
了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，保证了公司内
部控制重点活动的执行和监督，实现了公司内部控制的目标，公司内
部控制的评价报告及审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
（五）公司利润分配情况
监事会认为：报告期内，公司根据公司章程及《南京医药股份有
限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》等规定制定了公
司 2022 年度利润分配预案，符合《公司法》等相关法律、法规的有
关规定，董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监
管部门规定及公司章程中有关规定执行。公司利润分配方案有利于公
司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司内幕知情人的登记管理情况进行了监督。
监事会认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制订了公司内幕信
息知情人管理制度，报告期内，公司严格履行内幕信息知情人登记管
理有关规定和要求，严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，登记
公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，有效保护了广大投资者
的合法权益。
三、2024 年监事会工作安排
真执行《公司法》、《证券法》，严格执行公司章程、监事会议事规
则的要求，围绕公司治理和经营管理工作重点，组织开展好监事会日
常议事活动、认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
工作安排主要有以下几方面：
（一）强化监事自身建设，提升监事履职能力。加强对相关法律
法规、财务、业务等知识的学习，提高监事会成员发现问题、分析问
题、解决问题的能力，做到敢于监督、善于监督，充分发挥监事会的
作用。
（二）强化内部控制督查，着力防范经营风险。加强与董事会和
管理层的沟通协调，重点关注、积极督促公司风险管理和内部控制体
系建设的健全性有效性，监督公司合规、合法地开展经营管理，提高
内部控制与评价与水平，有效防范经营风险。
（三）强化检查监督职能，充分发挥监事作用。积极跟进公司各
类重大经营决策事项，强化对关键领域和关键环节的监督，及时发现
问题、提出意见，组织加强对公司重点事项的监督检查力度，建立长
效的日常沟通机制，推动公司规范、健康发展。
（四）强化体制机制建设，督导公司规范发展。完善监督机制，
与公司内部审计、纪检部门联合开展内部监督工作，注重监督与服务
并重，增强监督的灵敏性，提升发现问题与解决问题的能力，督导公
司完善机制与体系建设，助力高质量发展，维护全体股东权益。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司监事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之四：
南京医药股份有限公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决
算报告汇报如下：
一、报表合并范围变更：
子公司名称 变动类型
南京医药宜昌有限公司 现金收购
安徽天星医疗科技有限公司 新设成立
南药湖北递梯批大药房连锁有限公司 清算注销
二、审计报告情况：
现将 2023 年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要
财务指标分四个方面向会议报告如下：
（一）资产负债及所有者权益情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额 284.10 亿元，
比期初 316.51 亿元下降 32.41 亿元，同比降幅 10.24%。资产总额下
降的主要原因是流动资产下降。
公司合并报表流动资产为 260.13 亿元，比期初 292.61 亿元下降
下降 25.90 亿元、应收款项融资下降 4.55 亿元。
公司合并报表负债总额为 211.55 亿元，比期初 249.56 亿元下降
下降。
流动负债为 185.66 亿元，比期初 222.84 亿元下降 37.18 亿元，
同比降幅 16.68 %，流动负债下降的主要原因：其他应付款下降 21.50
亿元、其他流动负债下降 17.46 亿元。
本期末，公司归属于母公司股东的权益为 64.35 亿元，比上年
司经营业绩继续上涨，净利润同比增加。
本期末流动比率为 1.4（上年度 1.31），速动比率为 1.09（上年
度 1.05），
均比去年有所提高；资产负债率为 74.46%（上年度 78.85%）
，
同比下降。公司总体财务结构与去年同期相比有所改善，短期偿债能
力提高。
（二）主营收入与支出情况
长 33.99 亿元，增幅 6.79 %。
本期主营业务毛利率水平为 6.06%，与上年度主营业务毛利率水
平 6.31%相比，下降 0.25 个百分点。2023 年度费用总额 22.61 亿元，
比上年度 21.07 亿元上升 1.54 亿元, 增幅 7.31%。综合费用率水平为
响，实际费用率同比下降 0.08 个百分点。
元增长了 0.72 亿元，增幅 7.95%。主要原因是报告期内销售增长带来
的利润增长。
本期归属于母公司股东的净利润为 5.78 亿元，比上年同期 5.96
亿元减少了 0.18 亿元，降幅 3.00%。如剔除去年同期辽宁南药清算注
销对企业所得税的影响，则同比增长 0.26 亿，增幅 4.78%。
（三）现金流情况
元；筹资活动产生的现金净流量为-11.57 亿元，上年度为 4.67 亿元；
现金净增加额为 5.76 亿元，上年为-2.75 亿元。
经营活动现金净流量同比增长 25.88 亿，一方面是因为公司开展
无追保理业务，增加经营现金净流入 16 亿；另一方面是公司采取有
效措施，加大应收账款回款力度所致。
（四）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2023年 2022年
增减(%)
基本每股收益
（元／股）
稀释每股收益
（元／股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益 0.444 0.461 -3.69
（元／股）
加权平均净资产收益率 减少1.286个百分
（%） 点
扣除非经常性损益后的
减少1.022个百分
加权平均净资产收益率 9.259 10.281
点
（%）
高盈利能力，合理筹划资金投放并有效降低经营风险与资金风险，持
续改善资产结构。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之五：
南京医药股份有限公司 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
的关键年，是深入实施“十四五”规划的攻坚年，也是南京医药“十四
五”战略规划推进落实的关键年。根据公司实际经营业绩、公司战略
规划及现有市场环境和行业政策的影响，充分发挥全面预算在企业战
略引领、资源配置、经营管控和风险防范等方面的作用，以“坚持批
零协同、药械相长、业务版块整合资源、聚力发展；坚持数字赋能、
创新驱动，数字化转型项目加快落地实施；坚持合规经营、风险防范，
统筹把握好速度与质量、发展与安全”为发展思路，扎实推进企业高
质量发展。现将公司 2024 年度财务预算报告如下：
一、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的法律、法规无重大变化；
（二）按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（三）公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
（四）公司业务涉及的行业形势、市场环境无重大变化；
（五）无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
二、预算编制原则
以公司 2023 年度经营业绩为基础，对照职业经理人三年任期目
标，参考行业平均增速、公司近年的经营业绩及未来发展趋势，根据
公司 2024 年度经营计划确定的目标，确保年度销售业绩稳定增长。
本年度预算编制原则：新设、新并企业（或项目）的预算指标，
执行投资协议或项目立项的要求。其他企业指标要求如下：
准；
收入同比显著增长；
主营业务销售收入增幅；
三、主要预算指标
经初步测算，公司营业收入及扣除非经常性损益后的利润总额将
继续实现双增长。其中营业收入将以高于行业平均增速为目标，预计
增幅约 10%；扣除非经常性损益后的利润总额增幅高于营业收入增幅。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之六：
南京医药股份有限公司 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度利润
分配预案汇报如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公 司 2023 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 年 初 未 分 配 利 润 为
法定盈余公积 41,116,380.50 元，年末合并报表可供股东分配利润
公 司 2023 年 度 经 审 计 的 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 为
分配利润 183,442,261.68 元，
减去提取法定盈余公积 41,116,380.50 元，
当年可供股东分配利润 1,229,813,819.37 元。
经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议
通过，公司 2023 年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.60 元(含税)。按照截至目前公司总股本 1,310,231,012 股计算，本
次实际用于分配的利润总计 209,636,961.92 元，高于当年实现的母公
司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当
年归属于上市公司股东的净利润 30%，符合公司章程的有关规定。剩
余可分配利润转入下一年度分配。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之七：
关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先
生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过
（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次
专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对
本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常
生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和
股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因公司预计2024年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审
议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类 2023 年度实际发
关联人 2023 年度预计金额 发生金额差异较
别 生金额
大的原因
金陵药业股份有限公司
及下属子公司
购买商品或
南京白敬宇制药有限责
接受劳务 2,000 604.48 /
任公司
小计 12,000 7,171.64 /
金陵药业股份有限公司
及下属子公司
南京梅山医院有限责任
销售商品或 20,000 11,783.35 业务发展
公司
提供劳务
南京白敬宇制药有限责
任公司
小计 70,100 42,535.89 /
合计 82,100 49,707.53 /
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
关联交 露日与关联人 上年实际发生 占同类业务 与上年实际发
关联人 本次预计金额
易类别 累计已发生的 金额 比例（％） 生金额差异较
交易金额 大的原因
金陵药业股份有限公
购买商 司及下属子公司
品或接 南京白敬宇制药有限
受劳务 责任公司
小计 12,000 1,485.63 7,171.64 0.14 /
金陵药业股份有限公
司及下属子公司
销售商 南京梅山医院有限责
品或提 任公司
供劳务 南京白敬宇制药有限
责任公司
小计 70,100 13,200.58 42,535.89 0.79 /
合计 82,100 14,686.21 49,707.53 0.93 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
法定代表人：陈胜
注册资本：人民币 51,113.6 万元
住所：南京经济技术开发区新港大道 58 号
类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投
资集团”）
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：2023 年 9 月 30 日，金陵药业资产总额 453,971.10
万元，负债总额 85,940.07 万元，归属于母公司所有者权益合计
经审计，详情请见金陵药业 2023 年第三季度报告）
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币 6,177.64 万元
住所：南京经济技术开发区惠中路 1 号
类型：有限责任公司
经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。
主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、南京新工
投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司
主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2023 年 12 月 31 日，白敬宇资产总额 48,934.44
万元，负债总额 22,213.39 万元，净资产 26,721.05 万元，资产负债率
（未经审计）
法定代表人：李泉
注册资本：人民币 2,857.1429 万元
住所：南京市雨花台区雄风路 505 号
类型：有限责任公司
经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。
主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
主营业务：疾病诊疗
主要财务数据：2023 年 12 月 31 日，梅山医院资产总额 96,742.01
万元，负债总额 19,876.55 万元，净资产 76,865.46 万元，资产负债率
（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规
定。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规
定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，
形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的
情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，
均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关
联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、
按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同
时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销
售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利
益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此
类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药
品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售
或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自 2022 年 1 月 1
日起计算。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之八：
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2024
年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况汇
报如下：
一、续聘财务审计机构及内部控制审计机构基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
更名为毕马威华振，2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012
年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师
资格。
于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计
师 1,121 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260
人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务
收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入超过人民币 10 亿元，
证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2022 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，上市公
司财务报表审计收费总额约为人民币 4.9 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，
房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务
业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马
威华振 2022 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 2 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基
金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华
振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结
债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔
偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施
或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业
人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，
不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做南京医药股份有限公司 2023 年度财务报表审计
项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：
本项目的项目合伙人周徐春，
周徐春先生 2005 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公
司审计，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年
签署或复核上市公司审计报告 11 份。
本项目的签字注册会计师吴岚，2011 年取得中国注册会计师资
格。吴岚女士 2005 年开始在毕马威华振执业，2008 年开始从事上市
公司审计，从 2015 年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年
签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的质量控制复核人黎志贤，2014 年取得中国注册会计师
资格。黎志贤先生 1997 年开始在毕马威华振执业，1997 年开始从事
上市公司审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三
年签署或复核上市公司审计报告 6 份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均
未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构
的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员
投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本项目的审计收
费为人民币 408 万元，其中年报审计费用人民币 338 万元，内控审计
费用人民币 70 万元。
二、续聘财务审计机构及内部控制审计机构尚需履行的程序
于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票），同意公司续聘毕马威华振为公司 2024 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东
大会授权董事会在不超过人民币 408 万元（含税）额度内决定公司
本次续聘财务审计机构及内部控制审计机构的事项尚需提交公
司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之九：
关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度对部
分控股子公司贷款提供担保的情况汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资
金需要，2024 年，公司拟为控股子公司福建同春药业股份有限公司
（以下简称“福建同春”）、安徽天星医药集团有限公司（以下简称
“安徽天星”）、南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）
提供合计 172,000 万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：
间向金融机构申请不超过 26,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保；
间向金融机构申请不超过 62,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保；
间向金融机构申请不超过 84,000 万元总授信额度提供连带保证责任
担保。
上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意 9 票，反对、弃权
均为 0 票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第
九届董事会第七次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
担保额
本次新 度占上
担保方 被担保方 2023 年
增担保 市公司 是否
担保 持股比 最近一期 末担保余 担保预计有效 是否有
被担保方 额度 最近一 关联
方 例 资产负债 额（万 期 反担保
（万 期净资 担保
（%） 率（%） 元）
元） 产比例
（%）
一、对控股子公司的担保预计
公司 安徽天星 86.36 86.22 44.31 62,000 9.63 日至 2025 年 否 否
公司 南药湖北 51.00 89.41 32,047.73 84,000 13.05 日至 2025 年 否 否
公司 福建同春 70.407 65.76 10,305.72 26,000 4.04 日至 2025 年 否 否
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本法人信息
名称：福建同春药业股份有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号
成立时间：2003 年 2 月 24 日
法定代表人：张海波
注册资本：17,000 万元
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医
疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2024 年 2 月 29 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 173,276.51 149,858.82
负债总额 121,004.13 98,547.84
净资产 49,573.94 48,621.22
项目 2024 年 1-2 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 72,422.01 430,398.99
净利润 627.17 5,364.49
主要股东：公司。
福建同春不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
名称：安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
成立时间：2002 年 12 月 28 日
法定代表人：疏义杰
注册资本：48,394 万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：药品批发；药品零售；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2024 年 2 月 29 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 966,701.15 862,740.42
负债总额 845,266.08 743,812.77
净资产 107,539.52 105,074.65
项目 2024 年 1-2 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 265,181.51 1,417,942.66
净利润 3,075.59 23,476.83
主要股东：公司。
安徽天星不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
名称：南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道 18 号
成立时间：2009 年 11 月 23 日
法定代表人：姚雪
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药
品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2024 年 2 月 29 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 302,684.77 262,834.72
负债总额 272,888.29 235,007.81
净资产 26,425.76 24,519.21
项目 2024 年 1-2 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 91,259.97 540,995.60
净利润 1,763.15 9,791.41
主要股东：公司。
南药湖北不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
的股权；
的股权；
股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币172,000万
元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子
公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批
分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于
总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营
和业务发展资金需要，虽然安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%
以及被担保公司的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营
情况正常，担保风险可控，预计不会损害公司利益。
五、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保
对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担
保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不
会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年2月末，公司对外担保（不含对控股子公司担保）总
额为0万元；对控股子公司担保总额为78,944.53万元，占公司最近一
期经审计净资产的12.27%，公司无逾期担保事项。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十：
关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任
公司借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东南京
新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借款之关联
交易的议案汇报如下：
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效
率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日
常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款
利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天
数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本
次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交
易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元
借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2022年年度股东
大会审议通过。截止2023年12月31日，公司向新工投资集团借款余额
为2亿元。截止2024年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
（一）关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：455,347.45万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品
牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理等。
（二）关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司 44.13%股权，
为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款
第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关
联交易。
（三）主要财务数据
额 482.75 亿元，所有者权益总额 384.31 亿元；2023 年 1-9 月，营业
收入 494.97 亿元，净利润 9.88 亿元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿
元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借
款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主
营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、本次交易已履行的审议程序
有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会第七次会
议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回
避表决，本议案由出席会议的其他 8 名无关联关系董事表决通过（同
意 8 票，反对、弃权均为 0 票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2024 年第一
次专门会议审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），3 名独立
董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国
证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。上述交易行为公平、
公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营
资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司
和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因本次向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审
议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十一：
关于公司发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为优化南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，
降低财务成本，结合公司实际发展需要，根据中国人民银行《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非
金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司实际发展需
要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协
会”）申请注册发行不超过 60 亿元（含，人民币，下同）的超短期
融资券。现将具体情况汇报如下：
一、前次超短期融资券申请注册情况
注【2022】SCP301 号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注
册，注册金额为人民币 60 亿元，注册额度自通知书落款之日（2022
年 8 月 23 日）起 2 年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短
期融资券。该注册核准将于 2024 年 8 月到期。
鉴于上述情况，为了不影响公司正常业务经营，维持已有的融资
渠道，结合公司实际发展需要，公司拟继续向交易商协会申请注册发
行不超过 60 亿元（含）超短期融资券。
二、本次申请超短期融资券注册额度的必要性
（一）置换成本较高的银行融资：公司申请发行超短期融资券，
灵活运用募集资金，置换高成本银行融资，优化公司债务结构，降低
财务成本。
（二）补充主营业务营运资金：公司聚焦资源发展主营业务，销
售规模稳步增长，所需营运资金亦随之增加。公司申请发行超短期融
资券，满足公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，提升公司主营
业务竞争力和盈利能力。
三、本次超短期融资券发行方案
（一）注册规模
本次拟继续向交易商协会申请注册发行规模不超过 60 亿元（含）
的超短期融资券。
（二）发行期限
发行期限为不超过 270 天，可分期发行。
（三）募集资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。
（四）发行利率
超短期融资券的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过
同级别市场水平。
（五）发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）。
（六）发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销
发行。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的
《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
四、本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行提请公司股东大会授权董事会办理本
次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确
定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具
体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相
关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权
有效期为自股东大会批准之日起两年。
五、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券申请注册额度、发行方案及授权事项需
提交公司股东大会审议批准，并需获得交易商协会接受注册，注册有
效期为自《接受注册通知书》发出之日起 2 年。公司将按照上海证券
交易所、交易商协会的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、
发行情况。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十二：
关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的
议案
各位股东及股东代表：
第九届董事会第七次会议审议通过《关于修订<南京医药股份有限公
司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将具
体情况汇报如下：
一、公司变更注册资本情况
因公司拟根据 2021 年限制性股票激励计划，回购注销 32 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,041,972 股，本次回购注
销 事 项 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,310,231,012 股 减 少 至
二、公司章程修订情况
根据《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，结合公司上述变更注册资本等具体情况，现拟对公司章程相关条
款进行修订，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
原第二条 ……公司以定向募集方式设 现第二条 ……公司以定向募集方式设立；在
立；在江苏省南京市工商行政管理局注 江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得
册登记，取得营业执照，统一社会信用代 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
码 91320100250015862U。 91320100250015862U。
原第三条 公司于一九九六年六月七日 现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国
经中国证券监督管理委员会批准，首次 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
上海证券交易所挂牌上市。 证券交易所挂牌上市。
原第六条公司注册资本为人民币 现 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
现第七条 公司类型为股份有限公司（台港
原第七条 公司类型为股份有限公司
（台港澳与境内合资、上市）。
有限公司。
原第十一条 本公司章程自生效之日 现第十一条 本公司章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
系的，具有法律约束力的文件。股东可 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
据公司章程起诉股东、董事、监事和高 本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公
级管理人员；股东可以依据公司章程起 司董事、监事和高级管理人员，股东可以起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和
司的董事、监事和高级管理人员。 高级管理人员。
原第十二条 本章程所称其他高级管理 现第十二条 本章程所称高级管理人员是指
秘书、财务负责人等。 责人。（删除其他、等）
原第十九条 公司经批准发行的普通股
现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
总数为 1,310,231,012 股，其中南京新工
投资集团有限责任公司持有 578,207,286
股，占公司可发行普通股总数的 44.13%。
普通股总数的 44.17%。
公司的股本结构为:普通股 1,310,231,012
公司的股本结构为:普通股 1,309,189,040 股。
股。
原第二十一条 公司根据经营和发展的
现第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
大会分别作出决议，可以采用下列方式
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：
（一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及中国证监会批
（五） 法律、行政法规规定及国务院
准的其他方式。
证券主管部门批准的其他方式。
现第二十三条 公司不得收购本公司股份。
原第二十三条 公司在下列情况下，可
但是，有下列情形之一的除外：
以依照法律、行政法规、部门规章和本
（一） 减少公司注册资本；
章程的规定，收购本公司的股份：
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（二） 与持有本公司股票的其他公司
励；
合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
合并、分立决议持异议，要求公司收购
股票的公司债券；
其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
需。
股票的活动。
（删除第二款）
原第二十四条 公司收购本公司股份， 现第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
可以下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一） 证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
式； 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二） 要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三） 中国证监会认可的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
现第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一)项、第（二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
原第二十五条 公司因本章程第二十三 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 事会会议决议。
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 应当自收购之日起十日内注销；属于第
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
原第二十六条 公司依照第二十三条第
(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
原第二十九条 发起人持有的公司股 现第二十八条 公司董事、监事、高级管理
票，自公司成立之日起一年以内不得转 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
让。 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期
董事、监事、总裁以及其他高级管理人 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
员应当在其任职其间内，定期向公司申 同一种类股份总数的百分之二十五；所持本
报其所持有的本公司的股份及其变动情 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
况，在其任职期间每年转让的股份不得 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
超过其所持有本公司股份总数的 25%； 让其所持有的本公司股份。（删除上市一年
上述人员离职后半年内不得转让其所持 内不得转让，删除总裁以及其他）
有的本公司的股份。
现第二十九条 公司持有百分之五以上股份
原第三十条 公司董事、监事、高级管 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
理人员、持有公司 5%以上有表决权股 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
份的股东，将其所持有的公司股票在买 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
日起 6 个月内又买入的，由此获得的收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益归公司所有，本公司董事会将收回其 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
所得收益。但是，证券公司因包销购入 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
决权股份的法人股东的董事、监事、高 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
级管理人员。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行
董事会未在上述期限内执行的,股东有权 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原第三十八条 董事、高级管理人员违
现第三十七条 董事、高级管理人员违反法
反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
该违法行为和侵害行为的诉讼。
原第四十二条 股东大会是公司的权力 现第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补
（六）审议批准公司的利润分配和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资 出决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散和 或者变更公司形式作出决议；
清算等事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）审议公司在一年内购买、出 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
售重大资产超过公司最近一期经审计总 之三十的事项；
资产 30%的事项； （十一）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用 项；
途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议股权激励计划； 计划；
（十四）对公司聘用、解聘会计师 （十四）对公司聘用、解聘会计师事务
事务所作出决议； 所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有 （十五）审议批准单笔金额或者在一个
表决权股份总数的 3%以上的股东的提 会计年度内累计金额超过公司最近一个会计
案； 年度经审计净利润的百分之五十以上的对外
（十六）审议、批准第四十三条规 捐赠；
定的担保事项； （十六）审议代表公司发行在外有表决
（十七） 审议法律、法规和公司 权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
章程规定的应当由股东大会决定的其他 （十七）审议、批准第四十二条规定的
事项。 对外担保事项；
（十八） 审议法律、法规和公司章程规
定的应当由股东大会决定的其他事项。
现第四十二条 公司下列对外担保行为，经
董事会审议通过后，还须经股东大会审议通
原第四十三条 公司下列对外担保行为, 过：
须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司的对 净资产百分之十的担保；
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额,达到或超过 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担
的任何担保； 保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
净资产 10%的担保； 分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
提供的担保。 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性
文件规定的应由股东大会审议的其他担保情
形。
原第四十四条 股东大会分为股东年会 现第四十三条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。股东年会每年召开一 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
半年之内举行。 举行。
现第四十四条 有下列情形之一的，公司在
原第四十五条 有下列情形之一的，公
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
司在事实发生之日起两个月以内召开临
会:
时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的
的最低人数，或者少于章程所定人数的三分
法定的最低人数，或者少于章程所定人
之二（即六名董事）时；
数的 2/3（即 6 名董事）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
分之一时；
总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决
股份的股东书面请求时；
权股份总数 10%以上的股东书面请求
（四） 董事会认为必要时；
时；
（五） 监事会提议召开时；
（四） 董事会认为必要时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
（五） 监事会提议召开时；
规定的其他情形。
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
前述第（三）项持股股数按股东提出书
求日计算。
面要求日计算。
（删除有表决权股份总数）
原第五十条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会,并应当以书面形式向 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
董事会提出。董事会应当根据法律、行 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
政法规和本章程的规定,在收到请求后 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
东大会的通知,通知中对原请求的变更, 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
有权向监事会提议召开临时股东大会,并 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
应当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提案的变更,应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的,视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
原第五十一条 监事会或股东决定自行
现第五十条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的,须书面通知董事会,同
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
时向中国证监会江苏监管局和上海证券
证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
大会决议公告时,向中国证监会江苏监管
交有关证明材料。
局和上海证券交易所提交有关证明材
（删除中国证监会江苏监管局）
料。
原第五十七条 股东会议的通知包括以
下内容: ……（二）提交会议审议的事 现第五十六条 股东会议的通知包括以下内
项；……（五）投票代理委托书送达时 容: ……（二）提交会议审议的事项和提
大会网络投票系统的，应当在股东大会 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
通知中明确载明网络投票的时间、投票 序。
程序以及审议的事项。
原第六十条 股权登记日与会议日期之 现第五十九条 股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不多于 7 个工作日，不少 的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
于 2 个工作日。股权登记日一旦确认,不 一旦确认,不得变更。（删除不少于 2 个工作
得变更。 日）
原第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：……（四） 对可能纳入股东大
会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指
示；……
原第七十九条 股东大会决议分为普通 现第七十八条 股东大会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
原第八十一条 下列事项由股东大会以 现第八十条 下列事项由股东大会以特别决
立、合并、解散和清算；…… 并、解散和清算；……
现第八十一条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
原第八十二条 股东(包括股东代理人) 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
以其所代表的有表决权的股份数额行使 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
表决权,每一股份享有一票表决权。 独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
大事项时，对中小投资者表决应当单独 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
计票。单独计票结果应当及时公开披 总数。
露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件 大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
投票权应当向被征集人充分披露具体投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集投票权提出最低持股比例限制。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十五条 除公司处于危机等特殊 现第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
情况外,非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
人员以外的人订立将公司全部或者重要 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
业务的管理交予该负责的合同。 合同。（删除总裁和其他）
原第九十一条 股东大会对提案进行表
现第九十条 股东大会对提案进行表决前，
决前,应当推举两名股东代表参加计票和
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监
理人不得参加计票、监票。……
票。……
原第一百条 董事由股东大会选举或更
现第九十九条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能
任。董事在任期届满以前，可以由股东大会
无故解除其职务。……
解除其职务。……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
职务的董事以及由职工代表担任的董
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
事，总计不得超过公司董事总数的
一。（删除总裁或者其他）
原第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
现第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 在其职责范围内行使权利，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
得越权；
入，不得侵占公司的财产；
（二） 除经公司章程规定或者股东大
（二）不得挪用公司资金；
会在知情的情况下批准，不得同本公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
订立合同或者进行交易；
或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
人谋取利益；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（四） 未经股东大会同意,不得利用职
公司财产为他人提供担保；
务便利,为自己或他人谋取本应属于公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
他非法收入，不得侵占公司的财产；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
借贷给他人；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七） 不得利用职务便利为自己或他
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
人侵占或者接受本应属于公司的商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
会；
定的其他忠实义务。
（八） 未经股东大会在知情的情况下
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
批准，不得接受与公司交易有关的佣
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义
或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息:
（十二）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政
规定执行。
原第一百二十七条 董事会行使下列职 现第一百一十五条 董事会行使下列职
权：……（八） 在股东大会授权范围 权：……（八） 在股东大会授权范围内,决
内,决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
关联交易等事项；……（十） 聘任或 对外捐赠等事项；……（十） 根据董事长提
者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、
裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级 审计负责人；根据总裁的提名，聘任或者解
管理人员及财务负责人、审计负责人， 聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并
并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事 决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事
项；…… 项；……
原第一百三十条 董事会应当确定对外 现第一百一十八条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易的权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
投资项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
现第一百一十九条 董事会可以根据工作需
要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩
效考核委员会、提名与人力资源规划委员
会、战略决策与投融资管理委员会等多个专
原第一百三十一条 董事会可以根据工 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
作需要，下设审计与风险控制委员会、 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
源规划委员会、战略决策与投融资管理 董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪
委员会等多个专业委员会。 酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计与风险控制委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
原第一百三十三条 薪酬与绩效管理委 现第一百二十一条 薪酬与绩效考核委员会
理人员的薪酬政策。 薪酬政策。
原第一百三十五条 战略发展与投融资
现第一百二十三条 战略决策与投融资管理
管理委员会负责拟定、监督和核实公司
委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资
重大投资政策和决策；研究制定全流域
政策和决策；研究制定全流域企业治理结构
和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、
公司突发、紧急、临时性重大事项以及
临时性重大事项以及主要经营活动实施有效
主要经营活动实施有效决策管理和控
决策管理和控制。
制。
原第一百三十七条 董事会应对以下事
项作出决定： 现第一百二十五条 董事会应对以下事项作
（一）批准公司或公司直接拥有 50%以 出决定：
上权益的子公司作出单项金额人民币 （一）批准公司或公司直接拥有百分之五十
（含 5 亿元）的资产抵押、质押或为第 万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿
三方提供担保； 元）的资产抵押、质押或为第三方提供担
（二）决定公司或公司直接拥有 50%以 保；
上权益的子公司进行金额人民币 3,000 （二）决定公司或公司直接拥有百分之五十
万元（不含 3,000 万元）至 5 亿元（含 以上权益的子公司进行金额人民币三千万元
（三）决定正常业务过程之外金额超过 投资事宜；
人民币 1000 万元的单独交易或在任何 （三）决定正常业务过程之外金额超过人民
会计核算年度里累计金额超过 2000 万 币一千万元的单独交易或在任何会计核算年
元的此类交易，包括但不限于公司或公 度里累计金额超过三千万元的此类交易，包
司控制的子公司购买或出售资产或股份 括但不限于公司或公司控制的子公司购买或
或财产，参加合资企业、合伙企业、财 出售资产或股份或财产，对外捐赠，参加合
团或其他类似安排，进入药品、保健品 资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，
或化妆品批发或零售之外新的业务领 进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外
域，或以投资方式进入新的省份（或省 新的业务领域，或以投资方式进入新的省份
级行政区域）或其他国家； （或省级行政区域）或其他国家；
（四）累计金额超过当年度预算制定的 （四）决定累计金额超过当年度预算制定的
金额，或资产负债率超过当年度预算或 金额，或资产负债率超过当年度预算或百分
的任何银行贷款、融资租赁； 准）后的任何银行贷款、融资租赁；
（五）启动或和解相关业务债款追付并 （五）决定启动或和解相关业务债款追付并
涉及金额超过人民币 1000 万元（不含 涉及金额超过人民币一千万元（不含一千万
其他事项并金额超过人民币 500 万元 金额超过人民币五百万元（不含五百万元）
（不含 500 万元）的诉讼、仲裁。 的诉讼、仲裁。
如董事会审议上述事项达到股东大会审 如董事会审议的上述事项达到股东大会审议
议标准，应经公司股东大会审议通过后 标准，应经公司股东大会审议通过后方可实
方可实施。 施。
原第一百三十九条 公司董事会负责审
批公司对外担保事项。但下列对外担保
事项必须经股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 现第一百二十七条 董事会审议对外担保事
净资产的 50%以后提供的任何担保； 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
（二）公司的对外担保总额,达到或超过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 上董事审议通过，并及时披露。
的任何担保； 必须经股东大会审议批准的对外担保事项，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 以本章程第四十二条的规定为准。
象提供的担保； 公司不得因提供担保导致其它违反法律法规
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 和中国证监会规定的情形。公司发生违反审
净资产 10%的担保； 批权限、审议程序的违规担保情形，应当按
（五）对股东、实际控制人及其关联方 照公司内部责任追究管理制度进行责任追
提供的担保。 究。
对外担保应取得全体董事 2/3 以上同
意，或者经股东大会批准，并要求被担
保单位提供反担保。不得因提供担保导
致其它违反法律法规和中国证监会有关
规定的情形。
现第一百二十八条 公司董事会应对以下关
联交易事项进行审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三十万元以上
的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
资产绝对值百分之零点五以上的交易；
（三）公司与关联人在连续十二个月内发生
交易标的相关的同类关联交易累计高于前款
金额以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。
原第一百四十条 公司董事会负责审批
公司关联交易事项。但下列关联交易事
项必须经股东大会审议批准： 现第一百二十九条 下列关联交易事项必须经
（一）公司与关联人发生的交易（公司 股东大会审议批准：
提供担保、受赠现金资产除外）金额在 （一）公司与关联人发生的交易（包括承担
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
易； 以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的任何担保； （二）公司为关联人提供的任何担保；
（三）公司与关联人在连续 12 个月内 （三）公司与关联人在连续十二个月内发生
发生交易标的相关的同类关联交易累计 交易标的相关的同类关联交易累计高于三千
高于 3000 万元人民币且超过公司最近 万元人民币且超过公司最近经审计净资产值
经审计净资产值的 5%以上的关联交 的百分之五以上的关联交易。
易； 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
公司董事会审议关联交易事项时，关联 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
董事应当回避表决，也不得代理其他董 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
事行使表决权；公司股东大会审议关联 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
交易事项时，关联股东应当回避表决。 情况。
现第一百三十条 董事会在股东大会授权范围
内决定公司对外捐赠事项，但单笔金额或者
在一个会计年度内累计金额超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上
的对外捐赠事项应当提交公司股东大会审
议。
原第一百四十五条 董事会召开临时任 现第一百三十五条 董事会召开临时任何董
何董事会会议的通知方式为：书面通知 事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮
话，传真或其他方式确认通知的收悉。 方式确认通知的收悉。
如有本章第一百四十一条第 如有本章程第一百三十一条第（二）、
（二）、（三）、（四）规定的情形， （三）、（四）规定的情形，董事长不能履
董事长不能履行职责时，由副董事长履 行职责时，由副董事长履行职务；副董事长
行职务；副董事长不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
履行职务的，由半数以上董事共同推举 上董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
现第一百五十条 本章程第九十八条规定不
原第一百六十条 本章程第九十九条规
得担任公司董事的情形适用于公司高级管理
定不得担任公司董事的情形适用于公司
人员。
其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程第一百零一条关于董事的忠实义
百零一条（五）～（七）关于勤勉义务的规
务和第一百零二条（五）～（七）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
人员。
其他行政职务的人员，不得担任公司高级管
在公司控股股东、实际控制人单位担任
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
除董事以外其他职务的人员,不得担任公
不由控股股东代发薪水。（删除实际控制
司其他高级管理人员。
人，删除其他）
现第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使
原第一百六十二条 总裁对董事会负
下列职权: ……（二）组织实施公司年度经营
责，行使下列职权: ……（二）组织实
计划和投资方案；……（五）制定公司的具
施公司年度计划和投资方案；……
体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公
（五）制订公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司其他高级管
计负责人）；……（十）在董事会授权范围
理人员和财务负责人，审计负责
内,决定当年度预算内公司对外投资、收购出
人；……（十）拟定对外担保事
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项；……
财、关联交易、对外捐赠等事项；……
现第一百五十五条 在董事会授权范围内，
运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人
民币三千万元（含三千万元），并向董事会
报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资
原第一百六十五条 在董事会授权范围
项目的风险程度、增值能力、综合效益等进
内，运用公司资产作出的投资权限单笔
行论证、评审。
不超过人民币 3,000 万元（含 3,000 万
在董事会授权范围内，批准公司与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费
查和决策程序，对投资项目的风险程
用）在三十万元（不含三十万元）以下的交
度、增值能力、综合效益等进行论证、
易；与关联法人（或者其他组织）发生的交
评审。
易金额（包括承担的债务和费用）在三百万
元以下（不含三百万），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以下的交
易。
原第一百六十六条 总裁应制订经营层 现第一百五十六条 总裁应制订经营层工作
工作细则，报董事会批准后实施。 规则，报董事会批准后实施。
现第一百五十八条 公司高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
原第一百六十八条 公司总裁应当遵守
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
行诚信和勤勉的义务。
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
现第一百六十三条 监事每届任期三年。非
原第一百七十三条 监事每届任期三
由职工代表担任的监事由股东大会选举或更
年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工民主
会民主选举产生或更换，监事任期届满，可
选举产生或更换，监事连选连任。
连选连任。
现第一百六十七条 监事应当保证公司披露
原第一百七十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
原第一百八十二条 监事会行使下列职 现第一百七十二条 监事会行使下列职权:
权: （一）检查公司的财务；
（一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进
（二）应当对董事会编制的公司定期报 行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
职务的行为进行监督，对违反法律、行 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
政法规、公司章程或者股东会决议的董 理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、总裁和其他高级管理人 司的利益时，要求其予以纠正；（删除必要
员的行为损害公司的利益时，要求其予 时向股东大会或国家有关主管机关报告，删
以纠正，必要时向股东大会或国家有关 除总裁和其他）
主管机关报告； （五）要求公司高级管理人员、内部审计人
（五）要求公司高级管理人员、内部审 员及外部审计人员出席监事会会议，解答所
计人员及外部审计人员出席监事会会 关注的问题；
议，解答所关注的问题； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六）提议召开临时股东会会议，在董 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
事会不履行公司法规定的召集和主持股 职责时召集和主持股东大会；
东会会议职责时召集和主持股东会会 （七）列席董事会会议；在董事会议案讨论
议； 时提出建议、警示；
（七）列席董事会会议；在董事会议案 （八）向股东大会会议提出提案；
讨论时提出建议、警示； （九）在董事会召开前有权要求有关人员就
（八）向股东会会议提出提案； 历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列
（九）在董事会召开前有权要求有关人 入议案；
员就历次董事会决议执行情况向会议汇 （十）依照《公司法》第一百五十一条的规
报，并列入议案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）依照公司法第一百五十一条的规 （十一）发现公司经营情况异常，可以进行
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
（十一）发现公司经营情况异常,可以进 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
行调查；必要时,可以聘请会计师事务 司承担；
所、律师事务所等专业机构协助其工作, （十二）公司章程规定或股东大会授予的其
费用由公司承担； 他职权。
（十二）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
原第一百九十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告, 现一百八十七条 公司在每一会计年度结束
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
个月内向中国证监会江苏监管局和上海 上半年结束之日起两个月内向中国证监会江
证券交易所报送半年度财务会计报告,在 苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会江苏监
管 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
局和上海证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
原第二百零九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。根据法律及章程的规定，在董事 现第一百九十九条 公司聘用取得符合《证
会遵守其法定的忠实和勤勉义务的前提 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计师事务所应是一家具有独立性且受到 务，聘期一年，可以续聘。上述会计师事务
国际公认的“四大”会计师事务所，但从 所应由公司通过竞标程序选择和聘用。
“四大”其中选择的会计师事务所应在公
司所需专业技能和服务价格方面具有综
合竞争力，且应按照中国通用会计准则
审计上市公司和其子公司的年度账册。
原第二百二十一条 公司召开董事会的 现第二百一十一条 公司召开董事会的会议
进行。 式进行。
原第二百二十二条 公司召开监事会的 现第二百一十二条 公司召开监事会的会议
进行。 式进行。
原第二百二十五条 公司指定《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。
原第二百二十八条 公司合并，应当由
现第二百一十八条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议,合并或者分立各
各方签订合并协议,合并或者分立各方应当编
方应当编制资产负债表和财产清单。公
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会
司自股东大会作出合并或者分立决议之
作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》、
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日
《证券时报》报刊上公告。债权人自接
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
原第二百三十条 公司分立,其财产作相
现第二百二十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司章程指定
海证券报》、《中国证券报》、《证券
的信息披露报刊上公告。
时报》上公告。
原第二百三十二条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清
现第二百二十二条 公司需要减少注册资本
单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
日内通知债权人，并于三十日内在公司章程
《上海证券报》、《中国证券报》、
指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注
债务或者提供相应的担保。公司减资后
册资本将不低于法定的最低限额。
的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
原第二百三十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 现第二百二十九条 清算组应当自成立之日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公 起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
告。 一种公司章程指定的信息披露报刊上公告。
原第二百五十三条 本章程以中文书
现第二百四十三条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市市场监督管理局最近一次核
局最近一次核准登记后的中文版章程为
准登记后的中文版公司章程为准。
准。
现第二百四十四条 除特别说明外，本章程所
原第二百五十四条 本章程所称“以上”、
称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
修订，同步调整《公司章程》条款序号。
他高级管理人员”中的“总裁和其他、总裁或者其他”，统一表述为“高级管理人员”。
上述公司章程变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十三：
关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制
度》（2024 版）的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际
情况，
现制定
《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》
（2024 版），
本制度已经公司 2024 年 4 月 2 日召开的第九届董事会第七次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
附件：《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024 版）
附件
南京医药股份有限公司独立董事工作制度
（2024 年）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定，制定本独立
董事工作制度。（以下简称“本制度”）
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，
不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计与风险控制委员会。审计与风险控制委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中同时设置提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员
会、战略决策与投融资管理委员会三个专门委员会。其中提名与人力资源规划委
员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名与人力资源规划委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名与人力资源规划委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与人力资源规划委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名与人力资源规划委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司战略决策与投融资管理委员会负责对公司的重大部署、中
长期的组织发展战略、重大投融资决策和融资计划进行研究并提出建议；研究
制定公司治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项
以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。
董事会对战略决策与投融资管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略决策与投融资管理委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定公司证券事务职能部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规（包括但不限于中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）及公司章程执行。
本制度若与现行有效或后续修订的国家法律、法规、部门规章、规范性文件或公
司章程的有关规定不一致的，则以国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度的制定、解释及后续修订权属于公司董事会。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《南京医药股份有限公
司独立董事工作制度》同时废止。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十四：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）风险
管理体系并加强风险管控，促进董事、监事、高级管理人员在其职责
范围内充分发挥决策、监督和管理等职能，降低公司运营风险，保障
公司、全体董事、监事、高级管理人员的合法权益以及广大投资者利
益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购
买董监高责任险，现将具体情况汇报如下：
一、投保人：南京医药股份有限公司；
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体
以保险合同为准）及其他相关主体；
三、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元/年（最终以签订的保
险合同为准）；
四、保费总额：不超过人民币 50 万元/年（最终以签订的保险
合同为准）；
五、保险期限：12 个月，年度保险期满可续保或重新投保。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十五：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为进一步发挥公司独立董事的科学决策支持和监督作用，提升
其勤勉尽责意识和工作积极性，根据新修订的《上市公司独立董事
管理办法》、公司章程的规定，结合行业内其他上市公司独立董事
的津贴水平，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，拟将公司
独立董事年度津贴标准调整为 20 万元/人（含税）。
本次调整独立董事年度津贴标准与公司当前经营规模、盈利状
况以及行业内其他上市公司独立董事津贴水平相匹配，符合中国证
监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，预计不会损害公司
股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十六：
南京医药股份有限公司
第九届董事会 2023 年度独立董事述职报告（胡志刚）
本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会独立董事，在 2023 年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医
药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不
受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年本人履行
独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事胡志刚基本情况
本人胡志刚为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，为
财务会计领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控
股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独
立性的情况发生。
二、独立董事胡志刚年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 实际出席股东大会次数
胡志刚 2
参加董事会情况
独立董事 是否连续两
应参加董事 实际出席会 委托出席
姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 议次数 次数
加会议
胡志刚 6 6 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
参加战略决 参加审计 参加提名与
独立董 参加薪酬与
策与投融资 与风险控 人力资源规
事姓名 绩效考核委 缺席次数
管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
胡志刚 1 6 0 1 0
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
审阅、检查了公司 2023 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工
作计划认真执行，并要求审计部门制定 2023 年度内部审计工作计划。
员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了
分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出
建议，并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
明会、2023 年半年度业绩说明会及 2023 年第三季度业绩说明会，与
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人一起，对公司的经营成
果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流
和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会
前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥
自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、
直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮
件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公
司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，
及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场
环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运
作水平。
三、独立董事胡志刚年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2021 年第二次
临时股东大会的授权，公司回购 2021 年限制性股票激励计划 4 名因
离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股并注销。
本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，
符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
《证券法》
《可转换公司债券管理办法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于
拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会
在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本
人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。
的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023 年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规
的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实
质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形
发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不
存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司 2023 年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考
核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会
对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制
审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有
关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章
程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部
控制审计工作的要求。同意续聘该所为公司 2023 年度财务审计机构
及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案中现金分红金额为
东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净
利润 30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时
进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维
护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
事长、总裁、董事会秘书、总会计师及本人，公司于会前做好预告公
告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、
召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司
建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小
投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、
高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其
他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、
资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时
履行。
本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承
诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本
规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了
全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从
持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制缺陷整改
入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司
的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领
域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风
险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四
个专门委员会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员，
本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
交易等议案，由本人牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办
法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并
提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期
评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期
情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
发生。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
胡志刚
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十七：
南京医药股份有限公司
第九届董事会 2023 年度独立董事述职报告（王春晖）
本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会独立董事，在 2023 年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医
药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不
受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年本人履行
独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事王春晖基本情况
本人王春晖为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲座教授、
网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家、
中国科学技术协会决策咨询首席专家、工信部信息通信经济专家委员
会委员、中国行为法学会学术委员会副主任、中国数字经济安全与发
展 50 人论坛执行主席、中国互联网协会应用创新工作委员会副主任，
为数字经济领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控
股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独
立性的情况发生。
二、独立董事王春晖年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 实际出席股东大会次数
王春晖 2 2
参加董事会情况
独立董事 是否连续两
应参加董事 实际出席会 委托出席
姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 议次数 次数
加会议
王春晖 6 6 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
参加战略决 参加审计 参加提名与
独立董 参加薪酬与
策与投融资 与风险控 人力资源规
事姓名 绩效考核委 缺席次数
管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
王春晖 1 6 0 1 0
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
阅、检查了公司 2023 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作
计划认真执行，并要求审计部门制定 2023 年度内部审计工作计划。
与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析
与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，
并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会
前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，提出各项
意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。同时发挥自身业务专
长，对公司战略规划涉及数字化转型及公司数字化规划给于指导并提
出积极建议。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、
直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮
件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公
司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，
及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场
环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运
作水平。
三、独立董事王春晖年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2021 年第二次
临时股东大会的授权，公司回购 2021 年限制性股票激励计划 4 名因
离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股并注销。
本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，
符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
《证券法》
《可转换公司债券管理办法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于
拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会
在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本
人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。
的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023 年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规
的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实
质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形
发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不
存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司 2023 年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考
核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会
对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制
审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有
关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章
程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部
控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司 2023 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案中现金分红金额为
东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净
利润 30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时
进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维
护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于
会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会
后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办
业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了
投资者特别是中小投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、
高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其
他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、
资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时
履行。
本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承
诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本
规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了
全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从
持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制缺陷整改
入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司
的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领
域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风
险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四
个专门委员会委员，其中提名与人力资源规划委员会由本人担任主任
委员，本人发挥在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
交易等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办
法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并
提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期
评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期
情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
发生。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
王春晖
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之十八：
南京医药股份有限公司
第九届董事会 2023 年度独立董事述职报告（陆银娣）
本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会独立董事，在 2023 年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医
药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不
受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年本人履行
独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事陆银娣基本情况
本人陆银娣为中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名誉副会
长、商业保险及药品流通分会秘书长，任湖南达嘉维康医药产业股份
有限公司独立董事（2023 年 10 月离任）、九州通医药集团股份有限
公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事，为医药行业管
理领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控
股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独
立性的情况发生。
二、独立董事陆银娣年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大会情况
独立董事姓名
应参加股东大会次数 实际出席股东大会次数
陆银娣 2 2
参加董事会情况
独立董事 是否连续两
应参加董事 实际出席会 委托出席
姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 议次数 次数
加会议
陆银娣 6 6 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
参加战略决 参加审计 参加提名与
独立董 参加薪酬与
策与投融资 与风险控 人力资源规
事姓名 绩效考核委 缺席次数
管理委员会 制委员会 划委员会次
员会次数
次数 次数 数
陆银娣 1 6 0 1 0
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
阅、检查了公司 2023 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作
计划认真执行，并要求审计部门制定 2023 年度内部审计工作计划。
与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析
与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，
并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持
续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会
前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥
自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、
直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮
件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公
司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，
及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场
环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运
作水平。
报告期内，本人前往公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以
下简称“南药湖北”）实地考察，了解南药湖北发展情况，包括 2023 年
经营业绩现状及年度预期、当前湖北区域市场竞争及挑战、南药湖北
对人才培养的策略、做法和成效、面对未来的市场发展趋势，企业发
展思路及实现路径等。经过实地考察，本人认为，南药湖北目前已成
为公司重要的省域业务平台，有较强发展潜力，是公司继续保持医药
商业区域龙头地位不可缺少的增长点。
三、独立董事陆银娣年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2021 年第二次
临时股东大会的授权，公司回购 2021 年限制性股票激励计划 4 名因
离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股并注销。
本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，
符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
《证券法》
《可转换公司债券管理办法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于
拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会
在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本
人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。
的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023 年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规
的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实
质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形
发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不
存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司 2023 年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考
核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会
对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制
审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有
关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章
程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部
控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司 2023 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案中现金分红金额为
东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净
利润 30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时
进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维
护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于
会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会
后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办
业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了
投资者特别是中小投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、
高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其
他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、
资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时
履行。
本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承
诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本
规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了
全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从
持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制缺陷整改
入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司
的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领
域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风
险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四
个专门委员会委员，其中薪酬与绩效考核委员会由本人担任主任委员。
本人发挥在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
交易等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会由本人牵头，根据《企业负责人薪酬与绩
效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项
进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期
评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期
情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
发生。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事
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