证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－030
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科
技”）第八届监事会第十四次会议于 2024 年 5 月 10 日以通讯表决的
方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 5 月 9 日以电子邮件并
短信通知的方式发送给公司监事，全体监事一致同意豁免本次会议通
知期限。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，共收回有效表决
票 2 份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
会议审议如下议案：
关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产
管理有限公司（以下合称“交易对方”）所持中化蓝天集团有限公司
（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计 100%
股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新
投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案已于 2023
年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价
格（以下简称“本次交易价格”）以公司聘请的北京天健兴业资产评
估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估结果 82.60 亿元为基础，
扣减其评估基准日（2022
年 12 月 31 日）后现金分红金额，确定为 72.44 亿元。
一、本次交易价格不进行调整的原因
（一）本次交易加期评估结果相比原评估值变化情况
本次评估结论及交易定价以评估机构首次基于 2022 年 12 月 31
日基准日出具的中化蓝天 100%股权评估报告为依据确定，评估值为
日，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2023 年 6 月 30
日为基准日对标的资产进行了加期评估，评估值为 75.72 亿元，在剔
除两次评估基准日间的 10.16 亿元分红影响后，加期评估值较前次评
估结果（82.60-10.16=72.44 亿元）增值 3.28 亿元，交易标的价值未发
生不利于公司及全体股东利益的变化。
（二）2023 年中化蓝天非经常性损益情况
单位：万元
项目 2023 年度 形成原因
非流动性资产处置损益 48.26
计入当期损益的政府补助主要为
政府人才技术补贴、项目专项发展
计入当期损益的政府补助（与企业业 奖励资金等，较大额的补助包括绍
务密切相关，按照国家统一标准定额 4,638.72 兴市上虞区经济和信息化局奖励、
或定量享受的政府补助除外） 工业惠企政策免申即享奖励资金、
滨江区市场监管局专利资助款、郴
州市六氟磷酸锂项目补贴等。
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 其他权益工具投资的投资收益，
金融负债产生的公允价值变动损益， 520.41 主要系持有的福建省建阳金石氟
以及处置交易性金融资产、衍生金融 业有限公司股权的投资收益
资产、交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同 -
项目 2023 年度 形成原因
资产减值准备转回
主要系瑕疵股权剥离前，中化蓝天
对内部公司宜章弘源化工有限责
对外委托贷款取得的损益 182.02
任公司的委托贷款，该笔贷款已全
部清偿
除上述各项之外的其他营业外收入和
-319.31
支出
非经常性损益合计 5,070.10
由于资产权属瑕疵原因，公司于
任公司和湖南中蓝资源利用有限
减：所得税影响金额 10,212.93 公司的股权转让，股权转让涉及所
得税费用 9,907.47 万元，考虑重组
模拟假设因素公司将上述所得税
费用认定为非经常性损益。
扣除所得税影响后的非经常性损益 -5,142.83
其中：归属于母公司所有者的非经常
-5,880.64
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 737.81
基于上表，评估基准日后，中化蓝天存在未纳入评估预测范围内
的期后收益及支出，包括但不限于政府补助、股权剥离所产生的所得
税费用等，合计未超过加期评估的 3.28 亿元增值额，因此未导致标
的资产减值。
鉴于本次加期评估值较前次评估结果增值 3.28 亿元，且本次重
组交易已约定，标的公司实现盈利的相应部分由上市公司享有，如发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。中化蓝天
范围内，将按照本次交易过渡期间损益安排在标的资产交割后进行统
一考量，对估值未造成实质影响。因此，为充分保护公司及中小股东
利益，经公司董事会审议通过，本次交易价格不进行调整。
二、本次交易价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次交易价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后
股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不
构成影响。
本次交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回
报。此外，交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得公司股份的锁
定期等作出了明确的承诺。
因此，本次交易价格不进行调整有利于保护公司及股东的利益，
有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合
理性。
庞小琳先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交
易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决
议，本议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
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