安徽建工集团股份有限公司
安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一、时间：2024 年 5 月 17 日上午 10:00
二、地点：合肥市黄山路 459 号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长杨善斌先生
四、议程：
的方式。网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
是否有异议
现场投票和网络投票合并表决结果。
安徽建工集团股份有限公司
I
安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和
公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，
确保公司 2023 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就出席
会议的注意事项通知如下：
代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会
议。
并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超
过五分钟。大会表决时，将不再发言。
回答股东提出的问题。
代表、律师参加计票、监票。
和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及
与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
书。
安徽建工集团股份有限公司
II
议案一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《2023 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
公司《2023 年年度报告》全文及摘要已经于 2024 年 3 月 25
日召开的公司第八届董事会第四十次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
具体内容详见公司《2023 年年度报告》。
请审议。
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规和《公司章程》规定，认真贯彻股东大会各项决议，严格、
规范、高效履行董事会职责，切实维护公司利益和股东权益。董
事会围绕公司战略规划和年度经营计划，积极推动业务发展，较
好完成了全年各项目标任务。
一、2023年董事会履职情况
（一）深化改革创新，生产经营业绩取得新突破
围绕优化组织架构、加快资源整合、统筹战略布局、强化项目管
理、优化考核分配等，谋划实施了一系列重大改革创新举措，公
司发展思路愈加明晰，组织架构更加优化，内部管理日趋规范，
发展动能充分释放。一是全面整合资源，进一步优化组织架构。
一贯到底开展定岗定员定编，清理低效分（子）公司，优化综合
考核及薪酬分配机制，树立重实干重实绩导向。大力推进内部业
务整合，整合检测集团、建筑工业化集团、智能钢构集团、建材
科技公司、商贸物流公司、设备租赁公司、酒店管理公司等子公
司，统筹分散在各单位的资源、设备、市场、人员等要素，推动
做专做精做特做强。二是落实战略布局，全方位强化市场开拓。
实施全省、全国、全产业链“三大战略布局”，扎根安徽本土市
场，实施部分子企业整体搬迁，实现全省16个地市全覆盖,深耕属
地市场，全力做强做大。推进全国战略布局，设立华北、华中、
华南、华东、西南等省外区域中心，公司总部统筹市场开发，以
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
点带面、点上突破、逐步推开。实施全产业链布局，全面推进规
划设计、工程检测、建筑工业化、智能钢构、绿色建材、商贸物
流等产业链业务在全省乃至全国的布局，拓展新发展空间。三是
完成预算目标，高质量发展夯实基础。报告期内营业收入同比增
长13.88%，归母净利润同比增长12.57%，工程施工业务新签合同
额同比增长13.81%，主要经济指标再创历史新高，经营性现金流
回正，业务结构持续优化，市场版图不断扩大，可持续发展能力
显著提升。
（二）坚持党的建设，党建业务融合激发新动能
坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，把党的领导贯穿
改革发展全过程、各方面，推动党建工作与生产经营深度融合。
一是加强党的建设，忠诚践行“两个维护”。深入开展学习贯彻
习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，深刻领会“两个
确立”的决定性意义，坚持并完善“第一议题”制度。深入实施
基层党建“领航”计划和基层组织、书记、党员、活动、制度、
培训、保障“七抓”工程，开展“基层党建融合发展年”活动，
基层党建规范化、精细化水平不断提升。二是实施竞争上岗，激
发人才队伍活力。认真落实新时期好干部标准，鲜明选用“忠诚、
干净、担当”的干部。制定《关于进一步加强干部人才队伍建设
的意见》，提高人才引进标准，严格选人用人标准。开展公司中
层 19 个岗位竞争上岗，提拔使用 56 人，平均年龄 42 岁。加大基
层一线人员的选拔任用力度，加大优秀项目经理使用力度，通过
公开招聘引进专业技术人才，按照全省战略布局开展属地化人才
招聘，打造高素质专业化人才队伍。三是从严管党治党，营造良
好政治生态。制定《关于进一步发挥“两个作用”，推动党建和
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
业务工作深度融合的意见》《处理处分和薪酬挂钩管理暂行办法》
等制度，开展“靠企吃企”“工程招投标”等 7 个专项治理，压
紧压实管党治党政治责任，切实以高质量党建引领保障高质量发
展。
（三）强化规范运作，公司治理效能再上新台阶
董事会切实履行法律法规和公司章程赋予的职责，健全完善
公司治理机制，不断提高规范运作水平。一是持续完善公司治理
体系。公司三会一层权责明晰透明，各职能部门和子分公司各司
其职、各负其责、密切配合，确保公司顶层决策得到有效执行。
董事会合规履行各项程序，全年召开15次董事会会议、6次股东大
会会议，涉及定期报告、利润分配、关联交易、重大项目投资、
对外担保、债券发行等各类重大事项，科学、民主、审慎作出各
项决策。二是持续优化决策机制。董事会科学合理确定授权决策
事项及额度，根据公司实际经营需要，修订《董事长工作细则》
《总经理工作细则》，将日常经营相关的交易事项进行合规授权，
进一步优化决策程序、提升决策效率。三是持续提升董事会履职
能力。各专门委员会充分发挥职能和作用，在董事会决策前形成
专业审核意见，为董事会科学、高效、合规决策夯实了基础。公
司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门委员会会议，
列席股东大会，以严谨、审慎态度发表独立意见和行使表决权，
切实维护了中小股东合法权益和公司整体利益。
（四）重视价值传递，市值管理工作实现新提升
董事会高度重视市值管理工作，重视提升信息披露质量，加
强与投资者互动交流，增强资本市场对公司的价值认可。一是优
化投资者交流互动机制。强化投资者关系管理工作，通过接待来
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
访、业绩说明会、上证e互动、信息披露、媒体宣传等多种方式，
向资本市场传递公司经营情况，积极听取投资者意见建议，及时
回应投资者诉求。加大对外宣传力度，统筹企业网站、微信公众
号、新闻媒体等渠道，积极展示公司投资价值，二是巩固提升信
息披露质量。严格落实信息披露监管规定，坚持规范编制、多级
审核、合规披露机制，真实、准确、完整披露各类信息，增强信
息透明度,切实保障投资者的知情权。全年发布各类公告及相关文
件125份，其中定期公告4份、临时公告84份、其他相关文件37份，
实现零差错、零质询。三是保障规范透明良好形象。规范实施内
幕信息知情人登记，强化知情人员保密意识，全年未发生内幕信
息泄密情形。抓好最新监管政策法规的培训宣贯，保障董监高等
关键少数坚守合规底线，全年未发生监管处罚或纪律处分的情形。
坚持做规范发展的上市公司，规范、透明、诚信的对外形象持续
巩固。
（五）持续回报股东，长期投资价值凸显新亮点
董事会严格按照股东大会授权，认真贯彻执行股东大会的有
关决议，努力实现公司价值和股东利益最大化。一是注重稳健现
金分红。公司近年来坚持合理比例现金分红，与股东分享公司发
展成果，提升股东获得感。完成现金分红42,913.35万元，占当年
可分配利润的31.10%，进一步彰显安徽建工长期投资价值。二是
加强保障中小股东权益。全面执行监管部门关于投资者保护工作
要求，通过业绩说明会、投资者专线、上证“e互动”平台、公司
邮箱等渠道，积极对接中小股东，畅通中小股东信息沟通反馈渠
道。妥善安排主动申请的小股东参加股东大会，切实保障中小股
东的知情权、参与权。三是全面落实股东大会决策。严格按照股
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
东大会授权，全面执行各项决议，年度投资计划、对子公司担保、
日常关联交易、年度授信、接受关联方担保等重大事项，均在股
东大会决议范围内规范执行，确保公司合规运营和高效管理。
二、2024年发展思路
展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，一方面，国内经济
持续恢复，现代化基础设施建设、新型城镇化建设持续推进，政
策利好不断释放，另一方面，经济持续回升向好的基础还不稳固，
外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。综合来看，今年有
利条件强于不利因素，必须增强信心和底气，同时做好应对各种
风险挑战的充分准备。
想为指导，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，完整准确全面
贯彻新发展理念，围绕增强核心功能，提升核心竞争力，抓改革、
拓市场、强管理、增效益、防风险、育人才，着力实现质的有效
提升和量的合理增长，奋力推进安徽建工转型发展、高质量发展、
大发展，为股东持续创造价值。
（一）规范运作，合规经营，夯实价值成长的坚实根基
制，扎实推进董事会建设和规范运作，保障各治理主体协调运转，
促进董事、监事和高级管理人员忠实勤勉履职。进一步完善内控
体系，重视合规管理和内部监督，强化内控措施执行落实，从根
本上保障公司健康运营和协调发展。扎实推进 ESG 相关工作，实
现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力，
切实推动公司高质量可持续发展。
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
立提升投资价值的长效机制，依法充分运用好提升投资价值“工
具箱”，促进内在价值与市场价值共同成长。着力开展价值创
造，增厚公司业绩，提升投资者回报能力和水平。密切关注市
场对公司价值的评价，全面挖掘提炼公司投资价值，讲好建工
故事。主动加强与投资者沟通，通过开展包括业绩说明会、投
资者接待等各类投资者关系管理活动“请进来”，通过主动参
加行业投资策略会等“走出去”，不断丰富投资者交流方式，
拓展沟通渠道，积极传递公司投资价值。以投资者需求为导向，
提高信息披露质量，增强信息披露的合规性和有效性，为投资者
价值判断提供有效信息。
国资监管和证券监管最新要求，不断加强董事会建设，有效发挥
董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用。积极发挥董事会
专门委员会建议、监督等职责，进一步细化独立董事工作制度，
充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高董
事会科学决策能力。抓好对最新监管政策宣贯，持续引导董监高
人员忠实、诚信、勤勉履责，促进公司持续提升治理水平。
（二）深化改革，开拓创新，激发转型升级的动力源泉
度清理整顿低效分子公司，优化机构设置，落实定岗定编，精简
机构，健全考核分配机制，实现人员能进能出、工资能增能减。
强化省内龙头地位。积极拓展全国市场，发挥集团西南、华中、
华东、华南、华北、西北等省外六大区域中心优势，做强安徽建
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
工品牌。推动施工类业务做专做精、做特做强，加快形成施工类
业务的核心竞争力。着力扩大投资类业务，进一步加大投资力度，
积极寻求高速公路等有稳定收益来源、稳定现金流的优质投资项
目，降低投资风险，提高投资质量。加快推进转型发展类业务，
坚持质量优先，加快推进检测、设计、建材、商贸物流、建筑工
业化、智能钢构、建筑装备制造、设备租赁等业务，作为转型升
级的重要抓手，提升业务比重，做大总量、做强品牌。
技创新发展需求，深化与高校、科研机构合作，加大高端人才引
进力度，加快建设高能级创新平台和高水平科技人才队伍。实施
建筑全产业链科技研发和技术攻关，形成核心技术优势，拓展新
领域新业务，加快形成新质生产力。做好产学研用融合，将科研
与生产经营紧密结合，推动科技成果转化为实际生产力。
包商管理，强化物资招采、验收、结算全流程管控，提升项目成
本管理水平，科学编制成本预算，落实目标成本，严控工程量大
额变更，推进项目精细化、规范化、制度化管理，向项目管理要
效益。
强化财务管理，加强应收账款回收，推动“项目清算、债权清收、
库存清理”，保证资金流动性，千方百计降低融资成本。强化合
同管理，进一步健全完善合同管理体系，为企业发展保驾护航。
（三）党建引领，强化监督，厚植高质量发展的政治保障
挥“两个作用”的部署安排，深入开展“流动红旗党组织”“党
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
员先锋岗”等评比活动，激励基层党组织和全体党员担当作为、
创先争优。突出抓好体制机制融合、两个责任融合、考核评价融
合、工作重点融合、党务队伍融合，促进党建工作脱虚入实，实
现党建与生产经营同频共振、互促共进。
要树立鲜明用人导向，坚持“忠专实”“勤正廉”，以实绩论英
雄，凭实绩用干部。加强年轻优秀人才培养锻炼，鼓励到基层一
线建功立业，人才选拔注重向基层一线摸爬滚打的实战派倾斜。
高度重视人才、爱惜人才，打好“引育留用”组合拳，确保引得
进、用得好、留得住。
息纠“四风”。加强纪检监察队伍建设，做好重点领域审计监督，
以强有力的监督为企业改革发展保驾护航。强化重大决策落地，
确保公司上下令行禁止、步调一致。坚持为职工办实事、为基层
解难题，增强员工向心力、凝聚力，激励广大职工团结一致、勇
于担当，奋力谱写安徽建工转型发展、高质量发展、大发展新篇
章。
请审议。
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
各位股东：
《证券法》等法规和《公
司章程》
《监事会议事规则》等规定，以维护公司利益和全体股东
权益为宗旨，依法独立行使职权，对公司内部控制、经营管理重
大事项、董事及高级管理人员履职行为、财务状况及关联交易等
方面进行监督审查，促进公司规范运作和健康发展，有效履行了
监事会的监督职责。有关情况报告如下：
一、监事会工作开展情况
（一）第八届监事会第十四次会议于 2023 年 3 月 28 日召开，
会议审议通过《2022 年年度报告》全文及摘要、
《2022 年度监事
会工作报告》《2022 年度公司财务决算报告及 2023 年度财务预算
报告》
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于 2023 年度为子
公司提供担保额度的议案》
《关于 2023 年度为部分控股子公司提
供担保暨关联交易的议案》
《关于预计 2023 年度日常关联交易的
议案》《关于计提资产减值准备的议案》。
（二）第八届监事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日召开，
会议审议通过《2023 年第一季度报告》。
（三）第八届监事会第十六次会议于 2023 年 6 月 12 日召开，
会议审议通过《关于续签<托管经营合同>暨关联交易的议案》
《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
案》
。
（四）第八届监事会第十七次会议于 2023 年 8 月 16 日召开，
会议审议通过《关于参与安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板
等项目投标暨关联交易的议案》
《关于缩减肥西安建壹号私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的议案》。
（五）第八届监事会第十八次会议于 2023 年 8 月 29 日召开，
会议审议通过《2023 年半年度报告》全文及摘要、
《关于 2023 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）第八届监事会第十九次会议于 2023 年 10 月 24 日召开，
会议审议通过《2023 年第三季度报告》《关于新增 2023 年度被担
保主体及调剂担保额度的议案》
。
（七）第八届监事会第二十次会议于 2022 年 8 月 25 日召开，
会议审议通过《关于符合公开发行公司债券条件的议案》
《关于符
合公开发行可续期公司债券条件的议案》
《关于公开发行公司债券
的议案》
《关于公开发行可续期公司债券的议案》
。
二、监事会对公司规范运作情况的意见
《上市公司治理准则》等法规和
规则规范运作，股东大会、董事会的召开和决策程序符合《公司
法》
《公司章程》相关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，
未发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规和损害
公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
查，并组织会议认真审议公司季度、半年度和年度财务报告。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年度财务报告出
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：公司财务制度健全，内部控制制度完善，财务
运作规范；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的经营
成果和财务状况等实际情况；会计师事务所出具的审计报告客观
公正。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
资金，非公开发行人民币普通股 211,804,276 股，每股发行价格
为人民币 6.54 元，募集配套资金总额为人民币 138,520.00 万元，
扣除与发行有关的费用人民币 2,862.00 万元，募集配套资金净额
为人民币 135,658.00 万元。2023 年度，本公司实际投入相关项目
的募集资金款项共计 416.43 万元。
监事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定
和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，
不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
司提供担保暨关联交易的议案》
《关于预计 2023 年度日常关联交
易的议案》和《关于续签<托管经营合同>暨关联交易的议案》等
多项关联交易议案，对公司发生的关联交易进行监督。
监事会认为：公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、
公正的原则，按市场价格进行交易，关联交易未损害公司利益。
六、监事现场调研情况
为推进公司治理体系和治理能力现代化，加强公司经营层、
监督层与基层项目交流，总结合资公司运营及投资项目管理的经
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
验和不足，促进公司决策能力提升。2023 年 8 月，公司组织监事
到装配式建筑生产基地、商品混凝土基地和重点项目现场进行实
地调研。通过调研，监事认为公司在绿色建筑等新型业务领域成
果丰硕、公司管理模式高效、项目建设的经济效益和社会效益显
著。
请审议。
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
告
各位股东：
现将公司 2023 年度财务决算及 2024 年财务预算情况汇报如
下：
一、2023 年主要会计数据及财务指标分析
（一）主要会计数据
金额单位：亿元
项目 2023 年 2022 年 增长比
营业收入 912.44 801.20 13.88%
营业利润 26.19 22.72 15.26%
利润总额 26.30 23.03 14.19%
净利润 20.58 18.32 12.29%
归属于上市公司股东的净利润 15.53 13.80 12.57%
总资产 1,710.84 1,490.62 14.77%
负债总额 1,470.51 1,260.80 16.63%
所有者权益 240.32 229.82 4.57%
经营活动产生的现金净流量 36.71 -7.83 -
（二）主要财务指标情况分析
项目 2023 年 2022 年 增长比
每股收益(元/股) 0.91 0.80 13.75%
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
每股净资产(元/股) 5.81 5.21 11.52%
加权平均净资产收益率% 11.41 11.76 减少 0.35 个百分点
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率%
资产负债率% 85.95 84.58 增加 1.37 个百分点
二、2023 年主要会计数据说明
（一）关于营业收入
筑施工规模扩大确认收入增加等所致。
（二）关于股东净利润
（三）关于总资产
应收账款、PPP 项目投资形成的长期应收款、合同资产增加等所致。
（四）关于负债总额
系应付账款、其他应付款及融资等增加所致。
（五）关于所有者权益
要系本年度净利润贡献 20.58 亿元、债转股净增加 15 亿元、永续
债减少 16.20 亿元及分红分配 9.67 亿元等所致。
比下降 4.50%，主要系本年度归母净利润贡献 15.53 亿元、永续债
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
减少 16.20 亿元及分红分配 6.02 亿元等所致。少数股东权益
少数股东资本投入 15.15 亿元及分配 3.65 亿元等所致。
（六）经营活动产生的现金净流量
房地产业务净流入增加等所致。
三、2024 年财务预算
公司 2024 年计划实现营业收入 975 亿元（同比增长 6.86%）
，
实现利润总额 28 亿元（同比增长 6.47%）
。
请审议。
议案五 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
各位股东：
现将公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本方案及相
关说明报告如下：
一、利润分配方案内容
上年初未分配利润 107,226.98 万元，扣除本年度已分配利润和计
提对永续债权投资人的利润分配和本年度应当提取的法定公积
金，2023 年末可供分配的未分配利润为 150,629.85 万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司 2023 年度利润分配方案
为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体
股东每 10 股派送现金 2.6 元（含税）
，剩余未分配利润全部结转
下一年度，不送股；资本公积金转增股本方案为不转增。截至 2023
年 12 月 31 日，公司总股本为 1,716,533,938 股，以此为基数计
算本次分配利润共计 44,629.88 万元。如在实施权益分派股权登
记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
公司 2023 年度实现归属上市公司股东的净利润 155,346.87
万元，本次利润分配方案现金分红总额为 44,629.88 万元，现金
分红总额占本年度归属上市公司股东的净利润的 28.73%。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
公司 2024 年度现金分红总额占本年度归属上市公司股东的净
利润的 28.73%，低于 30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的建筑业属于充分竞争行业，行业毛利水平普遍偏
低，资产负债率整体较高，所承接项目呈现单体体量大、生产周
议案五 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
期长等特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
公司主营业务为基础设施建设与投资、房屋建筑工程、房地
产开发经营等。当前，公司正全面推进深化改革，实施全省、全
国、全产业链战略布局，全方位推进转型发展、高质量发展、大
发展。因公司日常生产经营需要大量的资金储备和投入，为了防
范相关风险，需要积累适当的留存收益，促进公司持续稳健发展。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持公司持续巩固传统主
业，培育壮大新型业务，满足日常资金周转需求，优化资产负债
结构，提升长期价值创造能力等方面。公司将充分利用好未分配
利润，积极创造新的利润增长点，持续提升盈利能力，为股东创
造更大回报。
（三）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
在本利润分配方案提交股东大会审议时，中小股东可通过网
络投票方式对方案进行投票表决，公司将及时披露表决情况。同
时，公司于近期召开了业绩说明会，投资者就公司发展情况、现
金分红等事项与公司沟通交流，提出意见建议。此外，投资者还
可通过现场调研、电话热线、网络互动等方式与公司保持充分交
流，公司将充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求，公司将统筹业绩增长与股东回报的动态平衡，
稳步提高现金分红水平，与投资者共享发展成果。
请审议。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
、上交所《关
于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》等文件要
求，独立董事应当以各自名义单独出具述职报告，说明其当年具
体履职情况。
注公司重大事项并发表建议和意见，充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护了上市公司整体利益。现各独立董事从
本人基本情况、年度履职概况、重点关注事项、自我评价和建议
等方面对各自全年履职情况进行汇报，具体内容详见附件 1-3。
请审议。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 1：
（鲁炜）
司”）的独立董事，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、专
业地履行岗位职责，及时、全面、深入、细致地了解公司运营状
况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和全
体股东特别是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
鲁炜，男，中国国籍，1957 年生，中国科学技术大学工学硕
士、管理科学与工程博士。曾赴美国宾州大学沃顿商学院、加拿
大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾
IIRR学院进修。曾在中国科学技术大学管理学院统计金融系任教，
历任中国科学技术大学管理学院院长助理、香港Epro科技公司独
立董事、金信基金有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董
事。现于中国科学技术大学管理学院任教，任法国Skema商学院（苏
州校区）External教授、国元证券股份有限公司独立董事、本公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立董事独立性的情形，并符合法律法规、规范性文件对
独立董事任职的相关规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
上认真听取公司管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以
及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运
作情况。本人出席股东大会具体情况如下：
应参加股东大 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
会次数 次数 次数 次数
鲁 炜 6 5 0 1
（二）出席董事会情况
本人认真履行独立董事职责，本着勤勉务实和诚信负责的态
度出席董事会会议，认真审阅议案，并积极参与讨论，提出合理
化建议。本人对董事会会议所有议案均投赞成票，没有反对、弃
权的情形。
况如下：
应参加董事会 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
次数 次数 次数 次数
鲁 炜 15 15 0 0
（三）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会专门委员会运作有效、规范，严格按各自职责充
分履职，切实维护了全体股东，特别是中小股东利益。2023 年，
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议了公司董监高管人员
开 2 次会议，审议了聘任公司副总经理和董事会秘书等议案。
本人严格执行《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，
积极参加独立董事专门会议。2023 年，本人共参加 2 次独立董事
专门会议，审议了关联交易、修订制度和年报审计工作计划等议
案。
本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议具体情况如
下：
应参加专门委员会 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
和专门会议次数 次数 次数 次数
鲁 炜 6 6 0 0
（四）与会计师事务所及内部审计机构沟通情况
务状况、定期报告编制工作的了解，积极参与独立董事与审计机
构沟通会，关注审计中的重要事项，促进年度报告更加规范。
（五）与中小股东沟通交流情况
本人高度重视与投资者沟通交流，通过投资者热线和E互动平
台了解投资者诉求，并在业绩说明会上解答投资者的问题。2023
年，通过公司召开的第三季度业绩说明会，本人深入对接中小股
东，广泛听取投资者的意见和建议，就投资者关心的问题向管理
层进行沟通，切实保障中小股东利益。
（六）现场工作和交流情况
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
充分了解公司经营业绩、内部控制和战略发展规划等情况，同时
通过现场调研、电话交流等方式与公司董事和管理层保持密切联
系，及时获悉公司重大事项进展情况，积极对公司经营管理提出
建议，有效履行独立董事职责。本人在公司现场工作 10 天。
（七）上市公司配合情况
提供必要的工作条件，能够积极配合独立董事了解公司生产经营
状况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关董事会专门委员
会等会议前，公司及时提供相关资料，传递沟通相关信息，保障
独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事正确判断、
独立开展工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
性等多个角度进行考量，认真审议了《关于预计 2023 年度日常关
联交易的议案》
《关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案》和《关于续签<托管经营合同>
暨关联交易的议案》等多项关联交易议案。
本人认为：上述关联交易是基于公司生产经营的需要，遵循
公平公正、等价有偿等市场原则，符合公司利益，未损害中小股
东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
《上海
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一
季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，向投
资者充分揭示了公司经营情况。
本人认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司
制度的规定，决策程序合法。
（三）聘用会计师事务所情况
为公司 2023 年度公司财务和内部控制审计机构。本人认为：容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资
格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为本公司提供了优质
的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用，同意续聘
容诚会计师事务所为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机
构。
（四）聘任高级管理人员
本人作为董事会提名委员会委员，严格执行公司董事、高级
管理人员的选择标准和程序，重点关注董事、高级管理人员人选
及其任职资格的遴选、审核等事项。2023 年，本人通过董事会提
名委员会对聘任张冲先生担任公司副总经理、徐亮先生担任公司
董事会秘书进行了审议。
本人认为：公司聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现存在不得担任公司
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且
禁入尚未解除的情形。公司聘任的高级管理人员具有良好的教育
背景、丰富的管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法有效。
（五）董事高级管理人员的薪酬
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司 2023 年
调整独立董事津贴进行了审议，并对公司董事、监事、高管人员
事项进行了充分的分析和论证，本次调整系根据公司所处行业、
地区经济发展状况，结合公司实际经营情况而实施，有利于更好
发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，符合公司高
质量发展要求；根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营
目标、重点工作完成情况及公司实际，对董事、监事、高管人员
进行考核兑现。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
，本次利润分配
以公司总股本 1,716,533,938 股为基数，每股派发现金红利 0.25
元（含税），共计派发现金红利 42,913.35 万元，该权益分派方案
已于 2023 年 6 月实施完毕。
公司 2021-2023 年连续分红，连续三年现金分红总额超过公
司 2020-2022 年实现的年均可分配利润的 30%，符合相关法律规范
和《公司章程》相关规定。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（七）对外担保及资金占用情况
截至 2023 年底，公司对外担保全部为对公司全资子公司、控
股子公司担保，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事
项。
本人对《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》《关
于 2023 年度为部分控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》
和《关于新增 2023 年度被担保主体及调剂担保额度的议案》进行
了审核，并对公司对外担保情况进行核查。本人认为：以上担保
事项符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司或中小股东利益的情况。
截至 2023 年底，公司不存在关联方占用资金的情况。
（八）募集资金使用情况
准了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目中建设完毕并达到预定
可使用状态的工程实验室建设项目和信息化系统建设项目结项，
同时将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，
并同时注销对应的募集资金账户。
本人认为：公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规
定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目的
资金使用情况，作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本
事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、总体评价和建议
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门
会议，认真审议各项议案，特别是对各类文件表述中不太理解或
有疑问的细节及时提问、查询、请教涉及领域的专家学者，确保
能在充分了解充分理解的基础上，发挥独立董事作用，切实地维
护公司和股东的利益。
体股东特别是中小股东的合法权益；继续积极参与公司相关会议，
增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性；不断提高自身的
履职能力，为公司高质量发展建言献策。
鲁炜
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 2：
（盛明泉）
司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规，本着对公司和全体股东负责的态度，忠
实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司生产经营情况和财务
状况，发挥自身专业优势，为公司健康发展建言献策，促进公司
持续规范运作。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
盛明泉，男，中国国籍，1963 年生，天津财经大学会计学博
士，南开大学工商管理博士后。曾任安徽财经大学科研处处长、
会计学院院长。现任安徽财经大学校学术委员会副主任委员、教
授、博士生导师（兼）、中国商业会计学会常务理事、安徽安凯汽
车股份有限公司独立董事、凯盛科技股份有限公司独立董事、本
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立董事独立性的情形，并符合法律法规、规范性文件对
独立董事任职的相关规定。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东
大会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席股东大会具体
情况如下：
应参加股东大 实际参加会议 委托出席次 缺席
姓 名
会次数 次数 数 次数
盛明泉 6 6 0 0
（二）出席董事会情况
本人认真审阅董事会会议议案及相关材料，积极参与各项议
案的讨论，结合公司实际经营状况和自身专业判断提出可行建议，
为董事会的科学决策起到积极作用。本人对董事会会议所有议案
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
况如下：
应参加董事会 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
次数 次数 次数 次数
盛明泉 15 15 0 0
（三）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会专门委员会运作有效、规范，严格按各自职责充
分履职，切实维护了全体股东，特别是中小股东利益。2023 年，
审计委员会共召开 6 次会议，审议了定期报告、关联交易、财务
信息、聘请公司年度审计机构等议案；薪酬与考核委员会共召开 2
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
次会议，审议了公司董监高管人员 2022 年度薪酬事项和调整独立
董事津贴等议案。
本人严格执行《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，
积极参加独立董事专门会议。2023 年，本人共参加 2 次独立董事
专门会议，审议了关联交易、修订制度和年报审计工作计划等议
案。
本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议具体情况如
下：
应参加专门委员会 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
和专门会议次数 次数 次数 次数
盛明泉 10 10 0 0
（四）与会计师事务所及内部审计机构沟通情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，重视与会计师事务所
沟通交流。2023 年，本人加强了对公司业务状况和定期报告编制
工作的了解，积极参与年报审计计划制定、审计过程沟通等年度
报告编制的全过程，促进年度报告更加规范。另外，本人还加强
与内部审计机构沟通，指导内审机构开展工作，促进公司制度有
效运行。
（五）与中小股东沟通交流情况
本人高度重视与投资者沟通交流，通过投资者热线和E互动平
台了解对投资者的关注重点和诉求，并在业绩说明会上解答投资
者的问题。2023 年，通过公司举办的 2022 年度业绩说明会，本人
深入对接中小股东，解答公司业务布局、业绩目标、发展战略等
问题，广泛听取投资者的意见和建议，切实保障了中小股东利益。
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（六）现场工作和交流情况
并通过现场调研、电话交流等方式与公司董事和管理层保持密切
联系，深入了解公司发展战略规划、生产经营、重大项目进展等
情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向管理
层提出财务方面的建设，履行独立董事职责。本人在公司现场工
作 14 天。
（七）上市公司配合情况
提供必要的工作条件，能够积极配合独立董事了解公司生产经营
状况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关董事会专门委员
会等会议前，公司及时提供相关资料，传递沟通相关信息，保障
独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事正确判断、
独立开展工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
性等多个角度进行考量，认真审议了《关于预计 2023 年度日常关
联交易的议案》
《关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案》和《关于续签<托管经营合同>
暨关联交易的议案》等多项关联交易议案。
本人认为：上述关联交易是基于公司生产经营的需要，遵循
公平公正、等价有偿等市场原则，符合公司利益，未损害中小股
东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一
季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，向投
资者充分揭示了公司经营情况。
本人认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司
制度的规定，决策程序合法。
（三）聘用会计师事务所情况
本人作为董事审计委员会委员主任委员，就公司继续聘任容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度公司财务和内
部控制审计机构事项进行了审议。本人认为：容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计
和相关专项审计工作的要求，为本公司提供了优质的审计服务，
对于规范公司财务运作起到了积极作用，同意续聘容诚会计师事
务所为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员
本人关注董事、高级管理人员人选及其任职资格的遴选、审
核等事项。2023 年，本人对聘任张冲先生担任公司副总经理、徐
亮先生担任公司董事会秘书进行了审查。
本人认为：公司聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现存在不得担任公司
高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且
禁入尚未解除的情形。公司聘任的高级管理人员具有良好的教育
背景、丰富的管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法有效。
（五）董事高级管理人员的薪酬
整独立董事津贴进行了审议，并对公司高级管理人员 2022 年度薪
酬考核与发放进行了审核。本人认为：公司对调整独立董事津贴
事项进行了充分的分析和论证，本次调整系根据公司所处行业、
地区经济发展状况，结合公司实际经营情况而实施，有利于更好
发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，符合公司高
质量发展要求；根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营
目标、重点工作完成情况及公司实际，对董事、监事、高管人员
进行考核兑现。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
，本次利润分配
以公司总股本 1,716,533,938 股为基数，每股派发现金红利 0.25
元（含税），共计派发现金红利 42,913.35 万元，该权益分派方案
已于 2023 年 6 月实施完毕。
公司 2021-2023 年连续分红，连续三年现金分红总额超过公
司 2020-2022 年实现的年均可分配利润的 30%，符合相关法律规范
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
和《公司章程》相关规定。
（七）对外担保及资金占用情况
截至 2023 年底，公司对外担保全部为对公司全资子公司、控
股子公司担保，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事
项。
本人对《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》《关
于 2023 年度为部分控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》
和《关于新增 2023 年度被担保主体及调剂担保额度的议案》进行
了审核，并对公司对外担保情况进行核查。本人认为：以上担保
事项符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司或中小股东利益的情况。
截至 2023 年底，公司不存在关联方占用资金的情况。
（八）募集资金使用情况
准了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目中建设完毕并达到预定
可使用状态的工程实验室建设项目和信息化系统建设项目结项，
同时将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，
并同时注销对应的募集资金账户。
本人认为：公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规
定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目的
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资金使用情况，作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本
事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、总体评价和建议
责任和义务，积极参与公司经营决策，认真审议各项议案，切实
地维护公司和股东的利益。
公司董事、监事及管理层的沟通，维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。同时，本人将不断学习新法律、新规则，持续提升
专业水平和履职能力，促进公司更加规范、稳健的经营。
盛明泉
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 3：
（汪金兰）
司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》的要求，本着客观、公正、
独立的原则，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司经营状况，为
公司科学决策提供意见和建议，促进公司规范运作和稳定发展，
充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将本人 2023 年度
履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
汪金兰，女，中国国籍，1966 年生，武汉大学法学博士。现
任安徽大学法学院教授、博士生导师、中国国际私法学会常务理
事、安徽省法学会国际法学会副会长、中国贸促会调解中心调解
员、合肥仲裁委仲裁员、本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定
的影响独立董事独立性的情形，并符合法律法规、规范性文件对
独立董事任职的相关规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
认真听取公司管理层的报告，积极参与讨论。本人出席股东大会
具体情况如下：
应参加股东大 实际参加会议 委托出席次 缺席
姓 名
会次数 次数 数 次数
汪金兰 6 6 0 0
（二）出席董事会情况
本人会前认真审阅董事会会议议案等资料，积极出席董事会
会议，听取经营层就有关议案的汇报，参与对议案的讨论、审议，
发表意见并表决。本人对董事会会议所有议案均投出赞成票，没
有反对、弃权的情形。
况如下：
应参加董事会 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
次数 次数 次数 次数
汪金兰 15 15 0 0
（三）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会专门委员会运作有效、规范，严格按各自职责充
分履职，切实维护了全体股东特别是中小股东利益。2023 年，审
计委员会共召开 6 次会议，审议了定期报告、关联交易、财务信
息、聘请公司年度审计机构等议案；提名委员会共召开 2 次会议，
审议了聘任公司副总经理和董事会秘书等议案。
本人严格执行《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，
积极参加独立董事专门会议。2023 年，本人共参加 2 次独立董事
专门会议，审议了关联交易、修订制度和年报审计工作计划等议
案。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议具体情况如
下：
应参加专门委员会 实际参加会议 委托出席 缺席
姓 名
和专门会议次数 次数 次数 次数
汪金兰 10 10 0 0
（四）与会计师事务所及内部审计机构沟通情况
产经营情况和定期报告编制工作的了解，积极参与年报审计计划
制定、审计结果沟通等年度报告编制的全过程，促进年度报告更
加规范。并通过董事会审计委员参与指导内部审计机构开展工作，
促进公司内控制度有效运行。
（五）与中小股东沟通交流情况
本人高度重视与投资者沟通交流，努力搭建沟通桥梁，通过
投资者热线和E互动平台了解投资者诉求，并在投资者网上集体接
待日和业绩说明会上解答投资者的问题。2023 年，通过公司举办
的 2023 年安徽上市公司投资者网上集体接待日活动暨召开半年报
业绩说明会，本人深入对接中小股东，解答公司经营情况、财务
数据、装配式建筑等 20 余个问题，广泛听取投资者的意见和建议，
切实保障了中小股东利益。
（六）现场工作和交流情况
充分了解公司财务状况、经营业绩和内部控制等情况，同时通过
现场调研、电话交流等方式与公司董事和管理层保持密切联系，
及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司生产经营动态，有效
履行独立董事职责。本人在公司现场工作 13 天。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（七）上市公司配合情况
提供必要的工作条件，能够积极配合独立董事了解公司生产经营
状况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关董事会专门委员
会等会议前，公司及时提供相关资料，传递沟通相关信息，保障
独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事正确判断、
独立开展工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
性等多个角度进行考量，认真审议了《关于预计 2023 年度日常关
联交易的议案》
《关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案》和《关于续签<托管经营合同>
暨关联交易的议案》等多项关联交易议案。
本人认为：上述关联交易是基于公司生产经营的需要，遵循
公平公正、等价有偿等市场原则，符合公司利益，未损害中小股
东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一
季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》
，向投
资者充分揭示了公司经营情况。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司
制度的规定，决策程序合法。
（三）聘用会计师事务所情况
本人作为董事会审计委员会委员，就公司继续聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度公司财务和内部控制
审计机构事项进行了审核。本人认为：容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求，为本公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司财务运作起到了积极作用，同意续聘容诚会计师事务所为
公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员
本人作为董事会提名委员会主任委员，严格执行公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序，重点关注董事、高级管理人员
人选及其任职资格的遴选、审核等事项。2023 年，本人通过董事
会提名委员会对聘任张冲先生担任公司副总经理、徐亮先生担任
公司董事会秘书进行了审议。
本人认为：公司聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现存在不得担任公司
高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且
禁入尚未解除的情形。公司聘任的高级管理人员具有良好的教育
背景、丰富的管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法有效。
（五）董事高级管理人员的薪酬
贴进行了审议。本人认为：公司对调整独立董事津贴事项进行了
充分的分析和论证，本次调整系根据公司所处行业、地区经济发
展状况，结合公司实际经营情况而实施，有利于更好发挥独立董
事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，符合公司高质量发展要
求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
，本次利润分配
以公司总股本 1,716,533,938 股为基数，每股派发现金红利 0.25
元（含税），共计派发现金红利 42,913.35 万元，该权益分派方案
已于 2023 年 6 月实施完毕。
公司 2021-2023 年连续分红，连续三年现金分红总额超过公
司 2020-2022 年实现的年均可分配利润的 30%，符合相关法律规范
和《公司章程》相关规定。
（七）对外担保及资金占用情况
截至 2023 年底，公司对外担保全部为对公司全资子公司、控
股子公司担保，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事
项。
本人对《关于 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》《关
于 2023 年度为部分控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
和《关于新增 2023 年度被担保主体及调剂担保额度的议案》进行
了审核，并对公司对外担保情况进行核查。本人认为：以上担保
事项符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司或中小股东利益的情况。
截至 2023 年底，公司不存在关联方占用资金的情况。
（八）募集资金使用情况
准了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目中建设完毕并达到预定
可使用状态的工程实验室建设项目和信息化系统建设项目结项，
同时将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，
并同时注销对应的募集资金账户。
本人认为：公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规
定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目的
资金使用情况，作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本
事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、总体评价和建议
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门
会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，切实地维护
公司和股东的利益。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
体股东特别是中小股东的合法权益；继续积极参与公司相关会议，
增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性；不断提高自身履
职能力，为公司高质量发展建言献策。
汪金兰
议案七 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于 2024 年度投资计划额度的议案
各位股东：
根据公司发展战略和2024年度经营计划，为提高决策效率，
及时把握市场机遇，公司制订了2024年新增投资计划额度，并提
请股东大会授权，具体如下：
一、公司 2024 年度新增投资计划
根据公司 2024 年度经营计划，2024 年度公司计划新增基础设
施投资建设项目、房地产开发土地储备投资总额为 615 亿元（不
包含单独履行董事会或股东大会决策程序的相关投资事项金额） ，
主要为日常经营有关的投资项目及其股权投资，其中：
额）
，含因项目实施需要而设立项目公司的资本金投资额；
要而设立项目公司的资本金投资额；
二、授权事项
为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述投资额
度，并给予如下授权：
署相关法律文件；
不超出年度投资计划总额 20%的范围内调整投资总额，并在投资总
额内对各分项投资额进行调整；
授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度
对外投资。
上述授权经公司股东大会审议后通过生效。
请审议。
议案八 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于 2024 年度综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2024 年度生产经营计划，公司拟向银行等金融机构
申请总额不超过人民币 400 亿元综合授信额度（包括流动资金贷
款、分离式保函等） ，与上年度金额相同。具体如下：
序号 金融机构名称 类型
信额度（亿元） 信额度（亿元）
小 计 400 400
*其他金融机构包括但不限于股份制商业银行、城市农商行，信托公司
等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将
根据公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内，以公司与各
金融机构实际发生的融资金额为准。
考虑到不断变化的金融市场环境，提请股东大会授权公司管
理层按照内部程序：根据公司实际经营情况在报经批准的上述授
信额度内，根据实际情况对不同金融机构之间的授信额度进行调
剂使用；在公司年度股东大会审议通过新授信额度前，暂按上一
年授信总额执行。
请审议。
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营需要，公司及控股子公司（含全资
子公司）2024 年度拟为所属控股子公司提供担保或其他增信措施，
具体如下：
一、担保情况概述
责任担保，担保额度不超过 229.14 亿元，担保期限为自债务履行
期限届满之日起 3 年；公司及控股子公司拟为所属控股子公司提
供其他增信措施，额度不超过 105.92 亿元，期限按照签订合同时
的协议约定。担保和其他增信措施的具体额度如下：
单位：万元
序 其他增信
提供单位 被担保和被提供其他增信措施单位 担保金额
号 措施金额
安徽建工集团建筑机械智能制造有限公
司
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序 其他增信
提供单位 被担保和被提供其他增信措施单位 担保金额
号 措施金额
安徽建工建筑工业化智能建造集团有限
公司
小计 2,170,400 1,059,200
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序 其他增信
提供单位 被担保和被提供其他增信措施单位 担保金额
号 措施金额
安徽水利
开发有限
安徽省公
路桥梁工
程有限公
司
现代商贸
物流集团
小计 121,000
公司及所属子公司对外担保合计 2,291,400 1,059,200
本次担保和其他增信措施符合公司对外担保的相关规定。本
次担保和其他增信措施计划总额度为 335.06 亿元，占公司 2023
年度经审计合并会计报表净资产的 139.42%，有 36 家子公司 2023
年末资产负债率超过 70%，因此本议案尚须提交公司股东大会审
议。
上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，考虑到未来
可能的变化，实际发生担保时，公司将在预计的担保总额度内，
对不同子公司之间相互调剂使用其预计额度。如在年中新设子公
司，公司对新设子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范
围内调剂使用预计额度。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子
公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获
得担保额度。
二、新增被担保人基本情况
上述担保事项的被担保人均为公司所属控股子公司，其基本
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
情况详见附表。
三、担保协议主要内容
公司将在担保和具有担保性质的其他增信措施发生时，在额
度内签署担保协议或出具具有担保性质的其他增信措施函件，每
笔业务都将严格履行公司内部审批程序。上述担保的金额、种类、
期限等条款、条件以实际签署的合同或增信措施函件为准。
四、授权事项
为提高管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度，并给
予如下授权：
署相关法律文件；
额度的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各公司（含
层暂按上一年额度执行当年的担保事项。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足所属子公司的正常生产经营需要，
被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定，
资信状况良好，公司对其偿付能力有充分了解，违约风险和财务
风险处于可控范围内，不会对公司日常生产经营产生重大影响，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司 2022 年年度股东大会批准，2023 年度公司及控股子公
司（含全资子公司）为所属控股子公司提供的担保及增信措施总
额为 332.34 亿元。截至 2024 年 2 月 29 日，公司及控股子公司（含
全资子公司）对所属控股子公司提供的担保余额为 273.65 亿元（含
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
其他增信措施 71.00 亿元），占公司 2023 年度经审计合并会计报
表净资产的 113.87%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司无对外逾期担保。
请审议。
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附表：被担保子公司基本情况表
单位：万元
序 法定代 担保方持股
被担保方名称 注册地 主营业务 资产负
号 表人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
债率
房屋建筑工程、建
安徽建工三建
集团有限公司
等
安徽建工建设
公司
安徽省公路桥
公路工程、建筑施
工
司
安徽建工路港
安徽省合肥市高新区海 公路工程、建筑施
棠路 369 号 工
公司
安徽建工交通
安徽省合肥市瑶海区铜 公路工程、建筑施
陵路 20 号 工
公司
安徽建工建设
公司
塔机及施工升降
安徽建工集团
机制造，钢结构加
工，塔机及施工升
制造有限公司
降机作业培训
安徽建工现代
安徽省合肥市包河区芜
湖路 325 号
有限公司
安徽建工集团 安徽省合肥市高新区海
电子商务有限 棠路 369 号安徽贝斯特
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司 实业发展有限公司 A 栋
一层
安徽省阜南县会龙路南
安徽建工地产
阜南有限公司
和府营销中心
安徽省蚌埠市固镇县城
安徽建工地产
固镇有限公司
内
安徽建工地产
阜阳有限公司
安徽清越和顺 安徽省蚌埠市大学园龙
地产有限公司 湖春天内
安徽建工地产
淮北有限公司
南陵和顺实业
发展有限公司
安徽水利开发
有限公司
安徽建工集团 技术服务、技术开
合肥市包河区芜湖路
公司 发等。
安徽建工长江
安徽省铜陵义安经济开
发区
公司
泾县安建基础
公司
安徽建工智能
有限公司
安徽建工建筑 合肥市包河区滨湖新区
造集团有限公 中心 B6 幢 103 室
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司
安徽建工集团
有限公司
安徽建工集团
公司
安徽建工集团
公司
安徽建工淮海
公司
安徽建工淮河
公司
安徽建工舒城
有限公司
安徽建工皖东
公司
安徽建工涡河
公司
宣城安建工程
有限公司
安徽建工枞阳
安徽铜陵市枞阳县经济
开发区
有限公司
安徽建工安庆
公司
议案九 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
安徽省阜阳市临泉县邢
临泉安建交通
塘街道办事处经济开发
区外环北路与兴园路交
公司
口
安徽建工集团
公司
安徽建工集团
有限公司
陕西徽路工程
建设有限公司
安徽水利淮上
公司
安徽建工嘉和
公司
陕西安建投资
建设有限公司
安徽建工生态
公司
安徽路桥建设 公路桥梁隧道工
发展有限公司 程施工
安徽建工集团
安徽省蚌埠市禹会区黑 商品混凝土生产
虎山路 21 号 与销售
公司
安徽瑞特新型 庐江县同大镇工业集中 新型建筑材料制
材料有限公司 区 造、建筑材料销售
安徽建工合肥 安徽省合肥市肥西县经
建材有限公司 济开发区耕耘路 429 号
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，公司 2024 年度拟与控股股东安徽建工
集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司发生
接受关联方劳务、向关联方提供劳务、向关联方销售商品、保理
融资、票据贴现、设备租赁等日常性关联交易。2024 年度本公司
预计与上述单位之间的日常关联交易具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2023年（前次）
关联人 交易内容 次）实际发 生金额差异较大的
类别 预计金额
生金额 原因
安徽省第一建筑
工程有限公司
安徽建工第二建
设集团有限公司
安徽二建天逸建
设工程有限责任 2,000.00 468.75 --
向关联人 公司
安徽二建浩方建 销售建筑
销售产 2,000.00 492.52 --
筑工程有限公司 材料
品、商品
安徽建工汉城建
设投资有限公司
安徽二建天诺建
设工程有限责任 500.00 3.6 --
公司
小计 58,000.00 16,822.87 --
安徽省第一建筑
工程有限公司
工程、劳务
向关联人 安徽建工第二建
分包等 1,000.00 322.75 --
提供劳务 设集团有限公司
小计 3,200.00 2,395.93 -
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关联交易 2023年（前次）
关联人 交易内容 次）实际发 生金额差异较大的
类别 预计金额
生金额 原因
安徽省第一建筑
工程有限公司
安徽建工第二建
设集团有限公司
安徽振皖劳务有
限公司
接受关联 安徽华力劳务有
工程、劳务 340,000.00 235,845.78 项目进度不及预期
人提供的 限公司
安徽顺宁建筑工 分包等
劳务 224,000.00 207,905.79 项目进度不及预期
程有限公司
安徽省众亿劳务
有限公司
安徽方圆建筑劳
务有限公司
小计 996,500.00 705,895.52 --
安建商业保理有 保理借款
限公司 等
其他
小计 270,000.00 209,685.38 --
合计 1,327,700.00 934,799.69 --
（二）2024 年日常关联交易预计
如下：
单位：万元
本次预计
本年年初至 占同
占同 金额与上
披露日与关 类业
关联交 交易 类业 上年实际发 年实际发
关联人 本次预计金额 联人累计已 务比
易类别 内容 务比 生金额 生金额差
发生的交易 例
例（%） 异较大的
金额 （％）
原因
安徽省第一建筑 预计订单
工程有限公司 增加
安徽建工第二建 预计订单
向关联 22,000.00 1.51 1,140.05 0.12
设集团有限公司 销售 增加
人销售
安徽二建天逸建 建筑
产品、
设工程有限责任 材料 1,000.00 0.07 468.75 0.05 --
商品
公司
安徽二建浩方建
筑工程有限公司
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本次预计
本年年初至 占同
占同 金额与上
披露日与关 类业
关联交 交易 类业 上年实际发 年实际发
关联人 本次预计金额 联人累计已 务比
易类别 内容 务比 生金额 生金额差
发生的交易 例
例（%） 异较大的
金额 （％）
原因
安徽建工汉城建
向关联 1,000.00 0.07 78.52 0.01 --
设投资有限公司 销售
人销售 安徽二建天诺建
建筑
产品、 设工程有限责任 1,000.00 0.07 3.60 0.00 --
材料
商品 公司
小计 62,000.00 4.24 621.27 16,822.87 1.80 --
安徽省第一建筑 工 预计业务
工程有限公司 程、 增加
向关联 劳务
人提供 安徽建工第二建 预计业务
分包 7,500.00 0.10 89.89 322.75 0.00
劳务 设集团有限公司 增加
等
小计 73,500.00 0.95 2,922.16 2,395.93 0.03 --
安徽省第一建筑 预计业务
工程有限公司 增加
安徽建工第二建
设集团有限公司
安徽振皖劳务有 预计业务
限公司 工 增加
接受关
安徽华力劳务有 程、 预计业务
联人提 315,000.00 10.39 30,045.53 235,845.78 8.40
限公司 劳务 增加
供的劳
安徽顺宁建筑工 分包 预计业务
务 260,000.00 8.58 19,668.16 207,905.79 7.41
程有限公司 等 增加
安徽省众亿劳务
有限公司
安徽方圆建筑劳
务有限公司
小计 995,000.00 32.82 95,924.36 705,895.52 25.14
保理
安建商业保理有 预计业务
借款 430,000.00 12.05 116,069.29 209,685.38 7.46
限公司 增加
等
安徽建工小额贷 票据 预计业务
款有限公司 贴现 增加
安徽顺宁建筑工 设备
其他 2,000.00 8.00 0 1,238.34 8.29
程有限公司 租赁
安徽建工第一建 设备
设集团有限公司 租赁
安徽建工第二建 设备
设集团有限公司 租赁
小计 450,000.00 116,497.43 213,844.21 --
合计 1,580,500.00 215,965.22 938,958.53
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽建工集团控股有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦
法定代表人：杨善斌
成立日期：1989 年 06 月 30 日
注册资本：391,063.25 万元
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介
咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 1,853.95 亿元，净资产 262.23 亿元；2023 年度实现营
业收入 954.26 亿元，净利润 22.62 亿元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（二）安徽省第一建筑工程有限公司
住所：安徽省安庆市宜秀区置地百悦府栢悦中心酒店及办公
法定代表人：陆勤斌
成立日期：1989 年 05 月 31 日
注册资本：30,000 万元，本公司控股股东建工控股占股 90%，
安徽三建技术咨询服务有限公司占股 10%。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专
业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程
专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、
消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机
电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与
民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（以上依
法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 455,329.68 万元，净资产 39,334.38 万元；2023 年度实
现营业收入 224,190.78 万元，净利润 200.30 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（三）安徽建工第二建设集团有限公司
住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号
法定代表人：许业勇
成立日期：1989 年 06 月 05 日
注册资本：23,941.73 万元，本公司控股股东建工控股占股
经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）
；公路工程
施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、
钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖
气、通信线路安装；建材销售；塔吊拆除、维护保养、租赁；金
属制品加工、安装、销售；钢管租赁；汽车清洗；汽车配件、日
用百货销售；车用乙醇汽油、柴油、特种油零售（仅限分公司加
油站经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 797,393.35 万元，净资产 46,819.92 万元；2023 年度实
现营业收入 249,364.89 万元，净利润-803.83 万元。
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（四）安徽华力劳务有限公司
住所：安徽省合肥市九华山路
法定代表人：陈强国
成立日期：2001 年 05 月 17 日
注册资本：700 万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公
司安徽三建技术咨询服务有限公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 143,532.18 万元，净资产 3,004.16 万元；2023 年度实
现营业收入 235,849.62 万元，净利润 2,017.73 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（五）安徽振皖劳务有限公司
住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇翠竹路文一名门御府 S1 商
铺3楼
法定代表人：杨华建
成立日期：2002 年 02 月 06 日
注册资本：300 万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公
司安徽三建技术咨询服务有限公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 79,273.93 万元，净资产 1,932.42 万元；2023 年度实现
营业收入 113,991.57 万元，净利润 1,453.51 万元。
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（六）安徽顺宁建筑工程有限公司
住所：蚌埠市东海大道 5183 号
法定代表人：罗可丹
成立日期：2017 年 11 月 16 日
注册资本：1000 万元，系本公司控股股东建工控股的全资子
公司安徽三建技术咨询服务有限公司的全资子公司。
经营范围：房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政
公用工程施工总承包；建筑装饰工程、钢结构工程、脚手架工程、
模板工程的专业承包；地基基础工程、土石方工程、防水保温工
程、园林绿化工程、景观工程、金属门窗工程的施工；机电设备
的安装；工程造价管理与咨询；建筑劳务分包；建筑机械及材料
租赁（不含金融租赁及融资租赁）
、销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 154,859.34 万元，净资产 8,076.07 万元；2023 年度实
现营业收入 202,005.73 万元，净利润 3,592.23 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（七）安徽省众亿劳务有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 334 号
法定代表人：叶余龙
成立日期：2014 年 12 月 31 日
注册资本：500 万元，系安徽省第一建筑工程有限公司的全资
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
子公司。
经营范围：建筑劳务分包；模板脚脚手架专业承包；建筑工
程、市政公用工程施工；防水防腐工程；建筑幕墙工程、建筑装
饰装修工程、地基与基础工程安装工程、机电安装工程施工；钢
结构工程、消防设施工程、起重设备安装工程，公路工程、环保
工程施工；商务信息咨询；房屋维修、水电安装及维修；建材销
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 25,909.41 万元，净资产 1,049.65 万元；2023 年度实现
营业收入 36,637.23 万元，净利润 32.20 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（八）安徽方圆建筑劳务有限公司
住所：安徽省合肥市瑶海区合裕路
法定代表人：蒯家江
成立日期：2001 年 06 月 21 日
注册资本：人民币 300 万元，系安徽建工第二建设集团有限
公司的全资子公司。
经营范围：许可项目：施工专业作业（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）
；
建筑材料销售；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件
及其他建筑用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；机
械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
；金属工具制造；
金属工具销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品修理；金
属制品销售，专用设备修理；普通机械设备安装服务。门窗制造
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
加工；电子、机械设备维护(不含特种设备）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 95,023.90 万元，净资产 2,061.12 万元；2023 年度实现
营业收入 66,210.15 万元，净利润 346.76 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（九）安徽建工汉城建设投资有限公司（变更前名称：安徽
二建天一建设工程有限责任公司）
住所：安徽省蚌埠市固镇县城关镇投资大厦 19 楼
法定代表人：崔书斌
成立日期：2019 年 12 月 13 日
注册资本：人民币 800.00 万元，系安徽建工第二建设集团有
限公司的全资子公司。
经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）
；公路工程
施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、
钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖
气、通信线路安装；建材销售；塔吊拆除、维护保养、租赁；金
属制品加工、安装、销售；钢管租赁；汽车清洗；汽车配件、日
用百货销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 7,182.08 万元，净资产 113.14 万元；2023 年度实现营
业收入 2,168.84 万元，净利润-460.85 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
联交易。
（十）安徽二建天逸建设工程有限责任公司
住所：安徽省蚌埠市龙子湖区胜利东路 1483 号 108 室
法定代表人：崔书斌
成立日期：2021 年 11 月 03 日
注册资本：人民币 800.00 万元，系安徽建工第二建设集团有
限公司的全资子公司。
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内
装饰装修；电气安装服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
。一般项目：对外承包工程；体育场地设
施工程施工；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服
务；建筑工程机械与设备租赁；住宅水电安装维护服务；金属结
构销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 5,177.17 万元，净资产 169.09 万元；2023 年度实现营
业收入 2,519.19 万元，净利润-255.09 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（十一）安徽二建浩方建筑工程有限公司
住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇盛世华府 7 栋 2-3001 室
法定代表人：朱杨杰
成立日期：2019 年 10 月 30 日
注册资本：人民币 800 万元，系安徽建工第二建设集团有限
公司的全资子公司。
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
经营范围：房屋建筑工程的施工。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 12,594.18 万元，净资产 810.73 万元；2023 年度实现营
业收入 3,350.50 万元，净利润-659.14 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（十二）安徽二建天诺建设工程有限责任公司
住所：安徽省合肥市肥东县马湖乡马湖社区马湖创业园 066
号
法定代表人：李洋
成立日期：2020 年 04 月 20 日
注册资本：人民币 800.00 万元，系安徽建工第二建设集团有
限公司的全资子公司。
经营范围：住宅房屋建筑。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 8,705.71 万元，净资产-202.47 万元；2023 年度实现营
业收入 1,191.44 万元，净利润-246.76 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（十三）安建商业保理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海
华润金融中心 T5 写字楼 1704
法定代表人：王继成
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
成立日期：2016 年 01 月 29 日
注册资本：20,000 万元，系本公司控股股东建工控股的全资
子公司。
经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨
询（不含限制项目）
；信用风险管理平台系统的开发；投资咨询、
经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；
金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融
外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）
；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）
；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 413,268.30 万元，净资产 42,309.80 万元；2023 年度实
现营业收入 42,737.34 万元，净利润 20,207.63 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
（十四）安徽建工小额贷款有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦 1725 室
法定代表人：王继成
成立日期：2009 年 09 月 09 日
注册资本：10,000 万元，本公司控股股东建工控股占股 53%。
经营范围：发放小额贷款；财务咨询；部分资产收益权转让；
开展票据贴现业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 14,407.09 万元，净资产 13,823.33 万元；2023 年度实
议案十 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
现营业收入 2,425.99 万元，净利润 1,170.06 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司日常关联交易定价政策为依据市场公允价格进行定价。
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或
服务发生时签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需
要。向关联方出售钢材、水泥等原材料及设备租赁，可以形成一
定收益，不会损害公司利益；接受关联方工程、劳务分包或向关
联方提供工程、劳务分包，有利于利用各方的市场、资质等资源，
实现合作共赢；与关联方进行保理、票据贴现等融资，有利于促
进应收账款回收，拓展融资渠道，满足资金需求，支持公司业务
开展。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公平公正、等价有
偿等市场原则，按市场公允价格执行，没有损害公司和公司股东
的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会
影响上市公司的独立性。
请审议。
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8
月 1 日公布）
《、上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年 12 月修订）等法律法规以及《安徽建工集团股份有限公
司公司章程》的有关规定，公司拟对《安徽建工集团股份有限公
司独立董事工作制度》部分条款进行修订。
修订后的《安徽建工集团股份有限公司独立董事工作制度》
已在上海证券交易所网站披露，具体内容详见附件 4。该制度已经
公司第八届董事会第四十次会议审议通过，尚须本次股东大会审
议批准。
请审议。
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 4：
安徽建工集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽建工集团股份有限公司（以下简
称公司）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范
运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及《安徽建工集团股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》
）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第五条 本制度适用于公司独立董事的工作管理。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
。本制度第十八条第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
议案十一 安徽建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
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等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等专门人员和专
门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
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议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百
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分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条 本制度未尽事宜，或者与法律法规及《公司章
程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规及《公司章程》有关
规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。
公司原《独立董事工作制度》
（2007 年年度股东大会审议通过）废
止。
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