安徽华塑股份有限公司
会议材料
目 录
安徽华塑股份有限公司
一、会议召开时间
（一）现场会议：2024 年 5 月 20 日上午 10:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、现场会议地点
安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司会议室
三、与会人员
（一）截至 2024 年 5 月 14 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）本次会议的工作人员
四、会议主持人
董事长路明先生
五、 会议主要议程安排
（一）宣布开会
（二）宣读和审议议案
（三）独立董事作 2023 年度述职报告
（四）股东及股东代表讨论、提问
（五）投票表决
（六）等待网络投票结果
（七）宣读决议和法律意见书
安徽华塑股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保安徽华塑股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》
《公司章程》及公司《股东
大会议事规则》等相关规定，制定本次会议参会须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东及股东代表需注意事项
件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明及加盖公章的
法人股东营业执照复印件等）于 2024 年 5 月 20 日上午 9:30-10:00 准时到达会
场办理签到登记手续。
提问的股东事先向会务组登记申请，并请提供发言提纲，由公司统一安排发言和
解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排
列。
等内容，超出此限的会议组织方有权取消发言人的该次发言资格，董事、总经理、
监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行
为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表
决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人
员，以便及时统计表决结果。
师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
开当日的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于召开 2023 年年度
股东大会的通知》
（公告编号 2024-024）的相关内容。同一表决权只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式，如果有重复投票，以第一次投票为准。
安徽华塑股份有限公司董事会
议案一
各位股东及股东代表：
前启后的关键之年，安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》
等规定和要求，认真履行股东大会赋予的各项职责，积极落实股东大会的决策部
署，维护股东合法权益、谋划公司战略发展，保障公司科学决策，确保公司持续
健康发展。董事会 2023 年度工作情况报告如下：
第一部分 2023 年工作回顾
一、强化战略引领，生产经营平稳
董事会充分发挥企业发展经营决策中心作用，依法对重大生产经营事项作出
决议，高度关注企业改革发展，定期听取和审议经营业绩，有效保证了公司经营
战略落地落实。2023 年，公司主产品产量稳中有升，其中 PVC 产量 60.02 万吨，
比去年同期增加 1.32 万吨；烧碱产量 49.00 万吨，比去年同期增加 3.45 万吨；
水泥产量 115.60 万吨，比去年同期增加 2.72 万吨；灰岩产量 1603.93 万吨，比
去年同期增加 272.31 万吨；石灰产量 43.78 万吨，比去年同期增加 1.58 万吨。
公司经营状况良好，实现营业收入 55.63 亿元，利润总额 1,699.15 万元,归属于
上市公司股东净利润 3,017.19 万元,资产总额 93.14 亿元。
二、量化授权职责，维护股东合法权益
（一）全力履职尽责，规范落实股东大会决议
落实。公司董事会根据《公司法》
《公司章程》
《公司股东大会议事规则》等要求，
及时发布股东大会通知，以现场结合通讯的会议方式，通过现场投票与网络投票
相结合为股东参加股东大会提供便利，对中小股东单独计票以充分反映中小股东
意见，其合法权益得到了充分保障。董事会充分发挥职能，按照股东大会的决议
及授权，认真履行职责，贯彻执行股东大会决议事项，实施完成 2022 年度利润
分配、变更部分募集资金投资项目以及 2023 年度投资计划等重大决议事项，确
保股东的知情权、决策权和收益权。
（二）专注经营发展，积极回报投资股东
公司董事会始终注重发展主业、科学经营，重视股东投资回报，
《公司章程》
明确利润分配政策及最低分配比例，承诺在不损害公司持续经营能力的前提下，
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30％。公
司自上市以来连续实施利润分配，股东回报持续稳定，2023 年，实施了 2022 年
度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.37 元，派发现金 1.30 亿元，占公司
的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益，体现
了公司对投资者的合理回报，用实际行动回馈股东。
三、深化治理效能，保障公司高效运行
（一）规范“三会”运作，深化公司治理
公司董事会始终坚持把党委会研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程
序，持续推进董事会运行机制建设。2023 年，组织召开董事会 10 次，公司全部
董事均出席了董事会全部会议，以维护公司和股东利益为立足点，认真审阅各项
议案，客观公正发表意见，审议 46 项议题；组织开展 10 期公司董事会会议任务
落实分解，确保各项议题决议跟踪落实到位；开展了 2022 年度公司董事会运行
评价自评，确保董事会高效运行；修订《信息披露管理办法》、
《经理层成员薪酬
管理办法（试行）》
《董事会授权经理层决策管理办法》等 5 项制度，完善公司治
理制度汇编，不断提升公司“三会”运作水平。
（二）加强投资者关系维护，提升高质量发展
组织召开公司年度、半年度、季度业绩说明会，投资者调研 2 次；在上海证
券交易所上证 e 互动平台规范解答投资者问题 92 项，接听投资者电话 30 余次，
对于投资者问题耐心解释、专业解答，未出现相关投诉等情况；开展《股东来了》、
公平竞争政策、宪法宣传周及投资者竞答活动，承办滁州市企业走进上市公司活
动，邀请 30 余家企业交流培训，切实保障投资者利益。
（三）注重运行机制建设，提高履职能力
公司董事会不断完善治理结构，依法依规更换董事会成员队伍，不断优化
专委会成员，持续推进董事会运行机制建设；公司董事积极参与安徽证监局、上
海证券交易所、上市公司协会等培训，其中上交所董监高 3 期初任培训，均培训
合格取证，不断提高履职所需的专业知识和基本素质。
（四）发挥专业职能，提升决策科学性
公司董事会下属 4 个专门委员会依法运作、积极履职，共计召开 18 次会
议，战略委员会对公司年度投资计划及“双百行动”综合改革进行审议，薪酬与
考核委员会对职工工资、经营业绩、超额利润分享方案等进行审议，审计委员会
对定期报告、募集资金、关联交易等进行审议，提名委员会提名 2 名非独立董事、
参考意见。
公司独立董事勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
重点对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等重大事项进行把关、充分表达
意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
第二部分 2024 年工作思路
生产经营与安全环保等深入发展，认真筹划公司战略发展和经营计划，科学高效
地对重大事项作出决策，坚定不移推动公司高质量发展，切实维护保障公司和股
东的合法权益。
一、立足未来发展，促进战略高效落地
强化战略管控，推动“十四五”规划高效落地，结合公司发展和市场情况，
充分把握国内外环境和相关政策，在新领域、新业态方面加快调研，为公司多储
备前景好、效益佳、符合公司可持续发展的优良项目，加快电子特气、湿电子化
学品的调研，全力推进 PBAT、三氯氢硅项目建设，充分发挥董事会中长期战略决
策职权。
二、完善体制机制，优化公司治理水平
进一步健全公司内部控制制度，完善风险防范机制，提升公司风险预判及应
对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。加强新修订公司法的学习培训，积
极排查公司治理现状，进一步依据公司法修订现有制度，不断完善公司治理。继
续发挥董事会在公司治理中的中心作用，推动董事的履职培训，增强公司决策的
科学性，提高决策效率。积极推动董事会决议落实跟踪机制，确保董事会各项决
议落实落地。
三、深挖管理內潜，推动企业改革走实
继续推进国有企业改革相关举措，持续落实“双百行动”实施方案，在不断
完善公司治理水平的基础上，继续深化市场机制建设，充分利用好对标和内部市
场化等管理工具。继续探索各激励政策，支持企业在核心人才、科技人才、业务
专才上大胆尝试新机制。促进“双碳”相关政策落实，系统考虑公司能源管理与
“双碳”管理有效结合，不断夯实公司高质量发展的基础。
四、坚持党建引领，为高质量发展保驾护航
深入学习习近平总书记关于党的建设的重要思想，坚持党的领导、加强党的
建设。持续深入开展“5+6”党建提质行动，扎实推进“领航、引擎、优才、堡
垒、清风”“五项工程”，重点抓好 6 项自选动作，推动党建工作质效全面提升；
坚持党管干部、党管人才原则，持续加强作风建设，不断推动党建工作与生产经
营深度融合，以党建引领企业高质量发展。
更加注重自身建设，切实增强责任感和使命感，把握大势、抢抓机遇，不断推动
公司持续健康发展。
请审议。
议案二
各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的相关规定，忠
实、勤勉地履行监事会职责，依法独立行使职权，充分行使监督职能，积极有效
开展工作，切实维护了公司和全体股东的利益，为公司的规范运作发挥了积极作
用。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
节均符合法定程序和有关规定，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
审议通过：
第五届监事会
；
第七次会议
。
审议通过：
；
；
；
；
第五届监事会 6.审议《2022 年年度报告全文及摘要》
；
第八次会议 7.审议《2023 年第一季度报告》
；
；
；
；
；
司风险持续评估报告>的议案》
。
第五届监事会 审议通过：
第九次会议 1.审议《关于 2023 年度超额利润分享实施细则的议案》
。
审议通过：
；
第五届监事会
；
第十次会议
实际使用情况的专项报告>的议案》
；
风险持续评估报告>的议案》
。
第五届监事会 审议通过：
第十一次会议 1.审议《关于更换第五届监事会非职工代表监事的议案》
。
第五届监事会 审议通过：
第十二次会议 1.审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
。
第五届监事会 审议通过：
第十三次会议 1.审议《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
。
审议通过：
第五届监事会
第十四次会议
。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员通过日常沟通、召开监事会和列席股东大会等渠
道，及时掌握公司的日常经营，监督公司重大事项决策信息，依法对对公司股东
大会、董事会的召集、召开程序、审议事项，股东大会决议执行情况，以及公司
高级管理人员履职情况、公司内部制度建立健全情况等进行有效监督。监事会认
为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和各
项制度的要求规范运作，董事会及股东大会的召集、召开和决策程序合法有效。
公司董事及高级管理人员勤勉尽职，规范开展各项工作，认真有效落实股东大会
和董事会的各项决议，未发现违反法律法规及各项规章制度、或损害公司及股东
利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行财务监督职能，对公司财务报表、财务预算
报告、财务决算报告、定期报告等文件进行了认真审阅。监事会认为：公司财务
管理制度完善、财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好。公司年度财
务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审
计报告，报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，公司对募集资金使用情况履行了必要的审议和决策程序。监事会
认为：报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况均严格遵循《上海证券交
易所股票上市规则》
《公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，
募集资金使用和管理程序规范，均已履行必要的审批程序，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生关联交易的合规、公平及必要性等方面进
行了认真监督和核查。监事会认为：公司关联交易行为规范，相关决策程序符合
法律法规和公司制度的规定，关联交易定价客观、公允，相关信息披露及时充分，
未发现存在损害公司及其他非关联方股东利益的行为。
（五）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在控股股东及其关联方非经营
性占用公司资金情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会通过对内部控制制度的建设与运行情况进行有效监督
和审慎核查，并审阅公司《2023 年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司已
建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，报告期内未发生违法公司
内部控制制度的情形。现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定和监管要求，
符合公司现阶段的生产经营情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力。公
司内部控制的评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，未
发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷，监事
会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
三、2024 年度监事会工作展望
《公
司章程》《公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时了解
核查公司重大事项决策，监督和督促公司管理层规范运作，进一步促进公司治理
结构的完善和内部控制制度的有效运行，切实维护好公司和股东的利益。
请审议。
议案三
各位股东及股东代表：
公司编制的 2023 年度财务报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2023 年度财务决算情况如下：
一、2023 年度生产经营情况
（一）生产情况
（二）销售情况
幅 35.51%。
（三）售价情况
吨，降幅 21.72%。主要原因受宏观经济环境、行业环境等因素影响，下游市场疲
软，需求明显萎缩，整体供大于求，市场价格大幅下跌。
吨，降幅 25.72%。主要原因受宏观经济环境、行业环境等因素影响，下游市场疲
软，需求明显萎缩，整体供大于求，市场价格大幅下跌。
幅 23.48%。主要原因为房地产市场不景气，价格下行。
幅 19.34%。主要原因系大部分钢厂处于停产、小负荷生产状态，石灰用量较少。
二、2023 年度财务状况
年末合并报表资产总额 93.14 亿元，比去年末 88.65 亿元，增加 4.49 亿元，
增幅 5.06%；负债总额 29.47 亿元，比去年末 23.83 亿元，增加 5.64 亿元，增
幅 23.67%；所有者权益总额 63.67 亿元，比去年末 64.82 亿元，降低 1.15 亿元，
降幅 1.77%。
年末资产负债率 31.64%，比去年末 26.88%,上升 4.76 个百分点；流动比率
三、2023 年度经营成果
（一）营业收入
全年实现营业收入 55.63 亿元，同比 67.36 亿元，减少 11.73 亿元，降幅
（二）营业成本
年度营业成本 49.21 亿元，同比 55.92 亿元,减少 6.71 亿元，降幅 12%。主
要原因为大宗原材料价格大幅下降，产品成本减少。
（三）利润情况
利润总额 0.17 亿元，同比 4.10 亿元，减少 3.93 亿元，降幅 95.85%，主要
原因为主产品价格下跌；净利润 0.30 亿元，同比 4.22 亿元，减少 3.92 亿元，
降幅 92.89%。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率 0.46%，同比 6.47%，减少 6.01 个百分点；扣除非经
常性损益后加权平均净资产收益率 0.25%，同比 5.99%，减少 5.74 个百分点。
基本每股收益 0.0086 元/股，同比 0.1204 元/股，减少 0.1118 元/股；扣除
非经常性损益后基本每股收益 0.0046 元/股，同比 0.1112 元/股，减少 0.1066
元/股。
四、2023 年度现金流情况
经营活动现金流量净额 5.84 亿元，同比 10 亿元，减少 4.16 亿元，投资活
动现金流量净额-6.79 亿元，同比-5.28 亿元，净流出增加 1.51 亿元。筹资活动
现金流量净额 1.96 亿元，同比-10.25 亿元，净流入增加 12.21 亿元。
请审议。
议案四
各位股东及股东代表：
情况进行分析研究。基于此，公司编制了 2024 年度财务预算，现报告如下：
一、2024 年度主要生产经营预算
（一）产量预算
（二）销售量预算
公司按产销平衡进行预算，销售量与产量相同。
二、2024 年度资产、负债、所有者权益预算
预计年末资产总额 107.57 亿元，比去年末 93.14 亿元，增加 14.43 亿元，
增幅 15.49%；负债总额 41.44 亿元，比去年末 29.47 亿元，增加 11.97 亿元，
增幅 28.89%；所有者权益总额 66.12 亿元，比去年末 63.67 亿元，增加 2.45 亿
元，增加 3.85%。
三、2024 年度收入预算
营业收入预算 57.09 亿元，比同期实际 55.63 亿元，增加 1.46 亿元，增幅
请审议。
议案五
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规的规定，公司
编制了 2023 年年度报告全文及摘要。具体内容已于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
公司《2023 年年度报告全文及摘要》已经公司董事会、监事会审议通过，现
提请股东大会审议。
议案六
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0822 号审
计报告确认，2023 年度公司净利润 30,171,867.53 元，其中归属于上市公司股
东的净利润为 30,171,867.53 元。
公司 2023 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每 10 股拟派发现金股利 0.03 元（含税），预计将派发现金股利 10,522,205.44
元（含税），占公司 2023 年度归属于上市公司净利润的 34.87%。本年度不送红
股，也不实施资本公积金转增股本。
该方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合
理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司
长远发展和投资者长远利益。
请审议。
议案七
关于 2024 年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2024 年日常经营和业务发展的资金需求，增强未来可持续发展
能力，公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过 65 亿元，用于办理固定
资产、流动资金贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体如下：
一、公司授信情况
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
合计 65
公司将本着审慎原则，灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于
实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信总额
范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际
审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签
订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、申请授信额度的必要性及公司的影响
公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融
资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证
公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其
授权代表分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授
信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向
有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
请审议。
议案八
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制
度，2024 年度公司董事薪酬/津贴方案具体如下：
理职务或岗位领取相应的薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任实际工作岗位的
董事，不领取董事津贴。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放；
上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
该议案涉及全体董事利益，出于谨慎原则，全体董事回避表决，本议案直接
提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案九
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，2024 年度公司监事薪酬方案具体如下：在公
司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司所担任的管理职务或岗位领取相应的
薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取监事津贴。
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放。
该议案涉及全体监事利益，出于谨慎原则，全体监事回避表决，本议案直接
提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十
关于公司 2024 年年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司在综合考虑了行业发展政策、公司所处发展阶段及经营情况，制定了
一、计划编制
依据现有资源条件，紧扣国家产业发展政策，根据“十四五”发展规划，经
充分调研、论证，形成 2024 年基本建设投资计划。同时根据公司安全环保、生
产经营工作实际，从严从紧控制，2024 年主要安排安全整改、环保整治、节能监
察必须要求完成的、能够产生实际增量效益的项目，形成 2024 年专项资金计划。
共计 111,000 万元，其中年产 12 万吨生物可降解新材料项目 70,000 万元，年产
万元（用于高压线迁改）；2）2023 年工作量结转 27,652 万元，其中年产 12 万
吨生物可降解新材料项目结转 33,519 万元，年产 6 万吨三氯氢硅项目-1,902 万
元，公辅项目-3,965 万元；3）建议湿电子化学品项目预留资金 2,700 万元。
年新增专项资金建议项目 7 项，投资金额 7,418 万元，包含重大安措 1 项，投资
金额 900 万元；技术改造 1 项，投资金额 238 万元；节能环保 2 项，投资金额
酸处置再利用项目结转至 2024 年继续实施，结转金额 8,605 万元。
二、资金来源
款 14 亿元，募投资金 1.50 亿元，资金来源有保障。
三、主要项目简要说明
（一）基本建设项目
该项目总投资估算约 23.28 亿元，2022 年 12 月 20 日开工，2023 年完成投
资 6.15 亿元，计划 2024 年 9 月底试生产。
该项目总投资估算约 2.76 亿元，2023 年 5 月开工，2023 年完成投资 1.39
亿元，计划 2024 年 6 月底试生产。
该项目总投资估算约 3.81 亿元，2023 年 5 月开工，2023 年完成投资 1.40
亿元，计划 2024 年 6 月投产运营。
该项目投资估算约 1.40 亿元，2023 年 11 月 15 日加工区生产线投料试车，
该项目投资估算约 9.37 亿元，2024 年计划投资 2,700 万元，计划 2024 年
必要性：利用华塑现有的预留地及已有公用工程、运输优势及自身的原料优
势，新建高纯 NaOH、盐酸和电子级硅烷、氯硅烷、硅酸酯系列等产品，可提高公
司的整体经济效益，实现氯产业链和三氯氢硅产业链的延伸，提高产品附加值，
增强企业抗风险能力，实现产业结构由基础氯碱化工向新材料和精细化工方向的
转型升级，符合企业发展规划。
建设内容：拟新建 6 万吨/年高纯烧碱、2 万吨/年高纯盐酸、0.1 万吨/年电
子级三氯氢硅、0.05 万吨/年电子级四氯化硅、0.05 万吨/年电子级二氯二氢硅、
酯装置和 0.05 万吨/年电子级正硅酸乙酯装置，配套冷氢化、公辅和环保装置。
（二）专项资金项目
投资估算 900 万元，其中设备 440 万元，土建 150 万元，安装及材料 290 万
元，技术服务 20 万元。计划 2024 年 3 月开工，7 月建成。
必要性分析：氯碱分公司一期装置事故氯吸收系统为电解工序和液氯工序共
用。2023 年 4 月 14 日应急管理部下发《关于印发液氯（氯气）和氯乙烯生产企
业以及过氧化企业安全风险隐患排查指南（试行）的函》，其中重点检查项安全
风险隐患排查表第 12 项指出“液氯贮槽泄漏事故氯装置，应独立设置（液氯充
装产生的事故氯可以并入），不应与电解事故氯、透平机密封气吸收装置及次氯
酸钠生产装置共用。”2023 年 9 月 10 日专家指导服务组现场检查时指出，
“液氯
储槽事故氯吸收装置与电解事故氯装置共用，未独立设置”等问题，要求限期整
改。拟新增事故氯吸收系统，降低安全风险。
建设内容：新增事故氯吸收系统配套年产 10 万吨液氯生产装置的吸收装置，
吸收系统设计的最大吸收风量为 8000m?/h，实行 2 塔吸收，每级吸收配套 2 个
碱液循环槽（1 开 1 备）。主要设备包括 2 台吸收塔，4 台碱液循环槽，2 台板式
换热器，4 台碱循环泵，2 台离心风机。
效益分析：项目建设建成后，提高了液氯工序泄漏应急处理能力，降低了液
氯工序发生安全环保事故发生的风险，同时符合国家有关液氯安全生产的规定。
投资估算 238 万元，其中设备 218 万元，建安费 20 万元。计划 2024 年 5 月
开工，9 月建成。
必要性分析：
全公司排污水高峰期产生量 1.60 万吨/天，排污水处理系统设计最大处理量
量 14200m?/h，保有水量 6,000m?，每日需补水 3,660 吨，产生外排污水 1,077
吨。为降低补水及外排污水量，拟在循环水系统回水管路上增加两套全自动电化
学水处理设备。
建设内容：两套处理能力 300m?/h 全自动电化学水处理设备，包括配套电源
柜、PLC 柜、电磁流量计、电动阀、出水回循环冷却塔水池。
效益分析：项目投用后，每日可降低排污水及补水各 320 吨，按补水 1.20
元/吨、排污水 6.80 元/吨计，年节约水处理费用 93 万元，扣除运行成本 30 万
元，年节约生产成本 63 万元。
投资估算 3,418 万元，项目分两年度实施，计划 2024 年投资 1,000 万元；
必要性分析：脱硫废水每天产生 200 吨，经检测，氯离子含量 10,500mg/L，
TDS 为 23,000mg/L，电导率 29,460us/cm。目前脱硫废水用于煤场喷淋抑尘，存
在以下问题：
（1）喷洒量大，造成积水，溢流至煤棚周围，且煤场地面未硬化，对周边
土壤和地下水造成污染。经检测，煤场地下水水质为：氯离子 677.59mg/L、浊度
（2）脱硫废水中氯离子高，腐蚀煤棚基础及设备，带来煤棚安全隐患，影
响设备寿命。
（3）对煤耗有一定影响，煤中内水标准≤1.5%，每升高 1%，实际发电标煤
耗约增加 0.13%，约合 0.4g/Kwh。
建设内容：拟采用“烟气余热浓缩减量+高温烟道旁路蒸发”方案，设计处
理能力 10T/h，主要由废水缓存系统、浓缩系统、调质系统及蒸发系统组成。脱
硫废水浓缩蒸发后，固化为含盐颗粒输送到水泥厂渣仓中转库进行综合利用。
效益分析：脱硫废水实现零排放，消除环保风险。该项目新增运行成本 550
万元/年，新增能耗 1,757 吨标煤。其中水处理运行费用约 337 万元（42 元/吨
水），维修费用 12 万元，折旧 201 万元（折旧 15 年）。
投资估算 835 万元，其中钢结构大棚及行车列入专项资金计划，投资 300 万
元，其他堆场混凝土道路、地坪、围栏等 535 万元，成本列支。计划 2024 年 3
月开工，8 月建成。
必要性分析：现废旧设备堆场面积约 2 万平方米，拟为电子特气项目用地，
为做好项目用地准备，拟在热电分公司南边建设废旧设备堆场及仓库。
建设内容：
（1）半封闭钢结构大棚 94×30×12m，面积 2,820 ㎡，同时安装 1 台 10 吨
行车。
（2）堆场建设 216×94m，其中混凝土道路 3,650 ㎡；硬化地坪 70×94m，
面积 6,580 ㎡；碎石堆场 7,630 ㎡；彩钢板围挡 450×2.5m。
效益分析：一是提前做好项目用地准备；二是废旧设备及材料有效堆放，满
足环保要求。
投资估算 1,500 万元，其中成套出炉机器人设备 1,350 万元，建安费 140 万
元，技术服务费 10 万元。计划 2024 年、2025 年各安装 5 台，投资计划各 750 万
元。
必要性分析：电石分公司现有 11 台电石炉，每台电石炉 3 个出炉口，共计
备 2 台全自动出炉机器人及 1 台半自动出炉机器人。
半自动出炉机需人工烧眼并辅助出炉，工作温度达到 40℃以上，夏季可达
到 50℃以上，同时出炉时易发生喷料，造成作业安全风险。
建设内容：拟将 10 台半自动出炉机更新为全自动出炉机器人，通过远程操
作机械臂完成炉前作业，极大降低作业风险。
效益分析：1.本项目实施实现了远程操控出炉作业，有效避免作业风险及高
温、粉尘造成的职业危害，具有较好的安全效益。2.可降低外委用工 10 人，节
约外委费用 78 万元/年。
投资估算 730 万元，计划 2024 年 3 月开工，11 月建成投入使用。
必要性分析： 联锁系统 2012 年 12 月投运，目前已超期运行 1 年，系统设
备老化造成故障频出。2023 年 1 月出现区间线路红光带无法消除，造成车辆无
法返回年家岗站；2023 年 5 月出现 104 道岔信号反馈故障，系统显示车辆进入
推进领车人员及时发现并紧急停车，险些造成两车相撞；2023 年 7 月出现 105 道
岔无法操作，致使车辆无法通行。系统故障对运输安全造成了很大的影响。
内站信号设备已超设备寿命期，同时存在部分器材厂家已停产且无备品，维护困
难，严重威胁专用铁路运输安全，要求进行大修或更新改造，以确保专用铁路运
输安全。
建设内容：现有系统升级为安全冗余结构的计算机联锁系统，寿命期 15 年。
效益分析：项目建成后，华塑公司铁路专用线信号联锁系统更加稳定，有效
保障铁路车辆的安全运行。
月完工。
必要性分析：华塑股份“十四五”发展规划确定了可降解塑料（PBAT）、有
机硅、三氯氢硅及配套公用工程项目。为了满足“中央控制室不应建设在装置区
内”的安全规范要求，减少生产管控层级，实现集中控制的目的，计划在厂前区
统一建设中央控制室。
建设内容：中央控制室为钢筋混凝土结构，建筑面积约 6130 平方米。
效益分析：项目实施后，实现集中控制，满足安全规范要求。
年计划投资 3105 万元，2024 年 9 月试运行。
必要性分析：因乙炔气中含有杂质和水分，乙炔净化采用浓硫酸清净工艺，
使用 98%浓硫酸脱除，副产 75～80%的稀硫酸。生产 PVC 的乙炔清净装置年消耗
浓硫酸约 12480 吨，产生稀硫酸约 16300 吨，PBAT 项目建成后年消耗浓硫酸 1400
吨，产生稀硫酸约 1800 吨。
稀硫酸中含有碳、有机物、磷酸、微量砷等杂质，呈黑色胶体状，有刺激性
气味，是生态环境部门重点监管对象。目前使用电石渣中和处理，生成硫酸钙作
为辅料掺烧至水泥中，在处理、装卸和转运过程中产生刺鼻气味，周边居民多次
举报。同时，因硫酸钙中含有磷酸盐和硫酸盐，掺烧至水泥生产时，在烧成阶段
会分解形成硫酸、亚硫酸盐和磷酸、磷酸盐等，对回转窑、分解炉等设备造成腐
蚀，形成的盐类在预热和预分解段造成结皮、结圈等现象，导致水泥装置事故率
高，生产成本上升，环保和质量风险增加。而且，现有稀硫酸处理装置生产能力
已饱和，PBAT 项目建成投产后产生的稀硫酸无法处理，只能作为危废处置，所以
拟实施稀硫酸处置再利用项目，对 75～80%浓度的稀硫酸进行再生处理，成品浓
硫酸作为原辅料再回用。
建设内容：项目建设规模为年处理 2 万吨 75%稀硫酸，生产 98%浓硫酸 1.44
万吨。建成后实际需处理稀硫酸 1.81 万吨，生产 1.3 万吨浓硫酸。
效益分析：该项目建成运行后，每年 98%浓硫酸采购量从 1.388 万吨降到
节约采购成本 747.79 万元（不含税），可节约现有电石渣中和处理装置运行成本
位处置稀硫酸报价 4000 元/吨（滁州当地有资质公司报价 4000-5000 元/吨）测
算，一吨稀硫酸处理成本 508.85 元，年运行成本 921.02 万元。该项目是微利
的。
生产及办公设备更换 3,308 万元。
请审议。
议案十一
关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（下称“容诚会计师事务所”）具备从事
证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独
立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为
保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度外部审
计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对华塑股份所
在的相同行业上市公司审计客户家数为 260 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作
出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投
资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚
所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
管措施各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受
到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监
督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督
管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施 3 次。
二、项目信息
项目合伙人：熊明峰，2004 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2006 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华塑股份
（600935）、铜峰电子（600237）、同庆楼（605108）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：汤小龙，2014 年成为中国注册会计师，2011 年开始
从事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过
华塑股份（600935）、中鼎股份（000887）、口子窖（603589）等上市公司审计报
告。
项目签字注册会计师：张志伟，2019 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2018 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过
华塑股份（600935）、宝明科技（002992）等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：洪志国，2016 年成为中国注册会计师，2011 年开始
从事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或
复核过瑞可达（688800）、禾昌聚合（832089）等多家上市公司或挂牌公司审计
报告。
上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施
和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
用为 20 万元，合计 170 万元。公司 2024 年度审计收费定价原则系根据本公司
业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层
负责办理续聘外部审计机构的相关事宜（包括但不限于合同的签订、确定审计费
用等）。
请审议。
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，公司拟修订《安徽华塑股份
有限公司章程》的部分条款。具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第五条 公司住所:安徽省滁州市定远县炉桥镇，邮
第五条 公司住所:安徽省滁州市定远县炉桥镇
政编码：233290。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本: 下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
其他方式。 员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第九十九条 公司有独立董事三名，独立董事候选人
的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的
要求进行。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
新增条款
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十七条 公司有独立董事三名，独立董事
候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范
性文件的要求进行。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司的雇员； 删除条款
（二）最近一年内曾在公司任职的人员；
（三）公司股东或股东的雇员；
（四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害
关系的人员。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
内完成股利(或股份)的派发事项。
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法， 第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法，公
公司的利润分配政策为： 司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理 （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投
投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金需 资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金需求，
求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利 制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分
润分配不得影响公司的持续经营。公司存在股东违规 配不得影响公司的持续经营。公司存在股东违规占用公
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以
红利，以偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二
二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方 者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式回
式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董 报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根
事会根据相关规定和公司实际经营状况拟定，并经公 据相关规定和公司实际经营状况拟定，并经公司股东大
司股东大会表决通过后实施。 会表决通过后实施。
（三）分配条件： （三）分配条件：
可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大现 分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大现金支
金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分 出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润
配利润一次。 一次。
同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时， 步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可
可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施， 以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也
也可以结合现金分红同时实施。 可以结合现金分红同时实施。
（四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配， 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以
议进行中期利润分配。 不进行利润分配。
（五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公
营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应 司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进
不低于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原 行中期利润分配。
因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营
别说明。 能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行 于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原因不能
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业
公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 比例最低应达到 80%；
占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 比例最低应达到 40%；
占比例最低应达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
的，可以按照本项规定处理。 比例最低应达到 20%。
本条所述“重大资金支出安排”是指： （1）公司未 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 的，可以按照本项规定处理。
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超 本条所述“重大资金支出安排”是指： （1）公司未来
过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；或（2） 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；或（2）公司未
（六）利润分配的决策程序 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资
分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈 （六）利润分配的决策程序
利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事 1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
见，并经独立董事过半数同意，独立董事应当对利润 盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事
分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成 会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意
决议后应提交股东大会审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
方式以方便中小股东参与表决。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
集其在股东大会上的投票权。 2、利润分配方案应当征询监事会意见并经监事会过
司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 东大会审议。
（或股份）的派发事项。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，
（七）公司利润分配政策调整 审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定， 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集
行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展 其在股东大会上的投票权。
的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需
要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
规和监管规定。 条件和上限自定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方 （七）公司利润分配政策调整
案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明 1、利润分配政策调整的条件
利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行
董事会过半数董事表决通过，并经独立董事过半数通 业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需
过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整
见。公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实 利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润
施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够 分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
持续获得现金分红。 定。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行 2、利润分配政策调整的程序
审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过 案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利
后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所 润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事
持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时， 会过半数董事表决通过，公司董事会根据实际情况，在
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确
（八）信息披露 保公司股东能够持续获得现金分红。
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审
年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情 议，并经监事会半数以上监事表决通过。
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，
的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策 需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥 权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供
了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现 （八）信息披露
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年
变更的条件和程序是否合规和透明等。 度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
除上述条款外，
《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于 2024
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。上述
内容的变更最终以工商登记备案的内容为准。
本次修订《公司章程》的事项，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会
授权公司管理层办理工商登记备案相关事宜。
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所 2023 年 12 月 15 日颁布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合公司实际情况，修订内容如下：
现有条文 修改后条文
第四条 经股东大会同意，董事会可以下设战 第四条 经股东大会同意，董事会可以下设战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董
董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成， 事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会应当为
会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
…… 会计专业人士。
审计委员会的主要职责是：审核公司的财务信 ……
息及其披露、审查公司的内控 制度、监督公司的 审计委员的主要职责是：审核公司财务信息及
内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
机构、负责 内部审计与外部审计之间的沟通。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管 提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序并提 出建议；广泛搜寻 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经 人选及其任职资格进行遴选、审核。
理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：制定公司董
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事
事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
与经理人员考核的标准进行考核 并提出建议；研
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第十条 临时会议 第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应在十个工作日 有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内
内召集临时董事会会议： 召集临时董事会会议：
（一）三分之一及以上的董事联名提议时； （一）三分之一及以上的董事联名提议时；
（二）监事会提议时； （二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议 （三）代表十分之一以上表决权的股东提议
时。 时；
（四）半数以上的独立董事提议时。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要
要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以 时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过
通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯的非现场 视频、电话、传真或电子邮件等通讯的非现场方式召
方式召开董事会会议，且须将董事会议案的草案以 开董事会会议，且须将董事会议案的草案以专人送
专人送达、挂号邮递、特快专递、电报或传真送交 达、挂号邮递、特快专递、电报或传真送交每一位董
每一位董事。非以现场方式召开的董事会会议，只 事。非以现场方式召开的董事会会议，只要书面签字
要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达到 同意的董事已按公司章程的规定达到作出相关决议
作出相关决议所需的人数，即可成为有效的董事会 所需的人数，即可成为有效的董事会决议。
决议。
除以上条文修订外，其余内容不变。修订后的《公司董事会议事规则》已于
请审议。
议案十四
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，主要修订内容如下：
现有条文 修改后条文
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联 第十七条 公司拟与关联人发生重大关联
交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 交易的，应当在独立董事专门会议通过发表事
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
的依据。 作为其判断的依据。
公司监察审计部应提交审计委员会对该 公司监察审计部应提交审计委员会对该
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提 关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会 交董事会审议，并报告监事会。审计委员会
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。 断的依据。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当 第四十条 公司披露的关联交易公告应当
包括： 包括：
（一）关联交易概述； （一）关联交易概述；
（二）关联人介绍； （二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况； （三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策； （四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影 （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影
响； 响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立 （六）上交所公告格式指引规定的其他情形。
意见； 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）
； （七）独立财务顾问的意见（如适用）
；
（八）审计委员会的意见（如适用）
； （八）审计委员会的意见（如适用）
；
（九）董事会决议或股东大会决议（如适用）
； （九）董事会决议或股东大会决议（如适用）
；
（十）历史关联交易情况； （十）历史关联交易情况；
（十一）控股股东承诺（如有）
。 （十一）控股股东承诺（如有）
。
除以上条文修订外，其余内容不变。修订后的《公司关联交易管理制度》已
于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查
阅。
请审议。
议案十五
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，主要修订内容如下：
现有条文 修改后条文
第一条 为了规范安徽华塑股份有限公司（以下简称 第一条 为了规范安徽华塑股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效 “公司”
）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效
益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公 法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》 司募集资金管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《安徽华塑股份有限公司章程》的规定，结 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
合公司实际情况，制定本制度。 使用的监管》等法律法规和《安徽华塑股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换 及衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
） 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行” ）
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包 签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
行对账单，并抄送保荐机构； 放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行 账单，并抄送保荐机构；
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”
）的 20%的，公 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
司应当及时通知保荐机构； 金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资 后的净额（以下简称“募集资金净额”
）的 20%的，公司应
料； 当及时通知保荐机构；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交 料；
易所备案并公告。 （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变 荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内 （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存
易日内报告上海证券交易所备案并公告。 在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集
其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资 资金使用不得有如下行为：
金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实 （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
际控制人等关联人占用或挪用。 其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募 第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 施该项目：
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
额未达到相关计划金额 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划。
新增条款 第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
以募集资金置换自筹资金。 在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应
以在募集资金到账后 6 个月内，
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所 当由会计师事务所出具鉴证报告。
出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
投资的产品须符合以下条件： 资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够 过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专
提供保本承诺； 户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
（二）流动性好； 金管理。
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不 投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交 者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内后及时公
告下列内容： 告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
集资金金额、募集资金净额及用途等； 资金金额、募集资金净额及用途等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
项目正常进行的措施； 正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资 第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资
金，但应遵循以下规定： 金，但应遵循以下规定：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
金投资计划的正常进行； 投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
通过直接或者间接安排 过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
可转换公司债券等的交易； 转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）。 募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发 经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
报告上海证券交易所并公告。 告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”
），可用于永久补充流 金额的部分（以下简称“超募资金”
），可用于永久补充流动
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额 资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资 得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外
资助。 的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并 银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下
易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： 列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行 （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划； 贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
投资以及为他人提供财务资助的承诺； 资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行 （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响； 贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照变更募集
用本办法第二十一条、二十二条的相关规定，科学、审慎 资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司可将该项目节 第十九条 单个募投项目完成后，公司可将该项目节余
余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，但应当 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，但应当经董
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个 方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事 利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会
会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在 募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 应当经股东大会审议通过。
告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行 删除
的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司募集资金应当按照发行文件所列用 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、 变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 审议程序：
表明确同意意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款 （二）变更募集资金投资项目实施主体；
程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募
集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交 第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以 董事会审议后及时公告以下内容：
下内容： （一）原募投项目用途及变更的具体原因；
（一）原募投项目用途及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提 示；
示； （三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已取得或者尚待取得有关部门审批
（四）新募投项目已取得或者尚待取得有关部门审批 的说明（如有）
；
的说明（如有）
； （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
的意见； （七）上海证券交易所要求的其他内容。
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 应当参照相关规则的规定进行披露。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外 （募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转
转让或者置换的除外）
，应当在提交董事会审议后 2 个交 让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）
； （如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换 （六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意
募投项目的意见； 见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议
的说明； 的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公 管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
“
《募集资金专项报告》”）
。 实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
…… 告》”
）。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通 ……
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年 当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所 报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会 第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以 拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体
上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会 原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公 募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日 应的决策程序。
内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 本制度由公司董事会制订，报公司股东 第三十一条 本制度由公司董事会制订，报公司股东大
大会批准；股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同。 会批准；股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同。
但根据中国法律法规仅适用于上市公司的条款在公司在
上海证券交易所上市之日起实施。
除以上条文修订外，其余内容不变。修订后的《公司募集资金管理制度》已
于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查
阅。
请审议。
议案十六
关于补选第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定“公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，
董事长一人。”目前公司董事会共有董事八人，现根据规定需补选一名非独立董
事。为规范董事会运作，经公司第五届董事会提名委员会审查通过拟提名段舒宝
先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止，经审查，段舒宝先生符合《公司法》
《公
司章程》等相关法律规定的关于董事任职资格条件的要求。
请审议。
附件：
个人简历
段舒宝先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 10 月出生，研究生学
历，经济师。曾任芦岭煤矿培训学校科员、财务科科员，物资分公司财务科科员、
材料科副科长、计划部主管、验收部部长、采购部部长、综合部部长，安徽华塑
股份有限公司副总经理。现任安徽华塑股份有限公司总经理。
听取事项
（王素玲）
份”）第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，积极出席公司董事会专门委员会、董事会和股东大会等会议，仔
细审议相关议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王素玲，女，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 6 月出生，硕士研
究生学历，教授，硕士生导师。曾主持过多项国家财政部重点课题、省软科学、
省教育厅等科研及教研课题项目，曾获安徽大学教书育人先进个人、吴文叔奖教
金、年度本科课程教学优秀奖、教研课题优秀成果奖等多项奖项。曾任安徽财经
大学讲师，安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任，安徽大学商
学院会计系主任。曾任安徽省皖能股份有限公司、六国化工股份有限公司、安徽
合力股份有限公司、安徽元琛环保科技股份有限公司等公司独立董事。现任教育
部学位与研究生教育发展中心通讯评审专家，安徽安天立信工程管理股份有限公
司、安徽华艺园林股份有限公司、华塑股份等公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
独立董 参加股东大
参加董事会情况
事姓名 会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
表决情况
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数
所有议案均
王素玲 10 10 0 0 否 3
投赞成票
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
人通过审慎、认真审议公司会议材料，了解公司的生产经营情况，并结合自己的
专业知识提出专业性建议，独立公正地履行职责，并依法客观、明确地对公司发
生的相关重大事项发表独立意见。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
我担任董事会下设的审议委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委
员会委员。2023 年度，公司召开审计委员会 6 次、提名委员会 7 次、薪酬与考
核委员会 3 次。本人均出席相关会议，并认真审议相关议案，独立履行委员职责，
提高董事会决策效率。
金、内部控制及续聘会计师事务所等事项进行了审慎核查和有效监督，并及时向
公司相关人员进行询问了解情况，充分发挥自己的专业知识，依法独立、客观、
公正地发表了独立意见。
（三）行使独立董事职权的情况
中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不
存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法
公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
解公司审计工作的完成情况，同时促进公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023 年度，本人参加了公司 2023 年
半年度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积极解答，加强与投资者间的互动，
广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实维护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
并与管理层进行现场沟通，充分了解公司日常生产经营情况。同时，通过电话等
方式与公司管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时掌握公司的日常生产经
营情况，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
极为独立董事履职提供便利的条件和支持，高度重视与独立董事的沟通交流。公
司证券部及相关工作人员通过工作联系、业务培训等，为独立董事履职提供良好
的履职支撑服务。同时，积极组织独立董事参加上海证券交易所、中国上市公司
协会等展开的培训学习，协助独立董事提高对上市规则的理解和认识，促进独立
董事更加高效地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
审批程序。作为公司的独立董事，本人严格按照相关规定对关联交易事项进行审
查，我认为，2023 年度公司发生的关联交易事项属于生产经营所需的正常交易，
关联交易各方严格遵循公平、公开、平等、自愿原则，关联交易定价公允，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，均客观、公允反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量，公司所披露的定期报告及其摘要信息真实、准确、完整，未发现任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有
效性。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
机构和内控审计机构，我对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。同时，
本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控
制审计服务的资质和能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工
作要求。因此同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机
构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任财务总监的议案》，针对该事项，经核查，本人认为相关人员具备履行该岗
位所必须的财务、管理专业知识和工作经验，公司提名及聘任财务总监的审议程
序符合相关法律法规的规定，本人发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
公告》
（公告编号：2023-026），本次会计政策变更是公司根据财政部修订颁布的
相关会计准则和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。2023 年度，
未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
非独立董事，聘任 4 名高级管理人员。公司上述人员的提名、选举和聘任程序符
合相关法律、法规和公司相关制度的规定。针对上述事项，本人均发表了明确同
意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，认为
公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。公司严格
执行了董事、高级管理人员薪酬及有关考核规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
律、法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
组织的各项培训，利用自己的专业知识为公司发展提供更多的建议，积极推动公
司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法利益。
（李姚矿）
份”）第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，积极出席公司董事会专门委员会、董事会和股东大会等会议，仔
细审议相关议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李姚矿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 9 月出生，管理学
博士，中国注册会计师协会非执业会员。现任公司独立董事，合肥工业大学管理
学院会计学系教授、博士生导师、创业投资研究所所长，安徽三联交通应用技术
股份有限公司、科大国创软件技术股份有限公司、洽洽食品股份有限公司、科大
国盾量子技术股份有限公司独立董事。近年来主持国家自然科学基金和国家社会
科学基金等科研项目 10 多项，发表论文 30 多篇，出版专著 2 部。曾获安徽省优
秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果奖、安徽省社会科学奖等多项奖励。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董 会情况
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
表决情况
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数
所有议案均
李姚矿 10 10 0 0 否 3
投赞成票
人通过审慎、认真审议公司会议材料，了解公司的生产经营情况，并结合自己的
专业知识提出专业性建议，独立公正地履行职责，并依法客观、明确地对公司发
生的相关重大事项发表独立意见。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
我担任董事会下设的审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会
主任委员和战略委员会委员。2023 年度，公司召开审计委员会 6 次、提名委员
会 7 次、薪酬与考核委员会 3 次及战略委员会 2 次。本人均出席相关会议，并认
真审议相关议案，独立履行委员职责，提高董事会决策效率。
金、内部控制及续聘会计师事务所等事项进行了审慎核查和有效监督，并及时向
公司相关人员进行询问了解情况，充分发挥自己的专业知识，依法独立、客观、
公正地发表了独立意见。
（三）行使独立董事职权的情况
中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不
存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法
公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
了解公司审计工作的完成情况，关注审计过程，同时促进公司内部审计人员业务
知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保
审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023 年度，本人参加了公司 2022 年
年度暨 2023 年一季度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积极解答，加强与
投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股
东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
会到公司与管理层进行现场沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司
经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。同时，与公司管理层及相关工
作人员通过电话、微信等方式保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生
产经营的影响，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
和积极配合独立董事的工作，定期汇报公司的生产经营情况，为独立董事的履职
创造了有利的条件，能够切实保障我们独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事
独立履行职责的情况。同时，公司也积极组织独立董事参加上海证券交易所、中
国上市公司协会等展开的培训学习，协助独立董事提高对上市规则的理解和认识，
促进独立董事更加高效地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
并对关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。2023 年度，公
司发生的关联交易属于生产经营所需的正常业务往来，关联交易各方严格遵循公
平、公开、公正和诚信的原则，关联交易定价公允，符合平等自愿、互惠互利、
协商一致的原则。相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
门人员进行沟通，在此基础上本人认为，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》
《2022 年度内部
控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季
度报告》,均客观、完整地反映了公司相关时点的财务状况，公司所披露的定期
报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内
部控制审计报告的资质和能力，能够严格遵循独立、客观、公允的执业准则，客
观公允地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计的要求。公司续
聘会计师事务所的审议和决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本人同
意公司续聘会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任财务总监的议案》，针对该事项，经核查，本人认为相关人员具备履行该岗
位所必须的财务、管理专业知识和工作经验，公司提名及聘任财务总监的审议程
序符合相关法律法规的规定，本人发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
公告》
（公告编号：2023-026），本次会计政策变更是公司根据财政部修订颁布的
相关会计准则和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。2023 年度，
未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
非独立董事，聘任 4 名高级管理人员。公司上述人员的提名、选举和聘任程序符
合相关法律、法规和公司相关制度的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。公司严格
执行了董事、高级管理人员薪酬及有关考核规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
范性文件的规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽职，主动积极地了解公
司的经营情况，利用专业知识为公司的可持续高质量发展建言献策，对各项议案
进行认真审查和讨论，作出客观专业判断，充分发挥独立董事的作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东的合法权益
各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司
管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，提高董事会决策水平，积极推动公司
高质量发展。
（朱 超）
份”）第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，积极出席公司董事会专门委员会、董事会和股东大会等会议，仔
细审议相关议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱超，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，矿物加工
专业，1991 年毕业于中国矿业大学（北京）。1995 年至 2002 年，担任煤炭信息
研究院研究咨询部副主任；2002 年至今，在中国煤炭工业发展研究中心工作，目
前为中心的教授级高工和首席研究员。长期从事能源、环境和安全生产方面的研
究工作，主持和参与完成了政府和企业委托的研究和规划编制项目 50 多项，参
加了国家能源发展“十二五”、
“十三五”、
“十四五”规划的研究编制工作，获得
省部级软科学研究成果二等奖 3 项、三等奖 2 项，作为主要作者发表论文 15 篇，
著作 6 部。作为国际能源和环境专家，参与完成了亚洲开发银行、世界银行等机
构的 8 个项目贷款项目的环境评估工作和 3 个软科学项目的研究工作。兼职方
面，除了担任华塑股份独立董事外无其他兼职。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董 会情况
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
表决情况
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数
所有议案均
朱超 10 10 0 0 否 3
投赞成票
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
人认真审议公司每项议案，充分利用自己的专业知识，积极参与讨论，谨慎行使
表决权，根据公司实际情况提出有效建议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
我担任董事会下设的审议委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员、战略委员会委员。2023 年度，公司召开审计委员会 6 次、提名委员会
审议相关议案，独立履行委员职责，提高董事会决策效率。
行独立董事的各项职责，对公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、募
集资金的使用等重要事项进行了审核，积极维护了公司及全体股东的利益。
（三）行使独立董事职权的情况
依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门
委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请
中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会
提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
强公司内部审计人员业务知识和审计技能的培训，与会计师事务所就相关问题进
行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023 年度，本人通过参加股东大会、
关注投资者对公司的提问，倾听中小股东的疑问和诉求，敦促公司持续提升投资
者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。
（六）在公司现场工作情况
司参加股东大会、董事会等会议的机会对公司进行实地考察，并与公司其他董事、
管理层及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、内部控制执
行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事的
作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层及相关部门工作人员与我保持持续有效的沟通，使我能够及时了
解公司经营情况、重大项目建设进度等情况。在召开董事会、股东大会等相关会
议前，公司会认真仔细准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事履行职责提
供了便利的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
属于正常的商业交易行为，关联交易定价公允，符合《公司法》《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，在审议相关关联交易议案时，关联董事、关
联股东均回避表决，会议的召集、召开和表决程序等符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，认为公司严格按照《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定
编制相关报告，上述报告均客观、公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量。2023 年度，公司编制并披露了《2022 年度内部控制评价报告》，本人认为
公司的内部控制体系运行有效。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内控审计机
构，作为独立董事我对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
聘任财务总监的议案》，针对该事项，经核查，本人认为相关人员具备履行该岗
位所必须的财务、管理专业知识和工作经验，公司提名及聘任财务总监的审议程
序符合相关法律法规的规定，本人发表了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
公告》
（公告编号：2023-026），本次会计政策变更是公司根据财政部修订颁布的
相关会计准则和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。2023 年度，
未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
非独立董事，聘任 4 名高级管理人员。公司上述人员的资格、提名、选举和聘任
程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、
法规和公司相关制度的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
结果进行认真审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司董事、高级管
理人员薪酬及有关考核规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、独立的原则，勤勉尽职履行各项职
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
为公司的健康发展献言建策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促
使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
现将上述《2023年度独立董事述职报告》提请股东大会听取。
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