上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
法律意见书
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致：广东德联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市燃气集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄圆丽律师、李晓娜律
师出席了公司于 2024 年 5 月 9 日召开的公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理
委员会关于《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
（2024 年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、
法规、规范性文件及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所得到了公司的如下保证：
其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有
效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议的
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表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这
些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》。
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站发布了《广东德联集团股份有
限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司
董事会作为召集人在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通
知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会
议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东大会投票注意
事项等事项。
的规定。
楼会议室召开；（2）本次股东大会通过深交所交易系统投票平台进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，
通过深交所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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《公司章程》，具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；本次
股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次
股东大会的召集人具备合法资格；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2024 年 4 月 29 日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名
册、出席本次股东大会现场会议股东的股东账户卡、持股凭证和授权委托书等文
件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书、股东代理人的身份资料
对股东代理人资格的合法性进行了验证。
经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的股东账户卡、持股凭证及
授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代表股
份为 383,371,111 股，占公司有表决权总股份 741,447,368 股的 51.71%。
根据深圳证券信息有限公司提供的现场出席与参加网络投票股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数的合并统计数据，出席现场会议和参加网络投票
的股东（或股东代理人，下同）共 9 名，代表股份 384,066,146 股，占公司有表
决权总股份）741,447,368 股的 51.80%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股
东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经深圳证券信
息有限公司核查确认合法、有效。
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除上述公司股东及股东代理人外，公司全体董事、监事及董事会秘书出席了
本次股东大会，全体高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会，本所律师
认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本次股东大会的召集人公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
三、 本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：《2023 年度报告全文及摘要》《2023 年度董
事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2024 年度财务预算报告》《关于
公司 2023 年度利润分配预案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度审计机构的议案》《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合
授信额度的议案》《关于公司及子公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》《关
于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司第六届董事会独立董
事津贴的议案》《关于公司<未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回报规划>的议
案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议
案》《2023 年度监事会工作报告》《关于第六届监事会监事薪酬的议案》《关
于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于董事会
换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于监事会换届选举暨
第六届监事会非职工监事候选人提名的议案》。
本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司没
有修改《通知》中已列明的议案，出席本次股东大会的其他股东没有提出其他新
的提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东大会现场会议就列入本次股
东大会通知的议案以记名投票方式进行表决，经公司指定的 2 名股东代表、1 名
监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票。本次股东大会同时通过网络投票
方式进行表决，网络投票结束后，公司将现场投票结果上传深圳证券信息有限公
司，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票与网络投票结果
合并统计结果。
经本所律师核查，本次股东大会现场记名投票及网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司提供了合并统计的投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《2023年度报告全文及摘要》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（2）审议通过《2023年度董事会工作报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（3）审议通过《2023年度财务决算报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（4）审议通过《2024年度财务预算报告》，其表决情况如下：
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（5）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
出席
中小股东 675,035 97.1224 20,000 2.8776 0 0.0000
（6）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度审
计机构的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
出席
中小股东 675,035 97.1224 20,000 2.8776 0 0.0000
（7）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议
案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（8）审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》，
其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
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类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 383,371,111 99.8190 695,035 0.1810 0 0.0000
（9）审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》，其表
决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 1,273,835 98.4542 20,000 1.5458 0 0.0000
出席
中小股东 675,035 97.1224 20,000 2.8776 0 0.0000
（10）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，其表决
情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
出席
中小股东 675,035 97.1224 20,000 2.8776 0 0.0000
（11）审议通过《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>
的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
出席
中小股东 675,035 97.1224 20,000 2.8776 0 0.0000
（12）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
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类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 383,371,111 99.8190 695,035 0.1810 0 0.0000
（13）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 383,371,111 99.8190 695,035 0.1810 0 0.0000
（14）审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授
权有效期的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
出席
中小股东 675,035 97.1224 20,000 2.8776 0 0.0000
（15）审议通过《2023年度监事会工作报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（16）审议通过《关于第六届监事会监事薪酬的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 383,447,346 99.9948 20,000 0.0052 0 0.0000
（17）审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人
提名的议案》，其表决情况如下：
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分项议案1:选举徐团华为公司非独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,035 97.1224 — — — —
分项议案2:选举徐庆芳为公司非独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,035 97.1224 — — — —
分项议案3:选举郭荣娜为公司非独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,035 97.1224 — — — —
分项议案4:选举杨樾为公司非独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,156 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,045 97.1239 — — — —
（18）审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提
名的议案》，其表决情况如下：
分项议案1:选举雷宇为公司独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
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类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,035 97.1224 — — — —
分项议案2:选举李爱菊为公司独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,035 97.1224 — — — —
分项议案3:选举杨雄文为公司独立董事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
出席
中小股东 675,035 97.1224 — — — —
（19）审议通过《关于监事会换届选举暨第六届监事会非职工监事候选人
提名的议案》，其表决情况如下：
分项议案1:选举孟晨鹦为公司非职工监事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
分项议案2:选举孙华彪为公司非职工监事
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,046,146 99.9948 — — — —
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本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存
在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、表
决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《公司章程》及其他相关规
定。本次股东大会依法审议通过议案并作出股东大会决议，本次股东大会的表
决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
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