朗源股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
朗源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务
资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件
及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）对外提供借款、贷款等融资业务为公司主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人。
第三条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一
般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二章 原则和要求
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵
循平等、自愿的原则。
第五条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
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及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露
义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相
为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金
等财务资助。
公司对外提供财务资助涉及关联交易的，应严格履行关联交易决策程序
经有权机构审议批准后方可实施；上述行为触及信息披露义务的，公司应当
及时予以公开披露。
第六条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关
联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公
司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提
供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股
东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以
及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的上市公司的关联法人。
第七条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
第八条 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财
务资助或追加提供财务资助。公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继
续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，
须重新履行相应的披露义务和审议程序。
第九条 公司在使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不得为
除控股子公司以外的对象提供财务资助。
第三章 审批程序
第十条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。
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第十一条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十二条 董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公
司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注
被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害
公司利益。
第十三条 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财
务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能
力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露
该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务
能力的判断。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
第四章 信息披露
第十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以
及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控
股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包
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括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润
等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的
关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三
方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应
当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资
助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其
按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向
该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利
益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约
能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公
允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公
允性及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合
规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一
时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董
事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
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第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有事项构成相关法律规定的财务资助情形，应当
及时披露财务资助事项及后续安排。
第五章 职责与分工
第十八条 公司对外提供财务资助的负责机构：
（一）公司财务部是公司对外提供财务资助的日常管理机构。公司子公
司对外提供财务资助的，须向公司财务部提交申请，并按本制度的相关规定
完成相关审批程序；
（二）公司审计部为公司对外提供财务资助的监督机构；
（三）公司证券投资部为公司对外提供财务资助相关信息披露经办机构。
第十九条 对外提供财务资助事项中，公司及子公司财务部门的职责如
下：
（一）提供财务资助前，考察财务资助对象的财务、经营、信用等情况，
作出合理的风险预测，论证提供财务资助的财务可行性并向公司董事会报告；
必要时，可聘请中介机构协助完成对外提供财务资助的可行性论证；
（二）结合公司自身的财务、经营状况，提出财务资助计划；
（三）办理提供财务资助相关手续；
（四）跟踪财务资助对象的经营、财务状况，如接受财务资助的对象出
现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能
力情形，及时向公司董事会报告并提出合理解决建议；
（五）债务到期后，及时回收所提供的财务资助资金；如接受财务资助
对象债务到期后不能及时履行还款义务，及时向公司董事会报告并提出解决
建议；
（六）与公司证券投资部共同参与对外提供财务资助事项的信息披露工
作；
（七）配合公司审计部做好对外提供财务资助的内部审计工作；
（八）本制度规定的其他职责。
公司及子公司财务部门对其拟提供财务资助的对象进行资格审查。资格
审查通过后，报公司董事会审批。超出董事会审批权限的对外资助事项，须
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经公司董事审议通过后提交公司股东大会审批。
第二十条 对外提供财务资助事项中，公司审计部的职责如下：
（一）监督检查对外提供财务资助事项的审批流程和实施过程；
（二）监督检查对外提供财务资助资金、财产的安全性、完整性；
（三）监督检查对外提供财务资助信息披露的及时性、真实性、准确性
和完整性。
第二十一条 对外提供财务资助事项中，公司证券投资部的职责如下：
按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时做好
公司对外提供财务资助事项信息披露工作，并关注事项的进展情况，做好持
续信息披露工作。
第六章 责任追究机制
第二十二条 公司对出现违反审批权限、审议程序的部门和个人，追究
其责任并根据情节轻重给予通报批评、处分、追究经济责任的处罚；如因违
反审批权限、审议程序给公司造成经济损失金额较大或违规行为情节严重，
构成犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责修订和解释。
朗源股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
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