朗源股份有限公司 审计委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，实现对朗源股份有限公司（以下简称“公
司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《朗源股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事且至少有
员的董事。
前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)1 名，由会计专业人士的独立董事
委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人由董事会指定产生。
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第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未
届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务
但仍未解除，参加董事会审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自
动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占比例不符合本细则规
定或者导致欠缺会计专业人士的，独立董事委员的辞职应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职委员仍应当按照法律法规
和本细则的规定继续履行职责，但因不符合本细则第六条规定的任职条件辞职的
除外。
第九条 公司证券投资部负责处理审计委员会的日常事务和委员会指定的
具体工作。
第三章 职责权限
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第十条 审计委员会的职责包括以下几个方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审核公司的财务信息的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
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（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法，协调对外部审计工作的配合；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义
务。
第四章 决策程序
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第二十条 财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其它相关资料。
第二十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并就下
列事项形成意见报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大事项是否合
乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员
会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员并提供相
关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委
员(独立董事)主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
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第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所、
独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准后，产生的费用
由公司承担。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，并由出席会议的委员和记录人签
字。
第三十条 会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。保存期限不少于十年。
第三十二条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本工作细则的规定。
第六章 附则
朗源股份有限公司 审计委员会工作细则
第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十七条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
朗源股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
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