证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-028
伊犁川宁生物技术股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?本次归属的限制性股票上市流通日：2024 年 5 月 13 日
?本次符合归属条件的激励对象人数：35 人
?限制性股票拟归属数量：436.00 万股，占归属前公司总股本 222,280.00 万
股的 0.20%
?归属股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召
开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过 了《关
于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近 日公司
办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一 个归属
期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，主要内容如下：
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额222,280.00万股的0.53%。本
次激励计划为一次性授予，无预留权益。
子公司）高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）骨干（不 包括公
司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女），具体如下表所示：
占本次激励计
获授的限制 占授予限制
划（草案）公
姓名 职务 性股票数量 性股票总量
告日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
赵华 副总经理、首席科学家 400 33.90% 0.18%
顾祥 副总经理、董事会秘书 60 5.08% 0.03%
中层管理人员及核心业务（技术）骨干
（合计36人）
合计 1,180 100.00% 0.53%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不
得超过公司股本总额的1%。
（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五
入造成。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得 在下列
期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公 告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证 券交易
所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董 事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后 的相关
规定。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积 金转增
股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之 前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述 原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限 制性股
票归属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属 事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规 定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核指标作为归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示， 根据考
核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）：
对应考核 目标值 触发值
归属期
年度 （公司层面归属比例X=100%） （公司层面归属比例X=80%）
第一个 以2022年净利润为基数，2023
归属期 年净利润增长率不低于30%。
以2022年净利润为基数，2024 以2022年净利润为基数，2024
年 净 利 润 复 合增长率不低于 年净利润复合增长率不低于
第二个
归属期
合成生物学产品正式生产并形 合成生物学产品正式生产并形
成收入。 成收入。
以2022年净利润为基数，2025 以2022年净利润为基数，2025
年 净 利 润 复 合增长率不低于 年净利润复合增长率不低于
第三个
归属期
合成生物学产品正式生产并形 合成生物学产品正式生产并形
成收入。 成收入。
注：①上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
本次激励计划第一个归属期（对应考核年度为 2023 年）公司层面业绩考核
不设置触发值，仅设置目标值考核。若公司 2023 年实际经营业绩达到上述考核
指标的目标值，公司层面的归属比例X为 100%；若公司未达到目标值，则公司
层面的归属比例X为 0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施 ，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人考核评 价结果
分为“A”、“B”、“C”、“D”四个档次，分别对应个人层面归属比例如
下表所示：
个人考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 60% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分， 作废失
效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先 股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为 本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条 件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《伊犁 川宁生
物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>
及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁
生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对 象名单>
的议案》。
决权的公告》，公司独立董事曹亚丽女士作为征集人就公司拟定于2023年 5月5
日召开的2022年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集 委托投
票权。
与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本 次激励
计划激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年4月29日披露了《监事会关于
公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2022年年度股东大会批准本次 激励计
划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报
告》。
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独
立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的 激励对
象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。
四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的 议案》
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股 票的议
案》及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议 案》。
公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于2023年5月5日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关 于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月5日为授予日，以4.74元/股
的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议 案》。
公司2022年年度权益分派方案为以公司总股本2,222,800,000股为基数，向全体
股东每10股派现金0.93元人民币，已于2023年5月29日实施完毕。根 据《伊犁川
宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称
“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划授予价格由4.74元/股调整为
制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-016）。
会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚 未归属
的限制性股票的议案》。本次激励计划3名激励对象因个人原因离职而不再符合
激励资格，其已获授但尚未归属的90.00万股限制性股票不得归属，并 作废失效。
具体内容详见《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于作废2023年限制性 股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上 市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的 相关规
定以及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公 司本次
激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激 励计划
的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的35名激励对象办理归属 相关事
宜，本次可归属的限制性股票共计436.00万股。
（二）关于本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票 第一个
归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月 内的最
后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划的授予日为2023年5月5日，因此本次激励计划授予的 限制性
股票即将进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求： 励对象因离职已不具备激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个 对象资格，仍在职的35名激
月以上的任职期限。 励对象符合归属任职期限要
求。
归属条件 成就情况
（4）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司出具的
第一个归属期的考核年度为 2023 年度，业绩考核目标 2023年年度审计报告（天健
值为：以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 审 〔 2024 〕 8-136 ） 公 司
不低于 30%，对应公司层面归属比例为 100%。 2023 年 实 现 净 利 润 9.41 亿
注：上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的 元 ， 较 2022 年 增 长
净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员 128.56%，达到业绩考核目
工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作 标值，本期公司层面归属比
为计算依据。 例为100%。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照
关系如下表所示： 38名激励对象中，除3名激
个人考核评价结 励对象因离职已不具备激励
A B C D
果 对象资格，仍在职的35名激
个人层面归属比 励对象2023年度个人绩效考
例 核结果均为“A”，个人层
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计 面归属比例均为100%。
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已经 成就。
根据公司2022年年度股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规 定在第
一个归属期内为符合归属条件的35名激励对象办理归属相关事宜，本次 可归属
的限制性股票共计436.00万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《 伊犁川
宁生物技术股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授 予尚未
归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）上市流通日：2024年5月13日
（二）归属数量：436.00万股，占归属前公司总股本222,280.00万股的0.20%
（三）归属人数：35人
（四）授予价格（调整后）：4.647元/股（公司2022年度权益分派方案已实
施完毕，因此限制性股票的授予价格由4.74元/股调整为4.647元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次归属前已 本次归属数量
获授的限制性 本次归属数 占已获授的限
姓名 职务
股票数量（万 量（万股） 制性股票数量
股） 的比例
赵华 副总经理、首席科学家 400.00 160.00 40%
顾祥 副总经理、董事会秘书 60.00 24.00 40%
中层管理人员及核心业务（技术）骨
干 630.00 252.00 40%
（合计33人）
合计 1,090.00 436.00 40%
注：1、上表数据已剔除因离职不符合归属条件的3名激励对象。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年5月13日；
（二）本次归属股票上市流通数量：436.00万股 ，占归 属前 公 司 总 股 本
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》 《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《 深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得 转让 其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 ，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理 人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的 公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 30 日出具了《验资报
告》（天健验〔2024〕8-5 号），对公司注册资本及实收股本变更情况进行了审
验，确认“截至 2024 年 4 月 19 日止，贵公司已收到 35 名激励对象缴纳的
（ ?20,260,920.00 ） 。 其 中 ， 计 入 股 本 人 民 币 肆 佰 叁 拾 陆 万 元 整
（?4,360,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币壹仟伍佰玖拾万零玖佰
贰拾元整（?15,900,920.00）”。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归 属限制
性股票登记手续，本次归属新增股份将于2024年5月13日上市流通。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次增加 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流
通股
二、无限售条件流
通股
三、股份总数 2,222,800,000 100.00% 4,360,000 2,227,160,000 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
根据公司2024年第一季度报告，公司2024年第一季度实现归属于上 市公司
股东的净利润为352,614,874.42元，基本每股收益为0.16元/股。本次 办理股份归
属登记完成后，总股本将由2,222,800,000股增加至2,227,160,000股，按新股本计
算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年第一季 度基本
每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果 产生重
大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权 发生变
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所律师认为：
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定；
九、备查文件
的核查意见；
限制性股票作废事项的法律意见书》；
特此公告。
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