中国国际金融股份有限公司
关于赛力斯集团股份有限公司
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）核准，赛力斯集团股份有限公司
（以下简称“赛力斯”、“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股
行费用后，实际募集资金净额为人民币 7,058,556,088.13 元。本次发行证券已于
称“中金公司”、“保荐人”）担任其持续督导保荐人，持续督导期间为 2022 年
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于 2024 年 5 月 8
日对赛力斯进行了现场检查，参加人员为保荐代表人孙靖譞。现将本次检查的情
况报告如下：
一、本次现场检查情况
（一）保荐人：中国国际金融股份有限公司
（二）保荐代表人：孙靖譞、莫鹏
（三）现场检查时间：2024 年 5 月 8 日
（四）现场检查人员：孙靖譞
（五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方
的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经
营状况等。
（六）现场检查手段：查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期
报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用台账、凭证、使用
申请文件等资料；查阅公司内控制度文件；核查公司 2023 年度发生的关联交易、
对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：现场检查人员查阅了赛力斯的公司章程、股东大会、董事会和监
事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了赛力斯
股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，检
查了公司内部控制等制度的执行情况，并与相关部门负责人进行了沟通，重点关
注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实等
情况。
经核查，保荐人认为：赛力斯根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等一系列规章制
度，明确了股东大会、董事会、监事会及独立董事的权责范围和工作程序，公司
依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制
度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。
（二）信息披露情况
核查情况：现场检查人员检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工
作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照。
经核查，保荐人认为：赛力斯的信息披露制度符合公司相关制度规定，有关
记录文件保存完整；公司已披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规
定，未发现公告内容与实际情况不一致。
（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
核查情况：现场检查人员查阅了公司基本账务情况、相关重大业务合同、银
行对账单等资料，并与相关人员进行了沟通。
经核查，保荐人认为：赛力斯建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度。2023 年度，赛力斯资产完
整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有上市公司资金的
情形。
（四）募集资金使用情况
核查情况：现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始
凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料并与公司相关负责人进行了
沟通。
经核查，保荐人认为：赛力斯已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：现场检查人员查阅了公司相关制度，核查了公司关联交易、对外
担保、重大对外投资协议等情况，并与公司相关负责人进行了沟通。
经核查，保荐人认为：赛力斯不存在违规对外担保，与关联方发生的关联交
易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，不影响公司经营的独立性，已发
生的关联交易和对外投资不存在损害股东利益的情况。
（六）经营情况
核查情况：现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，了解公司经
营业绩情况和行业变化情况，与公司相关人员进行了沟通，对公司的经营状况进
行了核查。
经核查，保荐人认为：赛力斯经营状况良好，业务运转正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐人提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等进行募集资金的管理，持续关注募
集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并严格履
行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对
市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股
东加强《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的
学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义
务。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构配合情况
保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的
配合，提供了相应资料。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐人认为：赛力斯制订了公司治理等一系列规章制度，依据
相关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度得到有效执行；
公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等要求履行职责；公司信息披露情况符合上交所的相关规定；公司资产完整，
人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公
司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重
大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司主营业务及经营模式未发生重大变
化，整体经营情况相对稳定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
保荐代表人：
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孙靖譞 莫 鹏
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