广东利扬芯片测试股份有限公司
章程
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广东利扬芯片测试股份有限公司章程（2024 年 5 月）
广东利扬芯片测试股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律、法
规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由东莞利扬
微电子有限公司采取整体变更发起设立方式设立的股份有限公司；在东莞市市
场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2020 年 7 月 31 日经上海证券交易所审核通过，并经中国
证监会作出注册决定，首次公开向社会公众发行人民币普通股 34,100,000 股,
于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称：Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
公司住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
注册资本：人民币 200,309,140.00 元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
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诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：诚信为本，永续经营。
第十二条 公司的经营范围：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体
器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东
所持公司股份的凭证。
第十四条 公司股份总数为 200,309,140 股，均为人民币普通股。
第十五条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要
时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十条 公司设立方式为发起设立。
第二十一条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和
出资方式如下表所示：
序号 姓名 认购股份数额 占股份总数 出资方式 出资时间
（万股） 的比例
合计 7200 100% —— ——
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第三节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募
集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章
及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换
为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记
等事宜。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议同意后实施。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
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司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程
的规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者
其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行，严禁公司控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资产。
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公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢
免程序。
发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公
司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股
份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司及公司子公司以下交易事项：
非关联交易事项：公司购买或出售资产，对外投资（购买银行理财产品的
除外），提供财务资助，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠
与或受赠资产，债权或债务重组，转让和受让研究项目，签订许可协议以及上
海证券交易所认定的其他交易，本项购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，达到下列标
准的：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
且超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝对控股，控股比例
不足 50%为相对控股）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；该交易应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，
并及时披露；
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份的回购方案；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效。
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董
事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予
董事会行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。
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董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应由出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出
席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
股东大会在审议对外担保事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的过
半数通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及
其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如
因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程
中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应
当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相
关部门追究刑事责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集
人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
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将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
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（八）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
经确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条第一款规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
表决。两者具有同等的法律效力。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。
第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
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表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项书面
通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍有效。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会表决通过。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
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作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有
权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
正常召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决；
（五）如因股东均为审议事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与
时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明；
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（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。
关联交易包括但不限于以下各项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司制定《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》对关联交
易事项及决策程序进行规范。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制，公司应制定累
积投票制实施细则，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董
事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以
应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
选举监事时,每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监
事人数的乘积数,该部分表决票只能投向监事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
数重新计算股东累积表决票。
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃
权票。
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（或监事）候选人。
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
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数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数
的差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
选人的得票情况,依照本章程确定的董事或监事总人数,根据董事（或监事）候
选人所得票数多少,决定董事（或监事）人选,得票多者当选。董事（或监事）
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为
准)的二分之一。
过本章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东大会上选举填补；若当选人数不足本章程规定的董事（或监事）会成员人数
三分之二以上，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举；若经第
二轮选举仍未达到本章程规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
准）二分之一以上选票的董事（或监事）候选人多于应当选董事（或监事）人
数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
过该次股东大会应选人数，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第
二轮选举。以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股
东所持股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由
此导致董事(或监事)会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
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第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会
决议另有明确规定，新任董事、监事在股东大会决议通过相关选举提案之日起
就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
司合法权益，不得进行利益输送。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期限以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
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董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘
密保密的义务至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为两年。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约
定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所及本章程的有关规定执行。
第一百〇七条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成
员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百〇九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自参加董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋
予董事的职权外，独立董事还行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所规定职权时，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使本条第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定，本章第一节关于董事的规
定适用于独立董事。
董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合
理。
第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由全体董事过
半数选举产生。董事会设非独立董事六名。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向特定对象发行股票等事
项；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通
过。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向特定对象发行股票等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
第一百二十二条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事
会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）审计委员会的主要职责包括：
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（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
（三） 提名委员会的主要职责包括：
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
第一百二十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决
策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产、对外
投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研究项目、签订许可协议，以及上海证券交易所认定的其他交易，本
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款购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易；公司与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元的关联交易；
（八）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批
准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。
第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开前三日通
知全体董事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮
件、传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，
可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规
定。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十三条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确
认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通
讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
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第五节 总经理和其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，均
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员，其中财务总监需经审
计委员会全体成员过半数同意后，再由董事会聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级
管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除
高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不
得进行利益输送。
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会审议通过后
实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人
员根据总经理授权协助总经理工作。
第一百五十一条 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
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第六章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。如提前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百五十五条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得
无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞
职的规定适用于监事。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百六十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权，维护公司及股东的合法权益：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
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第一百六十四条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知
全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。
通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子
交换数据等方式。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时召开监事会，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人
员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其
派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表
决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权
票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独
立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前
置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章提及的财务报告。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第二节 利润分配
第一百七十四条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政
策。
第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百七十八条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
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股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣
减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情
况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方
案，报经股东大会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，提请股东
大会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股
东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书
面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的
决策程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降
低前述现金分红比例；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分
红。
第一百八十一条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情
况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体事由，并披露。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预
案中详细论证和说明原因。
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第一百八十二条 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审
议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
第一百八十三条 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议
前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，
经全体董事过半数同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大
会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行
网络投票。
第一百八十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制
订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的
基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分
配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通
过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开
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通网络投票方式。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并
且经半数以上监事表决通过。
第一百八十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的
情况及决策程序进行监督。
第一百八十八条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部
分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案，并在年度报告、中期报告中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。
第三节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定，未经授权，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股
东大会前聘任。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百九十五条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决
定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天
事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当
情形。
第八章 控股股东及其关联方行为规范
第一百九十七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务。控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股
股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。
第一百九十八条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律
法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序。
第一百九十九条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控
股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第二百条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应
当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二百〇一条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持
公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派
出机构、上海证券交易所报告。
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第九章 绩效与履职评价
第二百〇二条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效
与履职评价标准和程序。
第二百〇三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二百〇四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十章 薪酬与激励
第二百〇五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百〇六条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人
员薪酬以及其他激励的重要依据。
第二百〇七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百〇八条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东
大会说明，并予以充分披露。
第十一章 信息披露与透明度
第二百〇九条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他
信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规
定办理。
第二百一十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
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第二百一十一条 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布
信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交
易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息
披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关
系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第二百一十三条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理
解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第二百一十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公
司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十六条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部
门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披
露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第二百一十七条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百一十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信
息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百一十九条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分
析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮
件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据
电文形式进行。
第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子
邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电
文或本章程规定的其他形式进行。
第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子
邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电
文或本章程规定的其他形式进行。
第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出的，以通知
到达被送达人之日为送达日期；公司通知以电子交换数据方式作出，以通知进
入被送达人接收的电子交换系统之日为送达日期。
第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊作为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
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第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。
第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
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新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百四十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第二百四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十四章 修改章程
第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十五章 争议解决
第二百四十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向公司住所地有
管辖权的法院起诉。
第十六章 附则
第二百五十条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下
含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
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已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）法律，是指中华人民共和国（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地
方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与
“行政法规”、“法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过的
法律规范。
（七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院
令予以公布的法律规范。
（八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。
（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（十）证券交易所，是指上海证券交易所。
第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少
于”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数。
第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记／备案后的中文版章
程为准。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百五十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》为本章程附件，可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但
其内容如与本章程规定内容不一致的，以本章程为准。
第二百五十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二百五十六条 本章程如需修改，经股东大会批准后生效。
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（本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》之签章页）
法定代表人：
黄 江
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