兴业证券股份有限公司
关于
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
目 录
释 义
《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023
年度持续督导意见》
本次交易、本次重组、 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
公司、上市公司、发
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
行人、长江通信
交易标的、标的公司、 上海迪爱斯信息技术有限公司，曾用名为迪爱斯信息技术股
指
标的资产、迪爱斯 份有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
募集配套资金 指 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
过渡期 指
交割日（含交割日当日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指 产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
行协商确定
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《业绩承诺和补偿协 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
指
议》、业绩补偿协议 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
《业绩承诺和补偿协
指 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
议之补充协议》
议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》
指
协议》 及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第
一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产
指 之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
协议之补充协议》
信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
协议之补充协议 指 之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
（二）》 司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》 指
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
充协议（二）》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市
指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
公司公司章程
独立财务顾问、兴业
指 兴业证券股份有限公司
证券
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公
（证监许可〔2023〕2691 号），
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事
项。
兴业证券股份有限公司作为武汉长江通信产业集团股份有限公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金注册的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问管理业务办法》等法律法规的有关规定，对长江通信进
行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易方案
的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并配套募集资金
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有
限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百
交易方案简介 壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合
伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯 100%的股权，并拟向中国信息
通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金
交易价格
（不含募集配套资 迪爱斯 100%股权的交易作价 110,707.31 万元
金金额）
名称 迪爱斯
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统
主营业务
交 集成和运维与技术服务
易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标
符合板块定位 □是 □否 √不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
本次交易的标的资产为迪爱斯 100%股权。截至 2023 年 12 月 8 日，电信科
学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱
鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合
伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有迪爱
斯 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，
迪爱斯成为上市公司的全资子公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]
第 ZE10646 号），截至 2023 年 12 月 8 日，上市公司已收到迪爱斯 100%股权，
上 市 公 司 新 增 股 本 人 民 币 80,106,586.00 元 ， 注 册 资 本 及 股 本 由 人 民 币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2023 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，新增股份 80,106,586 股，登记后股份总数 278,106,586 股。
迪爱斯在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属
期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有
标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次
性全额补偿予上市公司。
（二）本次募集配套资金的实施情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科集团，为符合中国证监会规
定的特定对象。2023 年 12 月 15 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向中
国信科集团发出《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将认购款
划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 18 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10648 号），截至 2023 年 12 月 18 日止，独
立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到
参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 649,999,990.52 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 19 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号），截至 2023 年 12 月 19 日止，发
行人向中国 信科集 团 发行 A 股股票 51,505,546 股，募集资金总额人民币
资金净额人民币 643,574,544.72 元。其中新增注册资本人民币 51,505,546.00 元，
增加资本公积人民币 592,068,998.72 元。
券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 51,505,546 股，均为有限售条件的流通股，本次发
行完成后上市公司的股份数量为 329,612,132 股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获
得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义
务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。长江通信
已合法持有标的资产股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行股份购买资
产部分和募集配套资金部分新增股份的验资及登记手续已办理完毕。上市公司已
就新增注册资本等事宜修改了公司章程。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺和补偿
协议》《业绩承诺和补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股
份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《股
份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》。
截至本持续督导意见出具日，上述协议的生效条件已全部具备，协议已生效，协
议各方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，与本次交易相
关的协议已生效，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在
违约的情形。
（二）承诺履行情况
本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》中
披露，各项承诺的主要内容如下：
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于发行股
份购买资产
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
并募集配套
及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国信科 资金暨关联
集团 交易草案内
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
容真实、准
草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
确、完整的
批准或核准。
承诺函
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
中国信科 息真实、准
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集团 确和完整的
承诺函
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国信科 关于不存在 1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持间接持有的上市公司股份的计划
承诺人 承诺事项 承诺内容
集团 股份减持计 。
划的承诺函 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
不得参与任
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
中国信科 何上市公司
的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
集团 重大资产重
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
组情形的承
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情形；
关于合法合
中国信科 民事诉讼或者仲裁的情况；
规情况的承
集团 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证
诺函
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独
关于保持上 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信
中国信科
市公司独立 及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方
集团
性的承诺函 面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对
由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
关于减少和
中国信科 地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
规范关联交
集团 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法
易的承诺函
律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
关于避免同 全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”
中国信科
业竞争的承 ，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（
集团
诺函 包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业
务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
承诺人 承诺事项 承诺内容
划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分
。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
续有效。
发行结束之日起三年内不得转让。
关于股份锁 而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
中国信科
定期的承诺 3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《
集团
函 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
市公司利益。
关于本次交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
中国信科 易摊薄即期
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
集团 回报采取措
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函
作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的认购
方的主体资格。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
关于具备交
中国信科 4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
易主体资格
集团 关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
裁。
漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序，
已获得必要的授权和/或批准。
关于资金来 本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的A股
中国信科
源合法性的 股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对象发行
集团
承诺函 A股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
关于涉嫌虚 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
假记载、误 代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
中国信科 导性陈述或 2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核
集团 重大遗漏后 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
锁定股份的 并申请锁定；
承诺函 3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份；
承诺人 承诺事项 承诺内容
者赔偿安排。
关于发行股
份购买资产
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
并募集配套
及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
烽火科技 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易草案内
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
容真实、准
草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
确、完整的
批准或核准。
承诺函
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
息真实、准
烽火科技 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确和完整的
承诺函
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
烽火科技 股份减持计 公司不存在减持上市公司股份的计划。
划的承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在
本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
不得参与任
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
何上市公司
烽火科技 的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
重大资产重
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
组情形的承
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情形；
关于合法合
民事诉讼或者仲裁的情况；
烽火科技 规情况的承
诺函
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
、公平、公正原则的其他情形。
烽火科技 关于保持上 本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人
承诺人 承诺事项 承诺内容
市公司独立 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独
性的承诺函 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信
及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和财务等方
面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对
由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位
关于减少和
影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技 规范关联交
易的承诺函
律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”
，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（
包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业
务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
关于避免同
烽火科技 业竞争的承
集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工
诺函
光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国
信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
续有效。
市公司利益。
关于本次交 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
易摊薄即期 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
烽火科技
回报采取措 规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此
作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
关于涉嫌虚
代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
假记载、误
导性陈述或
烽火科技 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
重大遗漏后
并申请锁定；
锁定股份的
承诺函
息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份；
者赔偿安排。
关于发行股 1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完
长江通信
份购买资产 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）
承诺人 承诺事项 承诺内容
并募集配套 及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联 2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易草案内 交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
容真实、准 草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
确、完整的 批准或核准。
承诺函
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
息真实、准
长江通信 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确和完整的
承诺函
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情形；
关于合法合
民事诉讼或者仲裁的情况；
长江通信 规情况的承
诺函
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
、公平、公正原则的其他情形。
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目
标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩
关于本次交 承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润
易摊薄即期 的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩
长江通信
回报采取措 承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿
施的承诺函 ，切实维护上市公司广大投资者的利益。
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部
控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好
的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次
交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
承诺人 承诺事项 承诺内容
完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有
效地提高上市公司运营效率。
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市
公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定
的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的
顺利推进，早日实现预期收益。
，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。
截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人
员不存在关联关系。
关于关联关 截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信
长江通信 系的声明和 科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东，同
承诺函 时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信
科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易对方不存
在其他关联关系或一致行动关系。
关于发行股
份购买资产
，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草案）及
长江通信 并募集配套
其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监 资金暨关联
事和高级 交易草案内
交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书（
管理人员 容真实、准
草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的
确、完整的
批准或核准。
承诺函
准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时
承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等
）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
长江通信 关于提供信 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监 息真实、准 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
事和高级 确和完整的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
管理人员 承诺函 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
长江通信 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于合法合
董事、监 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证
规情况的承
事和高级 监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公
诺函
管理人员 开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
承诺人 承诺事项 承诺内容
，不存在其他重大失信行为；
、公平、公正原则的其他情形。
他方式损害上市公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
长江通信 关于本次交
董事、监 易摊薄即期
力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事和高级 回报采取措
管理人员 施的承诺函
相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
求。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
情形。
关于不存在
情形。
长江通信 不得参与任
董事、监 何上市公司
追究刑事责任的情形。
事和高级 重大资产重
管理人员 组情形的承
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
诺函
产重组情形。
担相应的法律责任。
长江通信
关于不存在 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
董事、监
减持计划的 人不存在减持上市公司股份的计划。
事和高级
承诺函 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承
管理人员
诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师
、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
。
关于提供信
公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认
息真实、准
交易对方 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确和完整的
承诺函
本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
关于本次交 在本次交易完成后，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求
交易对方
易后保持上 ，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
承诺人 承诺事项 承诺内容
市公司独立 何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
性的承诺函 行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导致长江通信
遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失做出及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存在
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
不得参与任
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
何上市公司
交易对方 资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
重大资产重
查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
组情形的承
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形。
关于合法合 3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
交易对方 规情况的承 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺函 4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
、公平、公正原则的其他情形。
电信一所承诺：
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响
上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上
市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
关于减少和 司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
交易对方 规范关联交 任何不利影响。
易的承诺 其他交易对方承诺：
，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上市公
司的独立性。
照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规
定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格
履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
承诺人 承诺事项 承诺内容
除由此造成的任何不利影响。
电信一所承诺：
业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相
竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
关于避免同
受同一方控制的期间持续有效。
交易对方 业竞争的承
其他交易对方承诺：
诺
业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业
与上市公司增加同业竞争。
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
间持续有效。
电信一所：
个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该
等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及上市公司章程的相关规定。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得
的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁 宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金：
交易对方
定期的承诺 1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起三年
内不得转让。
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
的相关规定。
不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整
。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的长江通信
股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
承诺人 承诺事项 承诺内容
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
的相关规定。
不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整
。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
关于标的资 委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
交易对方 产权属状况 安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
的承诺函 他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结
、查封、拍卖该等股权之情形。
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权
属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本
次交易的交易对方的主体资格。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
关于具备交
交易对方 易主体资格
场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
诉讼和仲裁。
漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生
的一切法律后果。
所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/
本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
关于涉嫌虚
事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
假记载、误
导性陈述或
交易对方 市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
重大遗漏后
业的身份信息和账户信息并申请锁定；
锁定股份的
承诺函
的身份信息和账户信息的，则本公司/本企业授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份；
相关投资者赔偿安排。
关于保障业 电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江
交易对方 绩补偿义务 5G基金承诺：
实现的承诺 1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行
承诺人 承诺事项 承诺内容
函 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
交易对方
关于合法合 政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近
董事、监
规情况的承 五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
事和高级
诺函 构采取行政监管措施的情形；
管理人员
，不存在其他重大失信行为；
、公平、公正原则的其他情形。
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师
等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
息真实、准
标的公司 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确和完整的
承诺
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情形；
关于合法合
民事诉讼或者仲裁的情况；
标的公司 规情况的承
诺函
券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近
三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；
，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
、公平、公正原则的其他情形。
监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
标的公司
关于合法合 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
董事、监
规情况的承 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证
事和高级
诺函 监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公
管理人员
开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
承诺人 承诺事项 承诺内容
，不存在其他重大失信行为。
、公平、公正原则的其他情形。
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了
《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股
份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
中诚信财 关于股份锁 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），
务顾问有 定期的承诺 就本单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让
限公司 函 。
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监
管意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见
和要求进行相应调整。
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了
《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股
份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
关于股份锁
谭陆、张 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），
定期的承诺
永宝 就本人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
函
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监
管意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和
要求进行相应调整。
关于迪爱斯 后果。
承租房屋瑕 2、若标的公司因本次重组完成以前承租房产存在的瑕疵问题（如未办理租赁合
电信一所
疵问题的承 同备案手续等）而导致租赁合同被认定无效，或标的公司无法正常使用承租房
诺书 屋，或出现租赁纠纷的，或标的公司被有权部门处罚等，则本企业自愿就标的
公司遭受的损失或其他不利法律后果进行足额补偿。
关于本次交
易前所持股 1、本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不
份在交易完 得转让。除本公司外，中国信科集团及其控制企业未直接持有上市公司股份。
烽火科技
成后的18个 2、若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将
月内不转让 依法承担相应赔偿责任。
的承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关
方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将持
续关注上述各项承诺的履行情况，督促各方切实履行相关承诺。
四、标的资产业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
根据《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议》，电信
一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江 5G 基
金为本次交易的业绩承诺人，本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025
年，业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海迪爱斯信息技术有限
公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》
（信会师报字[2024]
第 ZG11434 号），按照《业绩承诺和补偿协议》的约定，截至 2023 年 12 月 31
日，迪爱斯 2023 年度承诺净利润已实现。具体情况如下：
单位：万元
公司 2023 年目标净利润 2023 年实际净利润 完成率（%）
迪爱斯 5,184.43 5,247.27 101.21%
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
经审计的 2023 年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为 5,247.27 万元，
高于承诺净利润金额 5,184.43 万元，完成率 101.21%。迪爱斯完成了 2023 年度
的业绩承诺。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：迪爱斯 2023 年度的业绩承诺已经实现，电
信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江 5G
基金关于迪爱斯 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上市公
司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）主要经营情况
围绕“十四五”规划，落实并购战略，增添发展新动能；坚持客户导向，立足稳
健经营；坚持创新驱动，增强研发体系协同；坚持深化改革，提质增效严控风险。
动能
为落实“内生+外并”的发展战略，公司于 2023 年 12 月完成了与迪爱斯公
司的重大资产重组。本次重组是贯彻落实国务院国资委提高上市公司质量工作精
神，也是落实公司“十四五”规划的战略部署。重组完成后，公司在智慧应急领
域增添新的业务增长点，进一步助力公司拓宽智能化应用业务布局，推动公司业
务结构优化、主营规模提升、盈利能力提升、防范风险能力改善。
报告期内，公司聚焦智慧应急和智慧交通两大业务板块，持续加强业务板块
之间的市场协同，加大市场拓展和项目管理服务水平，公司内生发展动力不断增
强，市场营销能力稳步提升，市场竞争力进一步提高。
在智慧应急领域，公司持续推进客户理解能力提升，抢抓市场发展机遇，聚
焦战略客户经营，面向公共安全领域，为智慧警务、智慧消防、智慧人防、政府
应急、企业应急、智慧社区、海外应急等行业客户提供信息化系统设备、软件开
发和解决方案。公司承建的河北“情指行”项目成为行业示范项目，在全国形成
有效推广。持续巩固在上海市消防行业市场地位，新拓展了江西省、南京市等总
队级的市场用户。公司还与国家应急管理部大数据中心签署战略合作协议，完成
情报融合研判平台试点项目的上线，在河南省项目中开展了深度合作。在海外市
场，通过合作伙伴获得了塞尔维亚、沙特阿拉伯等项目订单。
在智慧交通领域，公司面向智慧城市建设，深耕智慧交通的细分领域，积极
探索和满足市场的新需求与新机会，不断提升营销管理与服务水平，依托“云哨”、
“集指平台”等核心产品进行市场推广，获得湖北地区“云哨”项目、西藏地区
智慧城市智能交通项目订单；还在湖北、新疆等地区获得智慧水务、智慧园区等
智能化应用项目订单。
公司坚持创新发展，持续加大研发投入强度，完善研发投入结构。2023 年
投入科研资金 9,784 万元，同比增长 2.50%。公司持续加大投入，聚焦大数据分
析、人工智能和融合通信等技术的攻关，成功研发 DS300S 信息通信平台；完成
公安部全国数据汇聚方案，实现北京和安徽等省级单位的警情数据实时汇聚；持
续对“智慧应急情报融合研判平台”、“情指行一体化合成作战系统”、“高速
智慧大脑”、“云哨”等产品迭代升级，支撑市场拓展。2023 年度，公司及相
关产品获得多个奖项：“面向城市安全治理的物联网关键技术及应用”获上海市
科学技术发明奖一等奖；“面向应急救援指挥的通感算一体化关键技术与应用”
获中国通信学会科技进步奖二等奖；“石化行业危化品智能监控与安全控制技术
产业化应用”项目获得湖北省科技进步奖三等奖，行业影响力稳步提升。截至
公司持续巩固国务院国资委“国企改革三年行动”和“三年对标提升行动”
成果，以“改革深化提升行动、企业价值创造、提高上市公司质量”为抓手，采
取务实有效的管理举措，强化内部管理。公司法人治理制度体系持续完善；“三
项制度”改革持续走深走实，开展了“导师带徒”培养计划，扎实推进干部队伍
能力提升；加强财务管理与业务管理的融合，严控“两金”目标，加强回款激励
牵引，持续提升运营效率；制定了科研项目分类管理办法，对科研项目实施“红
黄绿灯”看板管理，提高了科研项目管理的有效性和规范性；完成了公司业务管
理信息系统二期的上线，进一步促进业务、财务、法务一体融合。报告期内，公
司开展系列风险专项治理，优化合规管理体系，强化合规监督，持续守住合规管
理、内部控制、风险管理协同运作的“三道防线”，为高质量发展筑牢稳健发展
“防火墙”。
公司党委充分发挥党建工作“红色引擎”作用，坚持将党建政治优势转化为
发展优势，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育；严
格执行“三重一大”集体决策制度和党委会前置程序；持续提升党支部工作规范
化标准化水平，建立健全了基层党支部党建考核体系，全面推行支部书记述职评
议，深化支部品牌建设，品牌创建成果在人民网展播；深入开展“我为群众办实
事”实践活动，群众获得感、幸福感不断增强。公司采购扶贫物资，助力乡村振
兴，彰显社会责任担当。
公司全年实现营业收入 6.96 亿元，同比增长 10.05%，实现归属上市公司股
东的净利润 2.21 亿元，同比增长 11.48%。公司营业收入增长，主要是本期加大
营销力度及加快项目建设及交付进度取得一定成效所致。
（二）主要财务数据
单位：万元
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
营业收入 69,561.59 63,211.75 23,185.01 10.05 62,787.71 10,988.05
归属于上市
公司股东的 22,109.44 19,832.84 18,561.82 11.48 12,231.82 9,145.24
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 13,622.20 17,230.94 17,235.54 -20.94 9,217.38 9,229.41
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 -1,549.22 -8,328.72 -2,419.59 不适用 -3,876.81 -2,448.87
量净额
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市
公司股东的 342,025.61 236,686.76 218,972.61 44.51 226,754.97 211,029.62
净资产
总资产 443,688.98 337,003.43 248,410.21 31.66 321,411.30 231,803.79
注：2021 年、2022 年调整前数据为当年已披露定期报告数据，调整后数据为合并迪爱斯后的调整数据。
主要财务指标 2023 年 同期增减
调整后 调整前 （%） 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.12 1.00 0.94 12.00 0.62 0.46
稀释每股收益（元／股） 1.12 1.00 0.94 12.00 0.62 0.46
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加 0.30 个百
（%） 分点
扣除非经常性损益后的
下降 1.93 个百
加权平均净资产收益率 5.35 7.28 7.84 4.10 4.52
分点
（%）
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金合计持有的迪爱斯100%
股权已完成交割过户，迪爱斯成为上市公司直接持股的全资子公司。通过重大资
产重组，公司主营业务增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开
发及销售、系统集成和运维与技术服务。迪爱斯所有资产、业务、战略规划等方
面均在上市公司内部受到管控。上市公司确定战略目标及预算后，将其分解至子
公司。子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的监督。截至本持续
督导意见出具日，上市公司已完成董事长及总裁等职务的补选与聘任；未来，上
市公司与迪爱斯将进一步深化整合融合，充分发挥协同效应，提升上市公司核心
竞争力。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年度，长江通信经营情况良好，公司
的生产经营状况未发生重大不利变化，经营状况符合公司 2023 年年度报告中管
理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。上市公司对标的公司整合管控正稳步
开展。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它
中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运
作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理
层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分
明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定
或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市
规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立了符合法律法规
和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章
及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了
或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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陈 全 齐 明
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