湖南启元律师事务所
关于株洲千金药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于株洲千金药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“千金药业”）委托，担任千金药业 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法(2018 修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《株洲千金药业股
份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称
“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，千金药业为本次激励计划已
履行如下程序：
于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的
议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公
司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激
励计划。
于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的
议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
发的株洲市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意株洲千金药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
《株洲千金药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复（株国资函[2021]95 号），原则
同意公司实施该限制性股票激励计划。
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及
其摘要>的议案》、《关于延期召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘
要>的议案》、《株洲千金药业股份有限公司<2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单(调整后)>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 1 月 7 日，公司监事会发表了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的公示情形说
明及核查意见》。
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>
的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。2022 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2022 年 2 月 25 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 146 名激
励对象授予 1,144.00 万股限制性股票，首次授予价格为 4.30 元/股。公司关联董
事已回避表决；同时公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
了《关于授予激励对象预留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 12 月 14 日作
为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 8.00 万股限制
性股票，授予价格为 5.49 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计
划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，自 2023
年 4 月 13 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要
求。
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计
划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，自 2023
年 7 月 4 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划
部分激励对象限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，自 2023
年 8 月 25 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要
求。
事会第二次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》。根据公司说明，自 2024 年 3 月 12 日起 45 天内，公司未收到
相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公
司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股票激励计划(草
案修订稿)》”）的相关规定。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《股票激励计划(草案修订稿)》第八章第二条的规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年度营业
收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；因公司层面业绩考核不达标
导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延
至下期解除限售，由公司按照本次激励计划的规定回购注销”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]24748 号
《审计报告》，公司 2022 年度营业收入为 4,026,278,593.25 元，公司 2022 年营
业收入较 2020 年度增长 11%，低于 30%。因此，本次激励计划第一个解除限售
期解除限售条件未成就，对首次授予 120 名激励对象及预留授予 1 名激励对象第
一个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销。
根据《股票激励计划(草案修订稿)》第十三章第二条第二项的规定，“激励对
象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获
授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。”
鉴于公司本次激励计划中激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、
曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、田庆国、龚忠、刘
冬华等 15 人因发生职务变动已不符合激励条件，激励对象薛峰、李广、李剑等
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 136 人，合计回购注销限制性股票 4,920,000
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,490,000 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预
计上述限制性股票将于 2024 年 5 月 14 日完成注销。公司后续将依法办理相关工商
变更登记等手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的相
关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购
注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案
修订稿)》的相关规定；公司尚需依法履行相应的信息披露义务并办理减少注册
资本登记等事项。
本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法
律效力。
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