国泰君安证券股份有限公司
关于浙江万盛股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票并
的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的相关规定，对公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2023 年 11 月 30 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人
民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过 16.78
元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购股份 10,223,817 股，占公司总股本的比例为 1.7341%，回购专用
账户持有公司股份 10,223,817 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，上述万盛股份回购专用证券账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利，不得质押和出借。因此，万盛股份 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每
份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发
生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 589,578,593 股，扣除回购专用账户
持有公司股份 10,223,817 股，本次实际参与分配的股份数为 579,354,776 股，以
此计算，应向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税），合计派发现金红
利 107,180,633.56 元，占 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照
以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据万盛股份 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，万盛股份本
次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，万盛股份流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。
截至本核查意见签署日，万盛股份回购专户持有股份 10,223,817 股。因此，
应参与利润分配的股份数为 579,354,776 股（总股本 589,578,593 股-回购股份
实际分派的每股现金股利=1.85 元÷10 股=0.185 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=579,354,776×0.185÷589,578,593≈0.182 元/股。
以 2024 年 4 月 18 日公司股票收盘价 9.30 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（9.30-0.185）÷（1+0）=9.115 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（9.30-0.182）÷（1+0）=9.118 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|9.115-9.118|÷9.115=0.033%<1%。
因此，以 2024 年 4 月 18 日（申请日的收盘价计算，公司差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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