华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
保荐机构名称：华林证券股份有限公司（以 被保荐公司名称：广东美联新材料股份有
下简称“华林证券”） 限公司（以下简称“美联新材”）
保荐代表人姓名：张峰 联系电话：18618347367
保荐代表人姓名：王燏 联系电话：13678110945
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 是
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 3
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 是
致
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表独立意见次数 17 次（不含现场检查报告、年度问询
函及年度跟踪报告）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2023 年 12 月 5 日
（3）培训的主要内容 证券市场监管法规
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
外投资、风险投资、委托理财、财务 无 不适用
资助、套期保值等）
无 不适用
配合保荐工作的情况
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票
是 不适用
前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行
人股票上市之日起 36 个月后，本人在任职期间内每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在发
行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月后申报离职，自申
报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股
份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。自发行人股票上市后 6 个
月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价
格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自
动延长 6 个月。
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人
是 不适用
首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
该等股份。
或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的
发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份；本人
是 不适用
在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月
内取得的新增股份，自完成工商变更登记后 36 个月内，不转
让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前
已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股
份。自发行人股票上市之日起 12 个月后，本人在任职期间内
每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的
在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，
是 不适用
自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；
在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让直接
持有的发行人股份。自发行人股票上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发
行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长 6 个月。
是 不适用
司股票上市之日起三十六个月内，当出现股票价格连续 20 个
交易日的股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以
下简称“启动条件”），公司、公司控股股东以及董事（独立
董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺
按照《广东美联新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低
于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。公
司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的
当日，公司应发布公告提示公司股价已连续 20 个交易日低于
每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董
事会通知。
原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限
售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义
务，即通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，且本人持股限 是 不适用
售期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。本人
承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本
人持有公司首次公开发行时的股份总数的 25%。
原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限
售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义
是 不适用
务，即通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人承诺持有
的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公
司首次公开发行时的股份总数的 50%。
经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定
是 不适用
和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价
格不低于公司首次公开发行价格。
本人承诺在本人作为发行人股东的期间：本人将不直接从事与
发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于
任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞
争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企
是 不适用
业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行
与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参
股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，
本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际
控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控
股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控
股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则
本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发
行人利益的方式退出该等竞争。为规范和减少实际控制人及控
制的企业与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东及实
际控制人黄伟汕承诺：（1）将尽量避免或减少本人及本人控
制的企业与美联新材之间的关联交易。若本人及本人控制的企
业与美联新材发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须
按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认
的合理价格确定，并按照美联新材《公司章程》规定的关联交
易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联
董事回避董事会对关联交易事项的表决。（2）严格遵守有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使股东权
利，履行股东义务。（3）美联新材独立董事如认为本人及其
控制的企业与美联新材之间的关联交易损害美联新材或美联
新材其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介
机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明
关联交易确实损害了美联新材或美联新材其他股东的利益，且
有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交
易对美联新材或美联新材其他股东所造成的损失依法承担赔
偿责任。（4）本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺
而给美联新材、美联新材其他股东和其他利益相关方造成的一
切损失进行赔偿。
是 不适用
比例共享
高级管理人员关于重大资产重组所作承诺：上市公司保证在本
次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司控股股 是 不适用
东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中
国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接
向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.本
公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5.
本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。6.本公司最近五年内不存在未按期
是 不适用
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本公司不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其
他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8.
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依
法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合
法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。10.除本次交易之草案或报告书披露的情况外，
本公司最近十二月内未发生其他资产交易事项。
诺：1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前
已持有的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，
本人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调
整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。
制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的
是 不适用
情况；上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标
的）不存在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。3.履行
保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不
存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控
制的企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或
间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能
构成竞争的业务。
管理人员关于重大资产重组所作承诺：1.本人最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的情形；2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
是 不适用
纪律处分的情况；本人不存任何失信行为。3.本人不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5.本人最近 36 个月
不存在受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到
过证券交易所公开谴责的情形。
得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和 全体股东的合法权益；（2）承诺不无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费
行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情 况相挂钩；（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕
是 不适用
前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人承诺将按照中国证
监会或深圳证券交易所的最新规定作出补充承诺；
（8）本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任；
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相
关纪律管理措施。
对 2020 年向特定对象发行 A 股股票对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理
活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发
行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
是 不适用
承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人承诺
将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出补充承
诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
四、其他事项
报告事项 说明
王燏接替担任持续督导保荐代表人。
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司
保荐代表人：
张 峰
王 燏
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