重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
一、主持人宣布会议开始；
二、到会股东审议如下议案：
构的议案;
三、会议讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023 年度董事会工作报告》
各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2023 年度董事会工作报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年度
董事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
“十四五”战略规划承上启下之年，也是公司高质量发展扎
实推进的一年。在国务院国资委和国药集团坚强带领下，公
司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，充分发挥董事会“定
战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，完
善公司法人治理体系；全体董事忠实勤勉履行职责，科学审
慎决策相关事项，严格执行股东大会通过的各项决议；认真
学习贯彻法规，严格按照法律法规及公司章程的规定，确保
公司规范运作，切实维护公司和全体股东利益，促进公司高
质量发展。
一、公司经营情况及荣誉
（一）深度聚焦，经营业绩再创新高
全面启动数字化转型，带领管理层以“战略一致、整合协同，
有机一体”为目标，持续挖掘内部潜力，经营质效进一步提
升，经营业绩再创新高。全年实现营业收入 156.23 亿元，
同比增长 10.58%；归属于上市公司股东的净利润 8.22 亿元，
同比增长 131.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 7.74 亿元，同比增长 111.35%。
（二）坚定信心，品牌价值争创一流
报告期内，公司大批成果案例荣获业内高度赞誉，行业
地位显著增强，向世界一流中药企业建设迈出坚实步伐。
一是企业品牌价值实现突破。在国际著名品牌价值评估
机构 2023 年《中国医药品牌价值榜》中，太极集团位列第
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中国最具投资价值医药上市公司 10 强”“中医药创新十大
贡献企业”“中成药企业综合竞争力指数 top50”“国家中
医药服务出口基地”“行业标杆奖最佳工业企业”“农业
产业化国家重点龙头企业”等行业荣誉，绵阳制药厂“剑门”
牌获评新一批中华老字号，西南药业和涪陵制药厂获“重庆
市企业创新奖”，桐君阁药厂获“第八届重庆市市长质量管
理奖”，四川太极大药房和桐君阁连锁荣获“2022-2023 年
度中国医药行业最具影响力榜单连锁药店 50 强企业”。公
司《践行中药传承创新，全力助推乡村振兴》获“2023 年
上市公司乡村振兴最佳实践创建”的“最佳实践案例”和
“2023 乡村振兴创新案例奖”及第十八届人民企业社会责
任“乡村振兴奖”。
二是产品品牌价值进一步彰显。在 2023 年度非处方药
排名中，藿香正气口服液、急支糖浆/ 颗粒入选“2023 年度
中国非处方药黄金大单品”；藿香正气口服液还荣获“中成
药·感冒暑湿类”第一名、急支糖浆/颗粒获“中成药·咳
嗽化痰平喘类”第一名、鼻窦炎口服液获“中成药·耳鼻科
类”第一名、枸橼酸喷托维林片获“化学药·止咳化痰类”
第一名。
二、2023 年董事会重点工作
（一）坚持战略定力，确保发展主航道
公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，深化战略闭
环管理和动态管控，完善数字化管控体系，提高全级次企业
战略管理思想，细化举措，严格考核。组织对各业态和子公
司规划落地情况进行调研，全年组织 7 次重点子公司/片区
战略研讨会与运营分析会，根据反馈信息与运营对标，全面
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
剖析“十四五”战略规划和子规划的执行情况，开展战略复
盘和动态完善，提前谋篇远期目标，让战略在实践中迭代生
长。
（二）统筹谋划，纵深推进改革发展
公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，深化“战略
+运营”管控模式。一是强化数字管控，成立战略与数据运
营中心，实现战略、数据、运营联动。二是整合医药工业营
销组织体系，完成营销管理中心与六家工业子公司营销职能
组合，建立矩阵式管理架构，通过渠道优化，政策重塑，形
成销售合力。三是深化医药商业平台组织机构改革，坚持商
业战略引领，强化批零协同运营，细化商业板块“1+2+3”
架构，完成重庆、四川商业平台整合，打通各业态间运营壁
垒，实现采购资源整合，管理、运营、考核一体化，提升两
大平台批零统筹与组织运营能力。四是统筹布局中药材板块，
在年初重庆中药材公司和中药材种植公司纳入上市公司后，
对中药材板块实施整合运营，从药材种植、经营再到中药饮
片加工，形成资源合力，实现全链贯通。五是统筹工业产能
“3143”总体布局，加强政企战略合作，推进涪陵制药厂太
极医药城二期建设项目，西南药业产业基地、绵阳药厂技改
扩能、桐君阁药厂等产能中心项目建设方案。六是重塑科研
创新体系，组建公司科学顾问委员会，打造核心专家团队，
加强科研外部“借脑”，协同促进创新研发；落实研发项目
管理办法，完成科研人员职业发展双通道建设，加速科技人
才引进。
（三）管理创新，提升法人治理效能
董事会严格按照国资和证券监管要求，持续规范公司治
理，纵深推进提质增效，管控体系持续夯实。一是切实推进
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
党业深度融合，充分发挥党建引领作用，党委“把关定向”
作用更突出，“三重一大”事项均通过党委前置研究讨论。
二是人才队伍建设体系更完善，聚焦“一十百千”人才队伍
建设，系统构建员工培养体系，提升干部管理，加强干部交
流任职，强化中高端人才引进，完善薪酬分配机制，进一步
完善薪酬相关制度。三是内部管理数字化持续推进，建立基
于数据的战略管控体系，强化经营管理过程的数据营运分析
和价值创造，打造数字化管控模式，推进内部管理业务板块
的互联互通。四是内控管理持续加强，完善合规管理体系，
编制合规管理“三张清单”（风险识别清单、岗位职责清单、
流程管控清单），健全合规管理组织体系，出台合规管理方
案，提升重点领域合规管理能力和抗风险能力。强化财务管
理，建立全面预算管理体系，搭建“分析、监控、联动”一
体的运营机制，动态监测重点指标，整合运营信息，打破信
息孤岛。强化内部大监督系统配合，推动审计与纪检、巡查
的内部监督协作与交流，持续开展对重点环节、重点子公司
监督管理。
三、2023 年董事会日常运作情况
（一）科学决策，董事会运作更加规范
责，科学规范，严谨高效开展各项工作，全年共召开董事会
告、增补董事、募集资金使用、担保、关联交易、捐赠、投
资等事项，涉及“三重一大”事项，均报公司党委会前置审
议，在党委会审议通过后，由公司总经理办公会讨论通过后
报董事会审议，其中部分重大事项向公司外部董事和独立董
事征求意见后，报公司专门委员会审议通过后报董事会审议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为完善法人治理结构，加强对董事会决议事项的执行监督，
公司在《董事会议事规则》《董事会提案管理办法》等基础
上，制定了《董事会决议事项督办制度》，并在每季度董事
会上向董事通报决议执行情况，确保形成的决议有效落实，
进一步提升规范水平。
董事会履职过程中，注重与监事会、管理层的信息共享
与沟通，董事会会议均邀请监事和高管人员列席，积极发挥
监事会的监督作用，听取管理层对公司经营情况的汇报，掌
握公司经营动态，对重大事项提出专业的指导意见及建议，
充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，促进
公司高质量发展。
议都合法有效，各项决议均得到良好执行，不存在缓议、否
决和原则通过但对有关内容作重大调整或设置限制性执行
条件的议案情况。
（二）规范召集股东大会，严格执行股东大会决议
案 14 项，主要涉及董事增补、关联交易、年度报告、融资、
章程修改、审计机构聘任等事项。为确保每个投资者均享有
投票权，依法行使职权，公司股东大会均在现场会议基础上
向投资者提供了网络投票的方式。
在监事会的有效监督下，公司董事会严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并不定
期对决议的执行进展及效果进行监督和检查，做到决策科学，
执行有效和监督有力，维护全体股东的利益。
（三）发挥董事会专门委员会优势，提高决策效率，
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥
专业优势提出意见和建议，为公司规范运作、提高决策效率
发挥积极作用。
审议议案 5 项，主要对公司投资和重大项目建设进行审议，
提高了重大投资决策的效率和决策的质量。董事会审计委员
会共召开会议 5 次，主要对公司定期报告、内部控制和审计
机构聘任、资产减值等事项进行审核，对公司内部控制建设
提出建议，确保董事会对经营层的有效监督，严控公司经营
风险。董事会提名委员会共召开会议 2 次，审议议案 2 项，
对公司增补董事成员的任职资格进行审核，进一步完善治理
结构；董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对公司高管
薪酬标准进行了审核，确保信息披露的真实、准确、完整。
（四）强化外部董事履职支撑服务，健全履职保障
公司高度重视独立董事等外部董事履职支撑，为确保外
部董事掌握公司经营动态，公司管理层每季度在董事会上向
外部董事汇报公司经营情况和重大事项，并对外部董事提出
的问题进行逐一解答。主动邀请外部董事参加公司年度和半
年度经营会以及到公司下属企业调研。
在日常经营活动中，对外部董事的问询，公司管理层和
相关部门通过现场访谈、电话等多种方式向外部董事汇报生
产经营和重大事项进展情况；涉及监管部门的合规培训，积
极组织外部董事参加，为外部董事履职提供完备的条件和支
持，促进董事会决策的科学性和客观性。
（五）强化信息披露和投资者关系管理，增进公司市场
认同和价值实现
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持以信息披露
作为促进公司规范发展的重要举措，带领公司自上而下构建
起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披
露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保
护投资者利益；报告期内，公司信息披露无补充更正公告。
同时，公司严格执行内幕信息管理制度，依据相关规定进行
内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等工作，报告
期内，公司无内幕交易、短线交易等违法违规行为发生。2023
年，公司发布信息披露 111 份，其中定期报告 4 份，临时报
告和其他文件 107 份。
董事会高度重视投资者关系管理，积极主动与投资者沟
通，构建多层次投资者互动机制，及时回应市场关切，始终
秉持快速反应、坦诚交流的理念，准确传递公司价值主张，
推动公司股票市值与内在价值相匹配，提升公司资本价值表
现。全年开展线上线下路演 129 次，参与人数达 1669 人；
现场接待投资者调研 94 次，参与人数达 531 人；通过上证 E
互动平台、公司邮箱和自媒体平台书面回复问题 81 个；公
开电话回复问题 273 个。主动在上证 E 互动召开 2022 年年
报、2023 年半年报及季度报告业绩说明会，在业绩说明会上
通过 VR 展示公司及下属生产企业生产经营实景图，让投资
者“身临其境”了解公司。积极参加重庆辖区投资者网上集
体接待活动，对投资者关心的问题进行现场答疑。公司投资
者关系管理获得全景网“上市公司投资者关系全国性评选活
动-投资者关系金奖（2022）”评选中的“团体奖—IR 进取
奖”。
在董事会指导下，公司以高质量发展为目标，积极推进
非财务指标评价体系建设，强化 ESG 实践在公司治理中的
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
作用，加强公司治理、环境、社会责任等方面工作的监督和
指导，构建和谐共赢的企业文化，并首次披露《2022 年环境、
社会责任和公司治理（ESG）报告》。
四、2024 年重点工作
续秉承对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理的核心
作用，围绕“十四五”战略规划及全产业链数字化转型，坚
定不移做强主业，精益管理，加速科技创新，提级智能制造，
持续提高经济效益。
（一）数据驱动，持续提高经济效益
一是保持战略定力，坚定发展信心。持续深化“战略+
运营”模型转型，完善数字化管控体系，提高全级次企业战
略管理意识；细化举措，刚性执行，严格考核，及时复盘，
动态调整。
二是锻造核心竞争力，着力做强做优。实施“3143”产
能规划，扩建现代医药智能制造产业集群，打造四个核心产
能工厂；加强协同，打造“一厂一特色”的现代医药制造业
集群，持续释放一个太极整合效应。建立数字化营销整合平
台，以产品临床价值为导向，以经营发展为根本，整合优化
渠道资源，打造太极特色产品矩阵。全面深化医药商业整合
协调，加快川渝地区等级中医院开发，打造太极特色商业经
营模式，加强零售药房精细化运营，做强新零售业务。持续
深耕中药材资源，以数据化驱动全链贯通，推进“GAP 基地、
道地优势药材基地”认证，形成独具太极特色的中药材、配
方饮片经营。
三是深化科研创新，加速科研成果转化。持续深化开放
协同的科技创新平台建设，构建符合中医药特点的太极科技
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
创新体系。加速新产品研究，推进新产品项目申报和临床研
究，积极跟进仿制药一致性评价，推进重点产品二次开发，
着力公关关键核心技术；完成科创中心两大分中心建设并投
入使用；加大科研人才引进。
（二）加强风险管控，提升管理质效
一是稳步推进专项治理。加速推进“两非”“两资”企
业清理注销，加大亏损企业扭亏力度；积极开展参股企业治
理，加速股权处置和转让；不断优化决策层级，开展法人和
管理层级压减工作，提高运营效率。
二是提升财务管控能力。深化财务数字化基础建设，在
“业财税一体化”基础上，精准实施财务把控，建设全面预
算管理，实现全流程预算管控。深度挖潜，强化过程动态管
理，精确量化指标，持续走深走实。
三是持续筑牢风险防范根基。聚焦关键领域合规管理，
抓好重点领域风险防范化解，建立合规管理长效机制；开展
常态化风险隐患排查处置，坚持查改并举，确保问题整改到
位。强化内控体系建设，聚焦核心流程、关键控制环节，及
时补牢重要领域和关键环节制度漏洞。
（三）精益规范管理，持续提升组织效能
化精益管理，推进数字化管控，进一步提升组织效能。
一是加强董事会建设，规范治理体系。坚持党的领导，
加强党的建设，深化“三会一层”治理体系完善，加强党委
会、董事会、监事会和经理层沟通协调；积极为外部董事履
职支撑提供全方位的支持保障，发挥外部董事专业优势，提
升董事会运作水平。
二是强化组织能力建设。梳理流程再造，全面强化业务
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
数字化监控，切实提高运行效率。完善干部职工职业发展体
系，加强考核约束，形成健全的退出机制；加强人才交流，
有序推进关键岗位内部交流任职；聚焦关键领域引进高层次
领军人才。持续优化考核激励，完善子公司年度绩效考核与
超额利润考核分配体系等激励机制。
三是加大品牌和文化建设。深挖品牌价值，全面提升品
牌管理水平，加强中医药文化建设，形成“中华老字号+工
业互联网+消费互联网”的传承创新价值主张，系统打造太
极企业品牌，深挖品牌内涵，构建完整的太极品牌构架。
四是加强信息披露和投资者关系管理。持续提高信息披
露质量，切实履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准
确和完整，强化内幕信息管理，提升公司规范运作水平。进
一步做好投资者关系管理工作，建立多层次投资者沟通机制，
畅通与投资者沟通渠道，提升公司整体形象，争创世界一流
企业。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023 年度监事会工作报告》
各位股东：大家好！
公司监事会已编制完成了《2023 年度监事会工作报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年度
监事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业(集团)股份有限公司
及《监事会议事规则》等法律法规及规章制度要求，认真履
行职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司董事会，
出席公司股东大会，本着切实维护公司和全体利益出发，对
公司规范运作、财务工作、内部控制、子公司经营情况等进
行监督检查，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，对
公司规范运作发挥了积极有效作用。现就公司 2023 年度监
事会履职情况汇报如下:
一、2023 年度监事会工作情况
公司监事会现由 5 名监事组成。报告期内，公司非职工
监事王永权先生，因已到达法定退休年龄，申请辞去公司监
事及监事会主席职务；非职工监事万荣国先生，职工监事刘
超先生、钟浩先生及何雄先生为下属控股子公司第一负责人，
为全力抓好各控股子公司生产经营工作，申请辞去公司非职
工监事及职工监事职务。经公司第十届监事会第十二次会议、
议审议通过，选举骆小龙为公司监事及监事会主席。公司职
工代表大会选举徐庭梅女士、李燕女士、胡其林女士为公司
第十届监事会职工代表监事。根据公司发展实际，公司监事
会成员由 7 名调减为 5 名，公司同时对《公司章程》相应条
款进行了修订。
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，会议
的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定。具体工作情况如下:
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议通过了《关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司 100%
股权的议案》《关于受让重庆中药材有限公司 100%股权的议
案》《关于新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）
的议案》。
议通过了公司《2022 年年度监事工作报告》《2022 年年度
报告及年度报告摘要》
《2022 年年度内部控制评价报告》
《关
于公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于公司为控股
子公司提供担保额度的议案》《关于对国药集团财务有限公
司的风险持续评估报告》《关于制定<在国药集团财务有限
公司的存款风险预防处置预案>的议案》《2022 年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》《关于部分募集资金投资
项目延期的议案》《关于成立绵阳天诚医药物流有限公司的
议案》《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。
审议通过了公司《2023 年第一季度报告的议案》。
审议通过了公司《2023 年半年度报告及半年度报告摘要》
《2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议
案》《关于新建国药太极绵阳制药技改扩能项目一期工程的
议案》《关于增补公司监事的议案》《关于修订<公司章程>
的议案》。
审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
议审议通过了公司《2023 年第三季度报告》《关于修订<公
司章程>的议案》。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议审议通过了《关于对重庆中药材有限公司增资的议案》
《关
于对重庆中药饮片厂有限公司增资的议案》《关于追加 2023
年度日常关联交易额度的议案》《关于四川天诚药业股份有
限公司为其全资子公司提供担保额度的议案》《关于在澳门
设立全资子公司的议案》《关于对外公开转让重庆市金科商
业保理有限公司股权的议案》《关于对外公开转让重庆市金
科金融保理有限公司股权的议案》《关于涪陵制药厂太极医
药城二期建设项目的议案》《关于新建国药太极西南医药产
业基地项目一期工程的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会按照相关法律法规的规定，认真
开展监督检查工作，列席或出席公司董事会和股东大会，不
定期到下属子公司进行现场调研，全面了解和掌握公司总体
运营情况。现对 2023 年有关事项发表独立意见如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》
等法律法规规范运作，法人治理结构完善，公司董事会及股
东大会的召集、召开程序，决议事项内容及执行等均符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和
股东权益的行为；公司已建立较为完善的内部控制制度；公
司董事和高级管理人员在履行职务时行为符合法律、法规及
《公司章程》的相关规定，未发生损害公司及股东利益的行
为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度、财务管理和财务报
告进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务内控完善，
财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好。公司年度报
告、半年度报告和季度报告的编制和审核程序符合法律、法
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规和监管规定，报告内容真实、客观反映了公司的财务状况
和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监
督核查，监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程序合
法，在关联交易表决时，关联董事进行了回避，独立董事对
关联交易均发表了独立意见，相关信息披露及时、充分。公
司与关联方的关联交易事项均按照程序报公司董事会、股东
大会审议通过，关联交易按合同或协议公平交易，未发现有
损害公司利益的行为。
（四）募集资金使用管理情况的意见
报告期内，监事会通过对公司募集资金使用情况进行检
查，认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会对公司内部控制情况的意见
经认真审阅公司内部控制等相关文件及履行情况，监事
会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有
效的执行，日常经营和管理均能严格按照内控制度执行，内
控程序规范合理。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对公司信息披露和内幕信息知情人管理情
况的意见
公司严格按照信息披露和内幕信息知情人管理的相关
法律法规和公司制度执行，真实、准确、完整、及时、公平
地向投资者披露公司实际经营和管理情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；对内幕信息知情人进行备案登记，
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
能够如实记录内幕信息在公开披露前各环节内幕信息知情
人，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，
防止内幕信息泄露。
三、2024 年监事会工作重点
的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行
监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理
的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
强化对下属公司调研工作，及时掌握、主动关注公司重大决
策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股
东的权益。
平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、
公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升
自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，
更好地发挥监事会的监督职能。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023 年年度报告及年度报告摘要》
各位股东：大家好！
公司已按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息
披露内容要求，编制完成了公司《2023 年年度报告》及年度
报告摘要。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》
及《2023 年年度报告摘要》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年
度报告摘要》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业(集团)股份有限公司
第一节 重要提示
司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到
http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
标准无保留意见的审计报告。
转增股本预案
公司2023年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股
派发现金红利3.0元（含税）。截止2023年12月31日，公司
总股本为556,890,744股，以此计算拟合计派发现金红利
公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 太极集团 600129 -
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋茜 徐旺
重庆市渝北区恒山东路
办公地址 重庆市渝北区恒山东路18号
电话 023-89886129 023-89886129
电子信箱 tjzq@taiji.com tjzq@taiji.com
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、报告期公司主要业务简介
医药行业是我国国民经济重要组成部分，是关系到国计
民生的基础性、战略性产业，具有高投入、高产出、高风险、
高技术密集型特点，与每个人的生活息息相关，不存在明显
的行业周期。我国目前已经形成包括化药原料药制造、化药
制剂制造、中成药制造、中药饮片加工、生物药品制造、卫
生药品及医药用品制造等门类齐全的产业体系。
医药行业作为一个科技密集型产业，创新一直是其发展
的主要驱动力，为医药行业带来了新的发展机遇。同时，数
字化技术在药物研发和临床试验等方面发挥着越来越重要
的作用。医药企业在研发上的投入和创新能力成为衡量企业
竞争力的重要指标。从医药创新研发到医药流通以及医养结
合的医疗保健等形成一套完整的医药产业链，具备核心研发
创新和全产业链的医药公司将长期受益。
在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下，医药
行业将逐渐出现一批具备核心竞争力的大型龙头企业，医药
市场也将出现行业分化，加速向行业龙头和区域龙头集中。
（一）公司主要业务
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、
医药商业、药材种植、医药研发等完整的产业链。拥有太极
集团重庆涪陵制药厂有限公司、西南药业股份有限公司、太
极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有
限公司等 13 家制药厂；拥有重庆桐君阁股份有限公司等 20
多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药
集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业
为医药制造业。
公司现有中西药批文 1240 个、全国独家生产批文 86 个、
获国家专利 298 项。2023 年版《国家基本医疗保险、工伤保
批准文号），其中甲类药品 224 个品种（450 个批文），乙
类药品 187 个品种（289 个批文），独家产品批文 24 个。2018
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
围绕“6+1”重点治疗领域，以消化系统及代谢用药、呼吸
系统用药、心脑血管用药、抗感染药物、神经系统用药、抗
肿瘤及免疫调节用药、大健康产品为重点治疗领域，以治疗
性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产
品线，组成了治疗领域广泛的产品群。
（二）公司经营模式
公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要
生产中成药和西药，医药商业主要包括医药分销及零售。报
告期内，公司主要业绩驱动因素未发生变化。
（1）采购模式
公司下属企业生产所需的原辅料采购多由采购部门集
中统一采购，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，
公司采购模式主要有集中采购、三产（产新收购、产地种植
和产地收购）采购、比价采购和招标采购等。公司对供应商
实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，
并严格执行 GMP、GSP 等相关制度。
（2）生产模式
公司下属企业所有药品生产线均通过 GMP 符合性检查，
采取销产联动、产能统筹、产线协同的生产模式。坚持“正
源出新，精益求精”打造中药质量标杆；构建“三全”闭环
可溯、“销产供”高效联通的生产质量追溯体系；强化“双
品”质量文化，提升品牌质量竞争力和影响力。
（3）销售模式
公司主要采用自营、代理和新零售三种销售模式，通过
扁平化的自销模式缩短销售渠道长度，减少流通环节，有效
监管，保持药品价格稳定实现双赢；借助各地优质代理客户
渠道，与代理商通力合作，共同推广公司产品，保持市场稳
步增长。公司骨干产品 OTC 市场及川渝地区多采用自营销售
模式；省外市场采用代理经销模式；部分品种或品规积极计
划实施新零售销售模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营
销网络。报告期内，公司在坚持主品战略的基础上，加强学
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
术、体验式营销，互联网与线下销售模式结合，进一步加强
规模型产品集群建设。
公司医药商业经营模式为：医药分销（商业分销、医院
和终端配送）和医药零售。医药分销是指向上游医药工业或
医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得
合法经营许可的商品，通过公司的渠道网络，供应给医疗机
构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所、社会单
体药店、企事业单位等，主要利润来源为进销差价。医药零
售指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、
中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的直
营药房、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来
源主要为进销差价及对消费者的增值健康服务，加盟连锁药
房主要通过向其统一配送获得收益。
公司致力于构建符合中医药特点的开放协同科技创新
体系，以中药全产业链科技创新为核心，择优布局特色化药、
生物药和大健康产品研发。坚持以临床需求为导向，利用现
代科技和数智化手段，聚焦“6+1”重点治疗领域，瞄准 12
类重大疾病，研发具有良好疗效和安全性的创新药物，提供
“态靶结合”的创新性整体解决方案。重点实施新产品开发、
大品种二次开发、产业链关键核心技术攻关三大战略任务，
系统提升公司核心竞争力。
三、公司主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比
增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
总 资
产
归 属
于 上
市 公
司 股 3,622,185,106.00 3,088,149,321.80 3,063,772,315.86 17.29 2,745,773,158.44 2,727,075,186.70
东 的
净 资
产
营 业
收入
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
归 属
于 上
市 公
司 股 822,124,918.06 354,381,876.56 349,702,842.36 131.99 -522,142,848.70 -523,174,260.71
东 的
净 利
润
归 属
于 上
市 公
司 股
东 的
扣 除 774,448,432.63 366,434,858.14 366,629,474.69 111.35 -700,205,086.80 -697,094,865.85
非 经
常 性
损 益
的 净
利润
经 营
活 动
产 生
的 现 671,536,615.17 1,780,664,910.79 1,800,768,932.71 -62.29 560,809,444.10 558,812,795.72
金 流
量 净
额
加 权
平 均 增加
净 资 11.67
产 收 个百分
益 率 点
（%）
基 本
每 股
收 益 1.48 0.64 0.63 131.25 -0.94 -0.94
（ 元
／股）
稀 释
每 股
收 益 1.48 0.64 0.63 131.25 -0.94 -0.94
（ 元
／股）
（二）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 4,427,245,377.14 4,624,105,700.28 3,131,390,556.03 3,439,906,783.48
归属于上市公司股东的净利润 234,964,030.36 330,381,474.75 192,754,835.24 64,024,577.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -167,570,901.05 -260,975,523.45 -47,886,537.28 1,147,969,576.95
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四、股东情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总
数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的
股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 26,909
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 38,422
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或冻结
有限 情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
国有
太极集团有限公司 0 153,812,354 27.62 0 质押 47,000,000
法人
重庆市涪陵国有资产
国有
投资经营集团有限公 0 44,095,337 7.92 0 无 0
法人
司
中国工商银行股份有
限公司－中欧医疗健
康混合型证券投资基
金
重庆市涪陵区希兰生 国有
物科技有限公司 法人
香港中央结算有限公
司
招商银行股份有限公
司－景顺长城景气进
-4,295,768 7,549,394 1.36 0 无 0 其他
取混合型证券投资基
金
中国银行股份有限公
司－广发医疗保健股 7,000,840 7,000,840 1.26 0 无 0 其他
票型证券投资基金
重庆市涪陵城市建设 国有
投资集团有限公司 法人
中国建设银行股份有
限公司－工银瑞信前
-11,000,038 4,000,000 0.72 0 无 0 其他
沿医疗股票型证券投
资基金
平安基金－中国平安 -179,200 3,556,700 0.64 0 无 0 其他
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
人寿保险股份有限公
司－分红－个险分红
－平安人寿－平安基
金权益委托投资 2 号
单一资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中：1、太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生
明 物科技有限公司控股股东，属于一直行动人；2、重庆市涪
陵城市建设投资集团有限公司拟将其持有公司 5,856,839 股
无偿划转给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司控
股股东重庆市涪陵实业发展集团有限公司，该事项已经涪陵
区国资委批准（具体详见公司公告，公告编号 2024-001），
现正办理股份过户手续。3、未知其他股东存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数
无
量的说明
（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
五、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大
影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司紧紧围绕“十四五”战略规划，纵深推
进改革发展，持续深耕经营管理，全面启动数字化转型，谋
篇布局，以战略引领高质量发展，以数据驱动产业链升级，
经营质效进一步提升。全年实现营业收入 156.23 亿元，同
比增长 10.58%；归属于上市公司股东的净利润 8.22 亿元，
同比增长 131.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 7.74 亿元，同比增长 111.35%。
情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023 年度财务决算报告》
各位股东：大家好！
公司已根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
情况编制《2023 年度财务决算报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年度
财务决算报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药
商业、药材种植、医药研发等完整的医药产业链。拥有 13 家
制药厂、20 多家医药商业公司，是集“工、商、科、贸”一
体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型
企业集团之一，主要产品有太极藿香正气口服液、注射用头
孢唑肟钠（益保世灵）、洛芬待因缓释片（思为普）、急支
糖浆、小金片、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、罗格列酮钠片
（太罗）、复方板蓝根颗粒、通天口服液、氯化钠注射液、
鼻窦炎口服液、六味地黄丸等。2023 年度经审计确认实现营
业收入 156.23 亿元，同比增长 10.58%；实现净利润 8.54 亿
元，同比增长 146.65%。
一、公司经营情况
发布的《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31 号）,
公司对上年同期财务数据进行了追溯调整。
单位：人民币 万元
主要指标 2023 年度 增减额 增减比例
调整后 调整前
营业收入 1,562,265 1,412,740 1,405,066 149,525 10.58%
利润总额 102,660 45,068 44,279 57,592 127.79%
净利润 85,350 34,604 33,935 50,746 146.65%
归母净利润 82,212 35,438 34,970 46,774 131.99%
扣非后归母净利润 77,445 36,643 36,663 40,802 111.35%
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
经营活动现金净流量 67,154 178,066 180,077 -110,912 -62.29%
基本每股收益（元/股） 1.48 0.64 0.63 0.84 131.25%
扣非后基本每股收益（元/股） 1.39 0.66 0.66 0.73 110.61%
加权平均净资产收益率（归母） 23.82% 12.15% 12.08% 增加 11.67 个百分点
扣非后加权净资产收益率（归母） 22.43% 12.56% 12.66% 增加 9.87 个百分点
注 1：营业收入同比增长 14.95 亿，主要系藿香正气口服液、急
支糖浆、通天口服液、鼻窦炎口服液、复方对乙酰氨基酚片等核心产
品销售大幅增长所致。
注 2：利润总额同比增加 5.76 亿、净利润同比增长 5.07 亿、归
母净利润同比增加 4.68 亿，主要系：一是公司核心产品销量增长，
严控成本费用，毛利率同比增长 3.18 个百分点，毛利额同比增长
比增加 0.89 亿；三是资产减值的影响利润同比下降 0.38 亿；四是收
到政府补助等同比增加 0.61 亿。
注 3：扣非后归母净利润同比增长 4.08 亿，主要系公司主营业
务经营业绩与上年相比大幅增长所致。
注 4：经营活动现金净流量同比减少 11.09 亿，主要系上年末畅
销产品预收货款较大，本期发货实现销售但该部分营业收入现金流入
较少。
注 5：基本每股收益同比增长 0.84 元、扣非后基本每股收益同
比增长 0.73 元、加权平均净资产收益率同比增长 11.67 个百分点、
扣非后加权平均净资产收益率同比增长 9.87 个百分点，增长的主要
原因：本期归母净利润和扣非后归母净利润增长所致。
二、公司资产负债状况
（一）公司资产总额 144.12 亿元，比期初 149.25 亿元减
少 5.13 亿元，下降 3.44%。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
项目 期末 期初 增减额 增减比例
货币资金 193,501 237,443 -43,942 -18.51%
交易性金融资产 16,587 25,524 -8,937 -35.01%
应收账款 197,806 201,072 -3,266 -1.62%
应收款项融资 31,632 83,148 -51,516 -61.96%
存货 269,063 226,814 42,249 18.63%
持有待售资产 18 116 -98 -84.48%
长期股权投资 2,247 3,288 -1,041 -31.66%
固定资产 393,563 386,897 6,666 1.72%
在建工程 73,110 74,081 -971 -1.31%
无形资产 128,232 107,814 20,418 18.94%
递延所得税资产 5,448 3,599 1,849 51.38%
其他非流动资产 13,049 6,594 6,455 97.89%
注 1：货币资金较期初减少 4.39 亿，主要系上年末畅销产品供
不应求，收到大额预收货款，本期发货实现销售但该部分营业收入现
金流入较少所致。
注 2：交易性金融资产较期初减少 0.89 亿，主要系持有太阳能
股票市值下降以及出售西南证券股票所致。
注 3：应收账款较期初减少 0.33 亿，主要系应收账款管理加强，
年末货款回笼及时所致。
注 4：应收款项融资较年初减少 5.15 亿，主要系上年末预收货
款增加所致。
注 5：存货较期初增加 4.22 亿，主要系：一是本期销售增加导
致备货增加，二是为降低生产成本，加大了原料的战略储备，导致存
货增加。
注 6：无形资产较年初增加 2.04 亿，主要系本期开发支出转无
形资产 0.45 亿以及新增沙坪坝西永组团土地使用权 1.42 亿所致。
注 7：其他非流动金融资产较年初增加 0.65 亿，主要系涪陵药
厂待售住宅及车库转入增加 0.61 亿。
注 8：递延所得税资产较年初增加 0.18 亿，主要系资产减值准
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
备以及内部未实现利润等增加所致。
（二）公司负债总额 106.66 亿元，比期初 119.68 亿元
减少 13.02 亿元，下降 10.88%。
项目 期末 期初 增减额 增减比例
短期借款 328,409 340,184 -11,775 -3.46%
一年内到期的非流动负债 49,684 55,620 -5,936 -10.67%
长期借款 34,184 50,368 -16,184 -32.13%
应付票据 63,858 44,736 19,122 42.74%
应付账款 149,135 165,429 -16,294 -9.85%
合同负债 51,627 140,746 -89,119 -63.32%
其他流动负债 7,339 18,155 -10,816 -59.58%
递延所得税负债 1,606 4,088 -2,482 -60.71%
其他非流动负债 2,000 6,404 -4,404 -68.77%
注 1：短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计较期
初减少 3.39 亿，主要系减少银行融资所致。
注 2：应付票据较期初增加 1.92 亿，主要系开具票据支付货款
所致。
注 3：应付账款较年初减少 1.63 亿，主要系支付货款增加所致。
注 4：合同负债和其他流动负债合计较期初减少 9.99 亿，主要
系上年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款；本期发货实现销售，
预收货款减少所致。
注 5：递延所得税负债较期初减少 0.25 亿，主要系公允价值变
动收益、处置持有交易性金融资产以及公司本部所得税率调整为 15%
等导致递延所得税负债减少。
注 6：其他非流动负债较期初减少 0.44 亿，主要系归还建行 e
信通融资所致。
（三）所有者权益合计 37.46 亿元，比期初 29.57 亿元
增加 7.89 亿元，增幅 26.68%，主要系本期盈利所致。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
项目 期末 期初 增减额 增减比例
未分配利润 88,690 30,511 58,179 190.68%
归属于母公司所有者权益合计 362,219 308,815 53,404 17.29%
少数股东权益 12,366 -13,126 25,492 194.21%
所有者权益合计 374,584 295,689 78,895 26.68%
注: 未分配利润较期初增加 5.82 亿元，主要系归母净利润 8.22
亿，本期提取法定盈余公积 0.16 亿以及因执行《监管规则适用指引
—会计类第 3 号》的议案中所述调减未分配利润 2.25 亿。
三、公司偿债能力
公司资产负债率 74.01%，比期初 80.19%降低 6.18 个百
分点。
一是公司负债总额减少 13.02 亿，下降 10.88%，银行贷
款减少 3.19 亿以及预收货款减少 9.99 亿。
二是公司净资产增加 7.89 亿，增幅 26.68%，主要系本
期归属于母公司所有者的净利润 8.22 亿；其他综合收益因
国债利率 30 年期较期初下降 0.3656%，重新计量设定受益计
划变动影响-0.3 亿。
四、公司运营能力
减少 3 天，主要系本年销售增长、年末收款情况较好。
加 7 天，主要系战略储备存货增加所致。
减少 3 天，主要系本年销售增长、采购周转频率加快。
五、公司盈利能力
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
个百分点，主要系通过销售规模扩大、降低生产成本、调整
产品结构等方式提升毛利率。盈利空间本期 6.77%，比上年
个百分点，主要系本期主营业务业绩大幅增长以及非经常性
损益增加所致。
售结构调整带来销售费用增长。
亿元，管理费用率 4.74%，比上年 5.35%下降 0.61 个百分点，
主要系通过优化调整管理层和组织机构，严控人力成本和其
他管理费用所致。
元，比上年增长 1.24 亿元，研发费用率 1.50%，比上年 0.77%
增加 0.73 个百分点，
亿元，财务费用率 0.94%，比上年 1.28%下降 0.34 个百分点，
主要系：一是国家政策变化、银行下调贷款利息；二是公司
通过降低银行借款规模、统筹融资谈判降利率等方式降低利
息支出。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东：大家好！
公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财
务 审 计 ， 2023 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
提取法定盈余公积金 15,557,149.45 元，
加上年初未分配利润 80,334,453.59 元，可供投资者分配的
利润为 886,902,222.20 元。
根据证监会《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分
红》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况及未来
发展预期，公司 2023 年度利润分配预案如下：以总股本
税），分红金额占公司归属于上市公司股东净利润的 20.32%。
本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状
况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金
流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关要求，
符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回
报规划以及做出的相关承诺等，具备合法性、合规性及合理
性。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2024 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：大家好！
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，
降低营销费用和降低采购成本，2024 年公司拟向关联方采购
商品和接受劳务 58,950 万元，向关联方销售商品和提供劳
务 302,250 万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过
具体明细如下：
一、上年日常关联交易的预计和执行情况
关联 上年实际发
上年预计金 预计金额与实际发生金额差
交易 关联人 生金额（万
额（万元） 异较大的原因
类别 元）
中国医药集团有限公司及其他下属控股
子公司
重庆太极建设工程管理有限公司 1,500.00 449.49 项目建设尚未达到付款进度
重庆太极涵菡物业服务有限公司 1,500.00 1,058.17 -
重庆星星物业管有限公司 1,000.00 808.68 -
太极集团重庆塑胶有限公司 900.00 548.96
采购 关联采购减少
太极集团有限公司 500.00 0.24
商品
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 500.00 77.49
和接
重庆太极香樟树园林工程有限公司 300.00 -
受劳 2023 年度，公司与同一关联
重庆市藿香花酒店有限公司 200.00 -
务 人进行同类关联交易的预计
重庆阿依达太极泉水股份有限公司 100.00 13.79
金额和实际发生金额差异未
太极集团重庆国光绿色食品有限公司 100.00 0.56
达公司最近一期经审计净资
太极集团重庆涪陵百货有限责任公司 100.00 83.97
产的 0.5%。
绵阳天诚药业集团有限公司 50.00 9.93
重庆太极房地产开发有限公司 - 20.95
合计 56,750.00 30,006.97
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
预计金额与
关联 上年实际发
上年预计金 实际发生金
交易 关联人 生金额（万
额（万元） 额差异较大
类别 元）
的原因
中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 300,000.00 225,906.31
关联销售减
太极集团有限公司 1,500.00 735.56
少
太极集团重庆塑胶有限公司 100.00 1.07
重庆市藿香花酒店有限公司 100.00 59.02 2023 年度，
公司与同一
销售 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 100.00 0.55
关联人进行
商品
重庆太极涵菡物业服务有限公司 100.00 13.59 同类关联交
和提
重庆星星物业管理有限公司 100.00 40.28 易的预计金
供劳
额和实际发
务 成都中医大银海眼科医院股份有限公司 100.00 49.44
生金额差异
重庆阿依达太极泉水股份有限公司 100.00 47.20 未达公司最
近一期经审
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 50.00 3.16
计净资产的
重庆太极建设工程管理有限公司 - 1.38 0.5%。
合计 302,250.00 226,857.56
上年预 预计金额与实
上年实际发生
关联交易类别 关联人 计金额 际发生金额差
金额（万元）
（万元） 异较大的原因
国药集团财务有限公司 50,000 46,032.90 -
在关联人的财务
公司存款
合计 50,000 46,032.90
国药集团财务有限公司 50,000 43,900 -
在关联人的财务
公司贷款
合计 50,000 43,900
二、本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
本次预计金额与
关联 本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类
上年实际发生金
交易 关联人 金额（万 业务比 联人累计已 发生金额 业务比
额差异较大的原
类别 元） 例（%） 发生的交易 （万元） 例（%）
因
金额（万元）
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司销售规模增
中国医药集团有限公 大，预计向关联
司及其他下属控股子 50,000.00 4.55 4,223.53 26,934.74 2.74 方购买药品、原
公司 材料等有所增
加。
重庆太极建设工程管 项目建设达到付
理有限公司 款进度
重庆太极涵菡物业服
务有限公司
重庆市涪陵太极印务
有限责任公司
太极集团重庆塑胶有
限公司
重庆阿依达太极泉水
采购 股份有限公司
商品 重庆星星物业管有限
和接 公司
受劳 太极集团有限公司 500.00 0.05 - 0.24 0.00
务
重庆市藿香花酒店有
限公司
人进行同类关联
太极集团重庆涪陵百
货有限责任公司
和实际发生金额
太极集团重庆国光绿 差异未达公司最
色食品有限公司 近一期经审计净
资产的 0.5%。
绵阳天诚药业集团有
限公司
重庆太极房地产开发
有限公司
合计 58,950.00 5.37 4,626.58 30,006.97 3.06
本年年初至 本次预计金
占同 占同
披露日与关 上年实际发 额与上年实
关联交 本次预计金 类业 类业
关联人 联人累计已 生金额（万 际发生金额
易类别 额（万元） 务比 务比
发生的交易 元） 差异较大的
例（%） 例（%）
金额（万元） 原因
销售商 中国医药集团有限公
公司销售规模
品和提 司及其他下属控股子 300,000.00 17.18 18,887.52 225,906.31 14.46
增加
供劳务 公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司销售规模
太极集团有限公司 1,500.00 0.09 - 735.56 0.05
增加
太极集团重庆塑胶有
限公司
重庆市藿香花酒店有
限公司
太极集团重庆国光绿 公司与同一
色食品有限公司 关联人进行
重庆星星物业管理有 同类关联交
限公司 易的预计金
成都中医大银海眼科 额和实际发
医院股份有限公司 49.44
重庆阿依达太极泉水 未达公司最
股份有限公司 47.20
重庆太极涵菡物业服 计净资产的
务有限公司 13.59
重庆市涪陵太极印务
有限责任公司
重庆太极建设工程管
理有限公司
合计 302,250.00 17.33 18,890.82 226,857.56 14.51
本年年初至披 占同 本次预计金
占同类 露日与关联人 上年实际发 类业 额与上年实
关联交 本次预计金
关联人 业务比 累计已发生的 生金额（万 务比 际发生金额
易类别 额（万元）
例（%） 交易金额（万 元） 例 差异较大的
元） （%） 原因
国药集团财务有限
公司
在关联
人的财
务公司
存款
合计 50,000 100 2,432.90 46,032.90 100
在关联
人的财 国药集团财务有限
务公司 公司
贷款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合计 50,000 100 43,900 43,900 100
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
公司）及公司间接控股子公司四川天诚药业股份有限公司
（以下简称：四川天诚药业）为控股子公司银行借款提供
司为被担保人提供担保余额为 26,265 万元。
为保证公司控股子公司的融资正常周转，2024 年公司拟
为控股子公司银行借款提供 30,500 万元担保额度；公司间
接控股子公司四川天诚药业拟为其全资子公司绵阳太极医
药物流有限公司（以下简称：绵阳太极物流公司）银行借款
提供 12,000 万元担保额度,共计 42,500 万元。具体担保情
况如下：
担保额 是 是
被担保
担保 截止目前 本次担 度占上 否 否
方最近
方持 （ 2024.2. 保额 市公司 担保预计 关 有
担保方 被担保方 一期资
股比 29）担保余 （万 最近一 有效期 联 反
产负债
例 额（万元） 元） 期净资 担 担
率
产比例 保 保
对控股子公司的担保预计
资产负债率为
成都西部医药
经营有限公司
重庆太极 通过之日
西南药业股份
实业（集 100% 71.03% 5,000 5,000 1.33% 起至下一 否 否
有限公司
团）股份 年度股东
有限公司 太极集团重庆 大会召开
市永川区中药 100% 96.79% 1,995 2,000 0.53% 之日为止 否 否
材有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
小计 25,265 30,500 8.13%
资产负债率为 70%以下的控股子公司
股东大会
通过之日
四川天诚
绵阳太极医药 起至下一
药业股份 100% 0.46% 1,000 12,000 3.2% 否 否
物流有限公司 年度股东
有限公司
大会召开
之日为止
小计 1,000 12,000 3.2%
合计 26,265 42,500 11.33%
一、被担保人基本情况
公司名称 成都西部医药经营有限公司
统一社会信用代码 915101007234060399
注册资本 25000 万元
法定代表人 何雄
成立日期 2000 年 7 月 11 日
注册地址 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段 228 号
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 59,090.44 万元,负
最近一年主要财务数
债总额为 50,734.71 万元，净资产为 8,355.73 万元；营
据
业收入 143,857.56 万元,净利润 1,008.16 万元。
与上市公司关系 该公司为公司间接控股子公司
影响被担保人偿债能
无
力的重大或有事项
公司名称 西南药业股份有限公司
统一社会信用代码 915000003316906249
注册资本 49014.63 万元
法定代表人 鲜亚
成立日期 2015 年 1 月 8 日
注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 339,307.52 万元,
最近一年主要财务数
负债总额为 253,958.85 万元，净资产为 103,599.09 万
据
元；营业收入 365,577.17 万元,净利润 20,671.62 万元。
与上市公司关系 该公司为公司控股子公司
影响被担保人偿债能
无
力的重大或有事项
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司名称 太极集团重庆市永川区中药材有限公司
统一社会信用代码 915001182037573104
注册资本 2000 万元
法定代表人 王可
成立日期 1986 年 4 月 11 日
注册地址 重庆市永川区永津大道 10 号 9 幢 5-1（自主承诺）
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 13,373.69 万元,负
最近一年主要财务数
债总额为 12,944.46 万元，净资产为 429.22 万元；营业
据
收入 16,166.56 万元,净利润 97.84 万元。
与上市公司关系 该公司为公司间接控股子公司
影响被担保人偿债能
无
力的重大或有事项
公司名称 绵阳太极医药物流有限公司
统一社会信用代码 91510700MA652AFQ94
注册资本 5000 万元
法定代表人 方荣平
成立日期 2020 年 7 月 30 日
注册地址 绵阳高新区永兴镇永兴开发区（兴业南路 15 号）
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,643.40 万
最近一年主要财务数
元，负债总额为 25.84 万元，净资产为 5,617.56 万元；
据
营业收入 0.00 万元,净利润 3.03 万元。
与上市公司关系 该公司为公司间接控股子公司
影响被担保人偿债能
无
力的重大或有事项
上述被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司可以
及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响。同意公司为控股子公司的担保，在担保总
额度范围内根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调
整。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股
东大会召开之日为止。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于申请公司 2024 年度综合授信的议案
各位股东：大家好！
为满足重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）2024 年日常生产经营及相关项目建设、投资等资金需
求，根据公司 2024 年度资金预算，公司及下属控股子公司
向银行及非银行金融机构申请 108.0394 亿元综合授信，主
要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证等融资
业务。具体明细如下：
序号 授信银行 授信额度（万元）
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合计 1,080,394
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额
将根据公司生产经营的实际资金需求确定，提请股东大会授
权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内对包
括但不限于上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办
理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授
信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2024 年度财务报告和内部控
制审计机构的议案
各位股东：大家好！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务报告和内部控制审计机构，在担任公司年报审计期间，
严格按照国家相关法律法规和企业会计准则的规定，遵守职
业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，多次为公
司重大事项会计处理提供合理化建议，并为公司持续提供财
务规范辅导，提升了公司的财务核算与管理水平。
其审计报酬定价原则主要基于公司业务规模、所处行业、
会计处理复杂程度、项目团队专业能力和经验以及实际投入
项目的工作时间等与公司协商确定，公司 2023 年度财务报
告审计报酬为 220 万元，内部控制审计报酬为 75 万元。
公司现拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2024 年财务报告和内部控制审计机构，对于其 2024
年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事长根据公司实
际审计业务情况确定。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
各位股东：大家好！
为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，
保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特
制定公司《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。
请各位审议!
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
为规范和完善重庆太极实业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制定《重庆太极实业（集团）股份有限公司未
来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，是基于公司长远和可持续发展，综合
考虑公司所发展规划、盈利水平、现金流量状况、资本结构、
股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从
而对利润分配做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
二、制订本规划的原则
东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，增
强公司利润分配特别是现金分红的透明度。
股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
股利。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
有关规定。
三、制定本规划的周期及相关决策机制
盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）
拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报
规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
进行审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以
上通过。
四、未来三年（2024 年-2026 年）股东回报的具体规划
足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分
配办法回报股东，具体内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相
结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在公司利润
分配中，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红，应同时满足下列条件：
的审计报告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资或重大现金支
出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发
展。
（三）现金分红的比例
可供股东分配的利润的 10% ；最近三年以现金形式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会
根据具体情况确定。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注
社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，分别考虑公司的可
分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件下，原则上每个会
计年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金需求
和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（七）利润分配方案履行的决策程序和机制
方案，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供
网络投票的方式、电话、邮件、互动平台等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
五、附则
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划如与国
家日后颁布的关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行。
亦同。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
各位股东，大家好：
我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规、上海证券交易所及《公司章程》《上市公
司独立董事管理办法》的有关规定，忠实履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各
项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，维护了
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，
严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东
的合法权益，促进公司规范运作。现根据我们 2023 年工作
的基本情况分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》，具
体内容详见附件。
请各位审议！
独立董事：沈翎 熊少希 田卫星 吴宪 何洪涛
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（沈翎）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，
认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产
经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的
重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提
出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
沈翎：女，1961 年出生，中共党员，长江商学院 EMBA，
高级会计师。历任中国五矿集团公司党组成员、总会计师（期
间兼任中国五矿股份有限公司董事、总经理、财务总监，五
矿集团财务有限责任公司董事长，中国五矿香港控股有限公
司董事长，五矿发展股份有限公司董事长），国家开发投资
集团有限公司党组成员、总会计师（期间兼任中央企业贫困
地区产业投资基金股份有限公司董事长，中移创新产业基金
（深圳）合伙企业（有限合伙）理事会副理事长，贫困地区
产业发展基金有限公司战略指导委员会委员）。现任重庆太
极实业（集团）股份有限公司独立董事。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任审计委员会
主任委员，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2022 年年度股东
大会、2023 年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召
开的全部股东大会，无缺席情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，本人参加了公司召
开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席
情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动
了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案
的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认
真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和
意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保
证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出
科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，
会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的
各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，
无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人作为审计委员会主任，召集召开董事会
审计委员会会议 5 次，认真履行职责，根据公司实际情况，
积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、内部控制
及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募集资
金存放使用、审计机构出具的审计意见等事项进行了认真审
阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，保障了全体股
东权益不受损害。
报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 1
次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席
情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司总部高管 2022
年年薪兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理
结构。
（四）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文
件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取
相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重
大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司
经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
积极对公司经营管理献计献策。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及公司聘请的外部
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师就相关
问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案
对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认
识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国
办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等
法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保
护意识和履职能力。
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关
规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者
公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联
交易的议案》及《关于追加 2023 年度日常关联交易额度的
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公
平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，
降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的
事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一
致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合
公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东利
益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决
策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意
见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公
司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会
议，审议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的
议案》和《关于聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审
计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高
的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所
规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公
司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
五次会议分别审议通过《关于增补公司独立董事的议案》
《关
于增补公司董事的议案》，同意吴宪先生和陈通先生为公司
第十届董事会独立董事和董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名
的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名
的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客
观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相
关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中小股东的合法权益。
要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和
决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围
绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持
续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:沈翎
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（熊少希）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，
认真审慎地履行独立董事职责，积极主动了解公司的生产经
营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重
大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出
自己的意见和建议，切实维护公司整体利益特别是中小股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
本人熊少希，男，1956 年出生，中共党员，湖南中医药
大学中药专业硕士研究生，执业药师、教授级高级工程师。
历任湖南中医学院助理研究员，佛山制药厂总经理助理、技
术厂长，美国雅莱制药（佛山）康宝顺药业有限公司副总裁、
高级副总裁，香港宏安集团湘雅制药公司总经理，广州美晨
药业公司常务副总经理，广东环球制药有限公司总经理，盈
天医药集团有限公司副总经理兼生产中心总监，中国中药控
股有限公司副总裁、总工程师。现任佛山市医药保健品行业
协会会长，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2022 年年度股东
大会、2023 年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召
开的全部股东大会，无缺席情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，本人以现场/视频
方式参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董
事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，
在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议
资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够
积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识
提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独
立意见，有力地保证了对公司运营合法合规及合理性和公平
性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公
司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有
效。经事前调研、沟通或考察，本人对年度内公司董事会的
相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议 2 次，本
人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情
况。作为提名委员会委员，对增补公司独立董事、董事及董
事会各专委会委员事项进行审查，完善公司治理结构。
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 5 次，本
人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情
况。作为审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情
况，积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、内部
控制及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募
集资金存放使用、重大项目建设、审计机构出具的审计意见
等事项进行了认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督
作用，保障了全体股东权益不受损害。
（四）行使独立董事职权情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各
类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营
状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。
听取相关人员汇报并进行现场调研，了解公司的日常经营状
态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重
大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司
经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大
事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
积极对公司经营管理献计献策。
（五）现场考察、调研、出席会议情况
的沟通交流，本人也以多种方式了解公司生产经营情况和重
大事项进展情况，积极参加公司的重大经营会议，公司为本
人履职提供了完备的条件和支持。报告期内，本人两次参加
公司开展的现场调研，了解公司的财务状况及各板块的运营
情况，借助现场参会及调研的时机，对董事会审议的议案有
关情况进行认真细致地了解，提出了专业的建议和意见，促
进董事会决策的科学性和客观性。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案
对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认
识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国
办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”和
独立董事后续培训等法律法规学习，通过以上培训不断提高
自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切
实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有
关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联
交易的议案》及《关于追加 2023 年度日常关联交易额度的
议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公
平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，
降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的
事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一
致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合
公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的
利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，
决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可
意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公
司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会
议，审议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的
议案》和《关于聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审
计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高
的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所
规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公
司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
及《关于增补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格
审查，同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人,
同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名
的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名
的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相
关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特
别是中小股东的合法权益。
要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通和协作，深入掌握公司生产、经营、资金、研发、
担保、关联交易等状况，持续关注公司的信息披露工作，围
绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持
续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:熊少希
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（田卫星）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，
认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产
经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的
重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提
出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
田卫星: 女，1958 年出生，中共党员，华西医科大学药
学专业本科，执业药师。历任中国医药集团总公司工业与质
量部、风险与运营部副主任，国药控股股份有限公司工业发
展部部长，国药集团药业股份有限公司规划发展部主任。现
任中国麻醉药品协会会长，重庆太极实业（集团）股份有限
公司独立董事。
报告期内，任公司董事会审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2022 年年度股
东大会、2023 年第一次临时股东大会），本人均参加了公
司召开的全部股东大会，无缺席情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，本人参加了公司召
开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席
情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动
了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案
的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认
真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和
意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保
证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出
科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，
会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的
各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，
无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 5 次，本
人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情
况。作为审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情
况，积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、内部
控制及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
集资金存放使用、审计机构出具的审计意见等事项进行了认
真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，保障了全
体股东权益不受损害。
（四）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文
件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取
相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重
大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理现状及未来发展战略，与公司
经营管理层进行沟通交流，深入了解下属企业情况，时刻关
注外部环境及政策变化对公司的影响，借助麻精药品的专业
所长，积极为公司及下属企业提供业务法规及政策方面的指
导，提出合理化建议，为公司经营管理和业务提升献计献策。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案
对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认
识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国
办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保
护意识和履职能力。
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关
规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者
公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联
交易的议案》及《关于追加 2023 年度日常关联交易额度的
议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公
平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，
降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的
事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一
致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合
公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的
利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，
决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可
意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公
司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会
议，审议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的
议案》和《关于聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审
计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高
的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所
规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公
司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
及《关于增补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格
审查，同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人,
同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名
的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客
观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相
关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特
别是中小股东的合法权益。
要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事职
责，充分发挥自身专业优势，重点关注内部控制制度建设、
关联交易等事项，为董事会的科学决策提供参考意见，为公
司的发展提供更多有建设性的建议，更好地维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的持续、
稳定、健康的发展贡献力量。
特此报告。
独立董事:田卫星
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（吴宪）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，
认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产
经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的
重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提
出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
吴宪: 男，1961 年出生，中共党员，正高级经济师，山
西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。
历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部
长，哈药集团制药总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总
经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中药
有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公司
执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代
表人、常务副会长。2023 年 5 月 10 日起，任职重庆太极实
业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，本人共参加公司股东大会 1 次（2023 年第一
次临时股东大会），无缺席情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，本人共计参加公司召开的董事会 3 次，无授
权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、
客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情
况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的
准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结
合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行
使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性
和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作
用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项
合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项
未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情
况。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任，召集召开
董事会薪酬委员会会议 1 次，对公司总部高管 2022 年年薪
兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理结构。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人共参加董事会提名委员会会议 1 次，对
增补公司董事候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格
审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
报告期内，公司共召开董事会战略委员会会议 1 次，本
人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。
作为战略委员会委员，对重庆中药材有限公司增资、重庆中
药饮片厂有限公司增资、在澳门设立全资子公司以及涪陵制
药厂太极医药城二期建设项目和新建国药太极西南医药产
业基地项目一期工程的议案进行严格审阅，同意以上议案提
交到公司董事会。
（四）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文
件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取
相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司经营会等重大会议，了解
公司经营管理情况及未来发展战略。重点对公司药材种植、
中药科研研发和生产经营、中药生产全产业链质量监管体系
的规范和构建等，与公司经营管理层进行保持密切联系及探
讨，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，借助专业优势，积极为公司经营管
理献计献策，推动公司高质量发展。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）保护投资者权益方面所做的工作
料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案
对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认
识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国
办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等
法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保
护意识和履职能力。
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关
规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者
公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于追加
方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确
定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。
该议案不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，
且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表
决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、
法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意此
项议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法
合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会
议，审议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的
议案》和《关于聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审
计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高
的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所
规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公
司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于增补公
司董事的议案》，同意陈通先生为公司第十届董事会董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期
届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名
的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名
的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客
观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相
关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是
中小股东的合法权益。
要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和
履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围
绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持
续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:吴宪
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（何洪涛）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公
司章程》《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审
慎地履行独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运
行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项
充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的
意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权
益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
何洪涛: 男，1973 年出生，中共党员，西南政法大学法
律专业硕士研究生、宪法与行政法专业博士研究生，一级律
师。现任重庆市律师协会会长，重庆市人民政府立法咨询专
家，重庆市政协委员，中国国际经济贸易仲裁委员会建设工
程评审专家、重庆仲裁委员会仲裁员，重庆市新的专业人士
联合副会长，重庆坤源衡泰律师事务所主任、党委书记，重
庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会
主任委员，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2022 年年度股东
大会、2023 年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召
开的全部股东大会，无缺席情况。
(二)出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，本人以现场方式参
加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席
会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议
召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参
与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合
理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，
有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董
事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公
司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均
投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为提名委员会主任，召集召开董事会
提名委员会会议 2 次，对增补公司独立董事、董事及董事会
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
各专委会委员候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格
审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 1
次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席
情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司总部高管 2022
年年薪兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理
结构。
（四）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文
件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取
相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重
大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经
营管理层进行了深入交流和探讨，及时获悉公司重大事项进
展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助
专业所长，积极为公司提供法律相关的指导并提出合理化建
议，促进公司管理水平的提升，积极对公司经营管理献计献
策。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会、股东大会及公司经营会等时机到公司实地考察、办公，
充分了解公司的财务状况及各板块的运营情况。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案
对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认
识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国
办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等
法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保
护意识和履职能力。
半年度及 2023 年第三季度的业绩说明会，增进与投资者特
别是中小投资者之间的沟通交流，广泛听取意见和建议，确
保公司信息披露的真实、及时、完整，切实保护了中小投资
者的合法权益。
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息
披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
交易的议案》及《关于追加 2023 年度日常关联交易额度的
议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公
平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，
降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的
事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一
致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合
公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东利
益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决
策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意
见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公
司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会
议，审议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案》和《关于聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审
计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高
的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所
规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公
司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
及《关于增补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格
审查，同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人,
同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名
的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名
的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客
观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相
关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事的权利，履行独立董事的义务；加强与公司董事会
成员、管理层之间的沟通及合作。充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正，增强公
司董事会的决策能力；推进公司治理结构的完善与优化；推
动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:何洪涛
首页
微信公众号
证券之星APP
