科沃斯机器人股份有限公司
（603486）
议案十八、关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
科沃斯机器人股份有限公司
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科
沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股
份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，
特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、
相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向
证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部
安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证
券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工
作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进
行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科沃斯机器人股份有限公司
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024年5月17日9点30分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）独立董事作述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一、2023 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
等法律法规，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行
股东大会各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，促进公司规范运作，切实维护公
司和全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司 2023 年经营情况的讨论与分析
公司股东的净利润 6.12 亿元人民币，较上年下降 63.96%。其中，科沃斯品牌服
务机器人销售收入 76.81 亿元人民币，占全部收入的 49.55%；添可品牌高端智
能生活电器销售收入 72.71 亿元人民币，占全部收入的 46.90%。科沃斯及添可
两大自有品牌业务收入合计达 149.52 亿元人民币，较上年增长 1.67%，占公司
报告期总收入的 96.45%。
报告期内，国内消费市场整体复苏乏力，行业竞争加剧，叠加公司扫地机器
人国内市场中低价格段降本款产品布局有所缺失，且对新业务领域投入显著增加，
共同压低公司整体利润表现。面临多重挑战，公司坦诚检讨战略不足，果断调整
经营策略，坚定聚焦核心品类，加大产品组合和布局力度，在力争稳固整体业务
规模的基础上为后续重回增长奠定坚实基础。
公司按模块统计的营业收入情况如下：
单位：万元
营业收入占比 营业收入较上年同
项目 营业收入
(%) 期变化（%）
科沃斯品牌服务机器人 768,106.02 49.55 -1.49
服务机器人 ODM 6,092.01 0.39 -19.91
服务机器人业务合计 774,198.03 49.94 -1.67
添可品牌智能生活电器 727,121.27 46.90 5.24
清洁类电器 OEM/ODM 39,059.36 2.52 -3.21
智能生活电器业务合计 766,180.63 49.42 4.77
其他业务收入 9,828.69 0.64 -28.92
合计 1,550,207.35 100.00 1.16
报告期内，公司面对宏观挑战及竞争变化，在检讨自身战略和运营不足之处
的基础上，积极推进并落实以下工作为后续业务改进和提升奠定基础：
报告期内，公司科沃斯品牌扫地机器人中全能型产品收入占比进一步提升至
长 68.6%。在全能型基站产品日益成为市场主流的基础上，公司一方面积极布局
前沿科技，在新型传感器、大语言模型、新型机器人结构等方面持续丰富技术储
备，为下一代产品的差异化升级奠定基础。另一方面，在认识到已有产品在功能
组合和价格段布局有所缺失的情况下，自 2023 年下半年起，公司迅速调整战略
重心，调集组织内部优势资源，基于多年产品技术积累和底蕴，明确核心功能和
技术升级开发方向，为 2024 年规划和储备了丰富完善的扫地机器人产品矩阵，
力争满足全球各主要市场不同价格段消费者的多样化需求。同时，公司积极推动
降本举措，围绕用户显性价值定义产品功能组合，强调平台、模块和零组件复用，
从而打造更具成本竞争力的产品组合。
报告期内，尽管行业竞争加剧，添可芙万系列洗地机产品仍合计出货 322.7
万台，较上年增长 25.4%。面对行业均价下行，添可品牌在积极采取措施提升成
本竞争优势的同时，持续投入研发引领洗地机行业的创新和技术跃迁。报告期内，
公司持续推出差异化的产品方案占领市场制高点。通过首创高温全链速干技术，
显著提升烘干效率和清洁效果，引领行业迈入“高温速干新纪元”。通过升级躺
平探底洗地机产品，有效解决低矮空间的清洁痛点，为用户提供更为便捷高效的
产品体验，取得了较好的市场和用户反馈。
报告期内，鉴于线上流量增长日益见顶，用户获取及转化成本高企，公司加
大线下布局力度，丰富渠道组合，扩大市场及人群覆盖，同时深耕零售运营，致
力提升线下整体运营和转化效率。截至报告期末，科沃斯品牌国内线下销售网点
已突破 2,500 家，一线及新一线城市零售门店覆盖率高达 84.2%，显著增强公司
在重点市场的渗透力。在家居家装渠道，公司通过专业代理开拓及区域零售渠道
合作，已成功进驻门店近 350 家，进一步丰富优化了公司线下销售网络类型。
销售收入的 30.3%。添可品牌同样精准聚焦优质终端，截至报告期末，已累计搭
建近 800 家全国线下销售网点，形成广泛而坚实的市场布局。报告期内，添可品
牌全面评估线下终端店效和人效，并基于考核结果对部分店铺进行优化升级，以
确保整体运营效率和服务质量。同时，对线下渠道进行全面规范整顿，严厉打击
违规行为，通过奖惩机制，加强市场监控，提升整体线下经营质素，为构建更为
稳健高效的线下终端体系提供有力支撑。2023 年，公司添可品牌在中国线下市
场实现销售收入 11.0 亿元人民币，占同期国内销售收入的 26.1%。
公司坚定实施国际化战略，持续加大海外市场拓展力度。2023 年，公司在新
加坡设立海外总部，以此为基点，聚合全球资源，优化运营网络，致力于提升亚
太市场份额，并加强全球市场覆盖能力，推动业务规模持续扩大。在科沃斯品牌，
公司积极深化已有海外市场布局，持续拓展全新市场领域，推动报告期内海外各
主要经营区域均录得正向增长。尤其在欧洲市场，公司依托与直接渠道建立的长
期合作基础，精准把握市场需求，推动销售收入较上年显著提升 40.5%。在添可
品牌，公司积极开拓中欧、俄罗斯、中东等新市场，扩大业务版图；同时，持续
挖掘美国等核心市场潜力，深化业务发展。截至报告期末，添可品牌在美国
Target 零售渠道入驻门店数量已突破 1,800 家，进一步巩固添可品牌在美国的
市场份额。此外，添可海外线上业务亦保持高速增长，报告期内销售收入较上年
增长 49.4%，且在亚马逊美国、加拿大、英国、德国、法国、意大利、西班牙、
日本等多个站点持续保持洗地机品类销量第一的领先地位。2023 年，科沃斯品
牌海外业务收入同比增长 20.1%，添可品牌海外业务收入同比增长 40.5%，占各
自收入比重分别达到 38.8%和 42.1%,较上年分别增加 7.0 和 10.6 个百分点。未
来公司将进一步加大对海外市场的投入，提升产品结构，优化渠道布局，扩大地
域市场，推动海外营收规模的持续快速增长，实现国内与海外市场收入的均衡分
布。
公司高度重视运营效率，积极搭建完善的供应链体系，探索更具规模效益的
运营模式。2023 年，公司在塑胶、电机、激光雷达等领域的原有布局基础上，初
步完成了泰鼎新能源锂电池项目的建设。以此为契机，公司进一步探索了供应链
公司的协同运作机制，致力于充分发挥其在技术提升、产能布局、产品研发及成
本竞争力方面的优势，从而提升核心零部件供应链的安全和效率，强化对科沃斯
和添可两大品牌的支撑和护卫效应。
此外，公司积极应用数字化技术，优化内部管理流程，提升决策效率和执行
能力，打造前瞻性业务模式，为高效运营提供有力保障和深度赋能。在产研端，
公司推进 IPD 变革，并于报告期内完成了一期变革项目的交付，主要涉及产品开
发、重量级团队运作等业务内容。通过优化产研管理体系，实现了产品开发机制
的协同化、制造质量管理的前置化以及重量级团队协作的高效化。在制造端，公
司践行精益生产，推进 TPM 项目，通过对生产设备和生产过程的全面管理，有效
实现单台工时下降 30%，产品直通率提升 20%，显著增强生产资源利用率和成品
质量可靠性。TPM 项目的推行亦助力生产周期缩短 30%，更快响应市场需求，提
高交付的及时性；并推动原材料库存显著下降，确保全链条库存指标的顺利达成。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
议召开的具体情况如下：
召开时间 召开方式 召开届次 审议的议案
第三届董事
现场结合
通讯
议
第三届董事
议
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
关于董事薪酬的议案
关于高级管理人员薪酬的议案
关于会计政策变更的议案
关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分
析报告的议案
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
关于修订《科沃斯机器人股份有限公司金融衍生品业务管理
制度》的议案
关于修订《科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
关于全资子公司之间互相担保的议案
关于为全资子公司提供担保预计的议案
关于公司为员工提供担保的议案
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授
予第一个解除限售期条件成就的议案
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案
关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案
关于计提资产减值准备的议案
关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案
关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
第三届董事
的议案
关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
议
次授予股票期权与限制性股票的议案
第三届董事
现场结合 关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格
通讯 及授予价格的议案
议
关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三届董事
现场结合 告
通讯 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
议
股票的议案
关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案
关于修订《科沃斯机器人股份有限公司董事会战略委员会工
作细则》的议案
第三届董事
现场结合
通讯
会议
第三届董事
现场结合
通讯
会议
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授
第三届董事
现场结合 予第三个解除限售期条件成就的的议案
通讯 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
会议
股票的议案
关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案
第三届董事 关于董事辞职暨补选董事的议案
现场结合
通讯 关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
会议
第三届董事
现场结合 关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的
通讯 议案
会议
（二）召集召开股东大会情况
《2022年年度报告及摘要》
《2022年财务决算报告》
《2022年年度利润分配预案》
等议案。
（三）董事会成员变动情况
公司第三届董事会成员原为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、
马建军先生、冷泠先生、王炜先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独立
董事）、桑海先生（独立董事）。
报告期内，王炜先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事、第三届
董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞任后继续留任其在经营管理部等部门的职
务。2023年12月25日，经2023年第一次临时股东大会审议通过，李钱欢先生当选
为公司第三届董事会成员，同时接任原王炜先生担任的董事会薪酬与考核委员会
委员职务，任期至本公司第三届董事会届满之日止。
公司第三届董事会成员现为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、
马建军先生、冷泠先生、李钱欢先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独
立董事）、桑海先生（独立董事）。
（四）执行公司股东大会各项决议情况
规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项
决议。
（五）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG
委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细
则》《提名委员会工作细则》《战略与ESG委员会工作细则》的职权范围运作，
提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司发展战略和董事会工作重点
（一）2024年公司发展战略
品的战略布局。通过创新的技术应用、丰富的产品矩阵和完善的价格体系，实现
国内外重点市场和区域的广泛渗透与突破。
公司始终坚持创新驱动的发展理念，力求通过不断迭代升级产品技术，引领
行业向前发展。作为一家集团公司，我们将充分利用头部品牌的产品创新优势，
并结合供应链公司的技术创新力量，不断优化产品设计，提升综合性能，持续推
出更具创新性和竞争力的产品，推动整个品类的量能增长。此外，公司也将进行
前瞻性的产品规划，构建更为丰富的产品矩阵，完善价格带布局，以覆盖更广泛
的消费群体，满足市场的多元化需求。并结合渠道流量分散和消费分层明显的市
场趋势，动态调整运营模式，紧扣用户需求，深度适配多种使用场景，以提供更
加精准的产品和服务，为行业渗透率的提升注入动能。
在全球市场，无论是扫地机器人或是洗地机产品，其渗透率均处于较低水平，
拥有巨大的市场拓展空间和增长潜力；同时，海外清洁市场目前正处于快速成长
阶段，为公司海外业务的纵深发展提供了有利的机遇。在此背景下，公司将依托
在海外市场的业务覆盖和市场积累基础,充分挖掘和把握市场机会，深耕传统海
外市场，积极探索新兴经济体，制定有针对性的发展策略，并通过海外总部实现
对全球各市场的快速响应和资源网络构建，持续创造价值增长。此外，公司还将
加大对海外市场的资源与精力投入，不断创新优化产品组合，积极扩展新渠道新
模式，持续扩大业务规模，提升海外市场收入占比，实现更为均衡的营收贡献。
产品在海外市场的落地，并致力于中国与海外市场的同步上新，确保全球消费者
同步体验到公司最新的创新成果，进一步巩固和提升公司在国际市场的竞争地位。
添可品牌亦将持续加大国际市场的投入及旗舰新品的引入，为海外消费者提
供更贴近生活场景及需求的创新产品。公司计划在清洁领域推出更多新品，以实
现地面清洗、地毯清洗和立体清洁等多个细分场景的产品线覆盖，并持续扩大高
端市场份额。此外，公司还将在保有原核心市场份额的同时，加强新兴市场的开
发力度，有针对性地推出符合当地用户需求的产品并尝试多品类布局，为全球化
的发展奠定更坚实的基础。
公司高度重视经营提效，视其为推动企业持续发展和增强市场竞争力的关键
所在。为此，公司将持续加强整个集团的规模竞争能力，凸显全集团、头部品牌
和供应链公司的综合优势，并积极推进纵向规模资产联动，以提升整体运营效率
和协同效应。同时，公司也将持续深化数字化运营，推进产研端IPD变革和制造
端精益生产，并持续提升运营端信息化水平，构建更为高效的管理体系。此外，
公司还将优化费用投放策略，根据市场形势和业务需要灵活调整投入力度，以实
现投入产出的最优化；并通过细化费用管理，对各项费用进行精准控制和核算，
提高资金利用效率，持续打造高效的运营生态。
（二）2024年董事会工作重点
导，确保各项决策的有效执行；着力优化公司治理结构，不断提升内部控制体系，
提高风险管控水平；加强对公司业务运营情况的监测和评估，积极引导公司发展
方向，推动业务持续健康发展；积极践行社会责任，建立持续稳健的企业发展战
略，为股东创造持续稳定的回报。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、2023 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《证券法》以及《公司章程》所赋予的
职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对
公司的监督检查职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责情况等方面实施了有效监督，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的
合法权益。
根据《公司章程》规定，公司设监事三名。公司于 2022 年 5 月 13 日召开了
案》，选举秦洁女士和周杨华先生为公司第三届股东代表监事。公司于 2022 年 4
月 27 日召开了职工代表大会，大会选举于学东先生为公司第三届监事会职工代
表监事，与公司 2021 年年度股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公
司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，所有监事均亲自出席了各自任期
内的所有监事会。会议情况如下：
监事会工作报告》
《2022 年年度报告及摘要》《2022 年财务决算报告》《2022 年
年度利润分配预案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于监事薪酬
的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《2023 年第一季度报告》
《关于公司及其子
公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授
予第一个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于计提资产减值准备的议
案》；
整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；
整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》；
半年度报告及摘要》
《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《2022 年度环境、社会及
公司治理（ESG）报告》；
第三季度报告》
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第
三个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》；
使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规
定，认真履行职责，积极开展工作，出席或列席了本年度召开的全部股东大会和
董事会会议，对公司规范运作，财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项
发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律法规及《公司章程》的要求，对公
司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、
高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员
执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董
事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报
告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议
程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联
交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
（四）内部控制评价
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的
要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，
起到了较好的控制和防范作用。
三、下一步监事会工作重点
《公司章程》
《监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部控制，
我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的规范运作，切
实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，
监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司
重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以
及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护
公司和广大股东的利益。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案三、2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所股票
上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法规和
规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司2023年年度报告》及摘
要。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、2023 年财务决算报告
各位股东及股东代表：
自 1998 年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的
技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过
旗下科沃斯品牌服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得
不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。
此外，公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展，力争通过机器人技术赋能
行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。
报告期内，公司在积极应对外部宏观环境变化所带来经营挑战的同时，一方
面持续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略，通过多价格段和多渠道布局投入，推
动两大自有品牌销售收入增长和品类渗透率提升。另一方面，积极投入新技术和
新品类研发，通过更丰富的产品和应用为公司开辟新市场，打造未来全新的增长
引擎。现将 2023 年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
审计报告（XYZH/2024XAAA2B0056）。2023 年，公司实现营业收入 155.02 亿元，
较上年增长 1.16%(较上年增加 1.77 亿元)；归属于上市公司股东的净利润 6.12
亿元，较上年下降 63.96%(较上年减少 10.86 亿元)；归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润 4.84 亿元，较上年下降 70.26%(较上年减少 11.43 亿
元)。
最近三年公司主要会计数据和财务指标：
单位：亿元
本期比上年同
主要会计数据和财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
期增减(%)
营业收入 155.02 153.25 1.16 130.86
归属于上市公司股东的净利润 6.12 16.98 -63.96 20.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10.91 17.27 -36.82 17.57
归属于上市公司股东的净资产 65.47 64.29 1.83 50.94
总资产 133.87 133.10 0.58 107.20
基本每股收益（元／股） 1.08 3.02 -64.24 3.59
稀释每股收益（元／股） 1.07 2.96 -63.85 3.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
减少 20.95 个
加权平均净资产收益率（%） 9.51 30.46 50.90
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 减少 21.65 个
收益率（%） 百分点
二、2023 年营业收入及毛利率情况
单位：亿元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
服务机器人 77.42 44.37 42.69 -1.67 2.27 减少 2.20 个百分点
智能生活电器 76.62 36.17 52.79 4.77 21.92 减少 6.64 个百分点
其他产品 0.98 0.85 13.83 -28.92 -22.79 减少 6.84 个百分点
合计 155.02 81.39 47.50 1.16 9.76 减少 4.11 个百分点
服务机器人营业收入为 77.42 亿元，较上年下降 1.67%。一方面，2023 年国
内消费市场整体复苏乏力，行业竞争加剧，叠加公司扫地机器人国内市场中低价
格段降本款产品布局有所缺失，导致服务机器人收入有所下降。另外一方面在全
能型基站产品日益成为市场主流的基础上，公司积极布局前沿科技，推动科沃斯
品牌扫地机器人中全能型产品收入占比进一步提升至 79.9%，较上年增加 29.2
个百分点；全能型产品出货量达 155.1 万台，较上年增长 68.6%。
智能生活电器营业收入为 76.62 亿元，较上年增长 4.77%。尽管行业竞争加
剧，添可依然持续投入研发引领洗地机行业的创新和技术跃迁，持续推出差异化
的产品方案占领市场制高点。通过首创高温全链速干技术，显著提升烘干效率和
清洁效果，引领行业迈入“高温速干新纪元”。通过升级躺平探底洗地机产品，
有效解决低矮空间的清洁痛点，取得了较好的市场和用户反馈，推动添可品牌收
入持续增长。
三、公司主要财务数据分析
单位：亿元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
本期期末 上期期 额较上期期
项目名称 总资产 总资产 情况说明
数 末数 末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
交易性金融资 主要系期末银行结构性
产 存款减少所致
主要系期末应收票据减
应收款项融资 0.37 0.27 1.14 0.86 -67.69
少所致
其他权益工具 主要系本期持有的权益
投资 工具公允价值变动所致
主要系本期厂房工程增
在建工程 8.37 6.25 3.05 2.29 174.7
加所致
主要系本期租入资产减
使用权资产 0.24 0.18 0.78 0.59 -69.47
少所致
主要系本期土地使用权
无形资产 2.75 2.05 1.58 1.19 73.47
及非专利技术增加所致
交易性金融负 主要系本期远期结售汇
债 公允价值变动减少所致
主要系期末应付供应商
应付票据 4.70 3.51 3.34 2.51 40.89
货款增加所致
主要系本期厂房租赁合
一年内到期的
非流动负债
租赁负债减少
主要是本期应付退货款
其他流动负债 0.78 0.58 1.49 1.12 -47.50
减少所致
主要系本期租入资产减
租赁负债 0.07 0.05 0.44 0.33 -83.47 少，应付租赁款减少所
致
单位：亿元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
收入比例（%）
销售费用 52.97 46.23 14.60 34.17
管理费用 5.83 6.45 -9.61 3.76
研发费用 8.25 7.44 10.84 5.32
财务费用 -0.26 -1.10 不适用 -0.17
销售费用变动原因说明：销售费用较上年增加 6.75 亿元，主要系售后及维
修费较上年增加 3.02 亿元，广告营销及平台服务费增加 1.93 亿元所致；
管理费用变动原因说明：管理费用较上年减少 0.62 亿元，主要系本期股份
支付费用较上年减少 0.88 亿元；
研发费用变动原因说明：研发费用较上年增加 0.81 亿元，主要系本期公司
围绕用户需求不断进行技术创新，不断加大研发项目投入，持续优化研发人才队
伍结构，职工薪酬较上年增加 0.52 亿元，研发材料及测试费较上年增加 0.21 亿
元；
财务费用变动原因说明：财务费用较上年增加 0.85 亿元，主要系本期汇兑
净收益较上年减少 1.09 亿元。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：亿元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 10.91 17.27 -36.82
投资活动产生的现金流量净额 4.67 -12.97 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -5.21 -1.51 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净
额为 10.91 亿元，较上年多流出 6.36 亿元，主要系本期支付的员工薪酬增加
致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净
额为 4.67 亿元，较上年多流入 17.64 亿元，主要系收到银行理财资金净增加
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净
额为-5.21 亿元，较上年多流出 3.7 亿元，主要系本期偿还债务支出增加 8.5 亿
元。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案五、2023 年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，科沃斯机器人
股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润846,106,445.17元，扣除
法定盈余公积金62,898,193.76元（扣除后母公司法定盈余公积累计额已达到公
司总股本50%的法定上限），加上年初未分配利润973,697,072.52元，扣除上年度
分红515,158,536.60元，期末可供普通股股东分配的利润为1,241,746,787.33元。
本次利润分配预案如下：为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，
根据《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状
况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中
的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3 元（含税）。截至 2024 年 4 月 25 日公司总股本 576,462,773 股，扣
减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 3,211,685 股、拟回购注销的限
制性股票 7,261,400 股后，即以 565,989,688 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3 元（含税），以此为基数计算合计拟发放现金红利 169,796,906.40
元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股
本，不进行送股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2023
年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额 149,942,046.97 元
（不含印花税、交易佣金等交易费用），将该回购金额与公司 2023 年度拟分配
的现金红利 169,796,906.40 元（含税）合并计算后，公司 2023 年度现金分红金
额合计为 319,738,953.37 元，占公司 2023 年合并报表中归属于上市公司股东的
净利润比例为 52.24%。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案六、关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证
券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求，公司全体董事同意续聘
信永中和为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。由
公司董事会提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的相关费用。
税）合计审计费用为240万元（不含税）。
计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案七、关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务
薪酬。
董事津贴税前总额人民币 14 万元/人。
具体管理职务按相关薪酬制度确定。独立董事领取独立董事津贴。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案八、关于监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
工代表监事于学东先生按其职务领取相应薪酬，不再单独发放监事职务薪酬。
相关薪酬制度确定。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案九、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发
展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计
划，公司及子公司 2024 年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 65 亿元
（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授
信额度在授信期限内可循环使用。
综合授信方式包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、
项目贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生
品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司日
常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资
金额为准）。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。
本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年
度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止。在不超过上述授信额度的前提下，
公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会。为提高工作效率，董事
会提请股东大会授权公司管理层签署与上述授信相关的文件，财务部办理具体相
关事宜。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动
的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占
比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在
不良影响，公司及全资子公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经
营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，
不影响公司主营业务发展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种
为美元、欧元等。此次开展的外汇衍生品交易业务任一时点的余额折合不超过11
亿美元，主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构进行。
为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理或
总经理授权人员在余额不超过11亿美元的额度范围内行使外汇衍生品交易业务
的审批权限并签署相关文件，在上述额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部
门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司变更注册资本事项
开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
首次授予和预留授予的钟舒乐等 25 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司
拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 136,315 股限制性股票予以回购注销。同
时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 2 名 2019 年首次授予
激励对象持有的未达到第四个和 2019 年预留授予激励对象持有的未达到第三个
解除限售期解除限售条件所对应的 4,325 股限制性股票予以回购注销。上述共计
回购注销 27 名激励对象的限制性股票 140,640 股。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票
的回购过户，并于 2023 年 6 月 30 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票 140,640 股，注册资本减少 140,640 元，期间公开
发行的可转换公司债券转股 449 股。公司总股本由 572,397,925 股变更为
会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的
首次授予日为 2023 年 5 月 26 日，决定向激励对象首次授予限制性股票 490.62
万股，首次授予股票期权 2,734.01 万份。2023 年 7 月 20 日，公司披露了《科
沃斯机器人股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授
予结果公告》，于 2023 年 7 月 18 日完成了首次授予股票期权的登记手续，于
限制性股票 460.68 万股，首次授予股票期权 2,587.42 万份。注册资本增加
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授
予、2021 年限制性股票激励计划首次授予、2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的单俊杰等 41 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定的继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票
的回购过户，并于 2023 年 10 月 23 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票 277,190 股，注册资本减少 277,190 元，期间
公开发行的可转换公司债券转股 21 股。公司总股本由 576,864,534 股变更为
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留
授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留、2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予的徐迅等 36 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售
的 124,810 股限制性股票予以回购注销。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票
的回购过户，并于 2023 年 12 月 27 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票 124,810 股，注册资本减少 124,810 元，期间公
开发行的可转换公司债券转股 36 股。公司总股本由 576,587,365 股变更为
二、修订公司章程情况
根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》
等规定，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案。拟对《公司章程》部分条
款修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为 57,239.7925 万元人民币。 第六条 公司的注册资本为 57,646.2591 万元人民币。
第十四条 公司的经营范围为： “研发、设计、制造家 第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造家
庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及 庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及
相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的 相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的
进出口（不含分销业务） ，销售公司自产产品。 （依法 进出口（不含分销业务），销售公司自产产品；消毒剂
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
动） 危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经 销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 件零售；电力电子元器件销售；办公用品销售；日用
具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果 为 准 ） 百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器 服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
件销售；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营 服务）；日用口罩（非医用）销售。（依法须经批准的
业执照依法自主开展经营活动） ” 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生
产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器
件销售；电池销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元
器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”
第二十条 公司的股份总数为 572,397,925 股，均为 第二十条 公司的股份总数为 576,462,591 股，均为
普通股，每股面值人民币 1.00 元。 普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券；
司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
席的董事会会议决议。 规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，但应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。对 东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
和主持。 主持。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东
式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股
整地披露所有提案的具体内容。 东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东 召开日前予以披露。
对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
召开日前予以披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒； 罚和证券交易所惩戒；
（五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规 （五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规
定的不得担任董事、监事的情形。 定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决
议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
保存期限不少于 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 构及上海证券交易所报告。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决 律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决
等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当 等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当
与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议 与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事 格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事
项是否合法、有效出具的意见。 项是否合法、有效出具的意见。
上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集
人应当按上海证券交易所要求提供。 人应当按上海证券交易所要求提供。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当说明
当说明非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其
关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项
属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在 30% 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时， 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
应当实行累积投票制。 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 会议事规则详细规定。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大
会议事规则详细规定。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任董事的市场禁 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
入措施，期限尚未届满； 尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
董事，期限尚未届满； 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 司解除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公
司应当解除其职务。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指 第一百〇七条 独立董事是指不在公司担任除董
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
系的董事。 其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比 第一百〇八条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于 1/3。 例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列条件：
条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任公司董事的资格；
担任上市公司董事的资格； （二） 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
（二） 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事 独立性要求；
规则》所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 规和规则；
行政法规、规章及规则； （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的工
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立 作经验；
董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（五） 法律法规、本章程规定的其他条件。 良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直 员不得担任独立董事：
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司 母、子女；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 偶、父母、子女；
系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 职的人员及其配偶、父母、子女；
人员； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
询等服务的人员； 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六） 公司章程规定的其他人员； 员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。 （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 开声明。
内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
应同时报送董事会的书面意见。独立董事 提名人应
当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 实、准确、完整。
上海证券交易所依据规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十三条 独立董事每届任期与该公司其他董 第一百一十三 独立董事每届任期与该公司其他董事
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
间不得超过 6 年。 不得超过 6 年。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 董事代为出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事
露。 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七
条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致独 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，提出 事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事 导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一的，或
产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董 公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独
事候选人。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
报告送达董事会时生效。 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。除前
款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
新增第一百一十六条，后续条款自动顺延，后续条款 第一百一十六条 独立董事履行下列职责：
内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动 （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
顺延。 见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职责。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见、
反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、
清楚。
如本条第一款第一项有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 行审计、咨询或者核查；
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （四） 依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 发表独立意见；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（四） 提议召开董事会； 程规定的其他职权。
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的，应当经全体独立董事过半数同意。
的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应 况和理由。
当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
第（一）
（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后， 司整体利益。
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法
规及中国证监会另有规定的，从其规定。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
第一百一十七条 公司董事会设立的薪酬委员会、审 第一百一十八条 公司董事会设立的薪酬与考核委员
计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集 会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百一十八条 独立董事应当对下列重大事项发表 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
独立意见： 过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 提名、任免董事； （一） 应当披露的关联交易；
（二） 聘任、解聘高级管理人员； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
（四） 聘用、解聘会计师事务所； 取的措施；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
会计估计变更或重大会计差错更正； 规定的其他事项。
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见、
反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、
清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供以下必要条件： 司应当为独立董事提供以下必要条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及 立董事反馈采纳情况。
时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司 （二） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 工作条件和人员支持，证券事务部、董事会秘书协助
（二） 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当 独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与
为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董 其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要 和必要的专业意见。
时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 （三） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
理公告事宜。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
使职权。 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证
职权时所需的费用由公司承担。 券交易所报告。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 办理披露事宜。
在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 （四） 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 所需的费用。
员取得额外的、未予披露的其他利益。 （五） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下， 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
并作出决议，并由参会董事签字。 程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方
式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面 式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面
决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书 决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份 面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份
有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字 有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字
有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事 有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事
会会议上通过的决议具有同等效力。 会会议上通过的决议具有同等效力。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董 权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
事代为投票。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百四十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事
（一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名； 会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名；
会的董事（代理人）姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三） 会议议程； 会的董事（代理人）姓名；
（四） 董事发言要点 （三） 会议议程；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 （四） 董事发言要点
的同意、反对、弃权票数）。 （五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体
的同意、反对、弃权票数）。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）至（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人； 务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会， 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
在董事会上没有表决权。 有表决权。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
法规和本章程的规定，履行监事职务。 成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度结束之日 第一百六十六条 公司应当在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并 起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日 披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内上海证券交易所报送并披露半年度报 起 2 个月内向中国证监会派出机构及上海证券交易
所报送并披露半年度报告，应当在每一会计年度前 3
告，应当在每一会计年度前 3 个月、前 9 个月结束 个月、前 9 个月结束后 1 个月内向上海证券交易所
后 1 个月内上海证券交易所报送并披露季度报告。 报送并披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
度的年度报告披露时间。 度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及
时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的 时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。 最后期限。
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的
合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘请 合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘请
的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批 的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批
准。 准。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。
弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。
分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。
分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过
各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司在制定利润分配政策和具体 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分
方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公 配原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应
司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性 当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益
和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。
下，公司将积极采取现金方式分配利润。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将
积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配可采取现金、股票，现金与股票相结合 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股
或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分 票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金 式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等
分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。现金股
长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采 利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件
用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发 的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每
行优先股。 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
（一） 差异化的现金分红政策 配利润的百分之 30%。现金分红在本次利润分配中所
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分 占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
派发股票股利。 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
序，提出差异化的现金分红政策： 留意见的审计报告；
进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例 （募集资金项目除外） 。
最低应达到 80%； 重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个
进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
最低应达到 40%； 公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未进行现
进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例 分配利润之比低 30%的，应当结合所处行业特点、发
最低应达到 20%； 展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平
以按照前项规定处理。 较低原因的说明。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分 （三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务倒还能力、是
方案交由股东大会审议。 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
（二） 公司利润分配方案的决策程序和机制 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 最低应当达到 80%；
件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提 进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例
交股东大会审议。 最低应当达到 40%；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
并直接提交董事会审议。 进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 最低应当达到 20%；
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 以按照前款第三项规定处理。
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 （五） 公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最
上表决通过。 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 配。
（三） 公司利润分配政策的调整 （六） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 范围，不得损害公司持续经营能力。
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变 （七） 公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规 提取公积金后所余的税后利润）为负值；
章和政策性文件的规定。 2、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的 价物余额为负数；
规定履行相应决策程序。 3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支
出或重大投资计划，且公司已在公开披露文件中对相
关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要；
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（八） 公司利润分配方案的决策程序和机制
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大
会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大
会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上表决通过。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九） 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的
利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规
章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的
规定履行相应决策程序。
第一百八十五条 公司以中国证监会指定披露上市公 第一百八十六条 公司以符合《证券法》规定的媒体
司 信 息 的 报 纸 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的媒体。
上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已披露在
上海证券交易所指定网站披露。本议案待股东大会审议通过后，将由董事会或董
事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十二、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选
聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护股东利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司会计师事
务所选聘制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十三、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，已修订了《科沃斯机器人股份有
限公司章程》。为保证公司相关制度的统一性，规范董事会议事方式和决策程序，
促进董事和董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会
拟结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定和公司实际情况对《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则》的有关内容
进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式； （二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限； （三） 会议期限；
（四） 事由及议题； （四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议 （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 人及其书面提议；
（六） 董事表决所需的会议材料； （六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式； （八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。 （九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 当予以采纳。
项，董事会应予以采纳。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关
的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行 提案回避表决：
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 （二）董事本人认为应当回避的情形；
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。 议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 的，会议主持人应当及时制止。
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
的，会议主持人应当及时制止。 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 行表决。
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决 应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事 定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事
进行表决。 进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
开会场不回而未做选择的，视为弃权。 会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第三十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独 原第三十六条删除，后续条款自动顺延，后续条款
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 自动顺延。
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 做成会议记录，参会董事的意见应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保 中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
存期限不少于 10 年。 董事会会议资料作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以 原第四十一条删除，后续条款自动顺延，后续条款
视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼 内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形 自动顺延。
成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行 代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
可以发表公开声明。 时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为 同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。 完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会 的会议记录、会议纪要、董事会决议等，由董事会
负责保存。 负责保存。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十四、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合
公司实际情况，公司拟对《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》部分
条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，
公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保
保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中
障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件
等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股
及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
称“《公司章程》”）等规定，制订《科沃斯机
等规定，制订本科沃斯机器人股份有限公司股东
器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
大会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
称“本议事规则”）。
第八条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、 第八条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、
提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经 提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经
董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东 董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项： 本条所述的“重大交易”，包括除公司日常经营
（一） 购买或者出售资产； 活动之外发生的下列类型的事项：
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款对子 （一） 购买或者出售资产；
公司投资等）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委 等）；
托贷款等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； 委托贷款等）；
（五） 租入或者租出资产； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 委托或者受托管理资产和业务； （五） 租入或者租出资产；
（七） 赠与或者受赠资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 债权、债务重组； （七） 赠与或者受赠资产；
（九） 签订许可使用协议； （八） 债权、债务重组；
（十） 转让或者受让研究与开发项目； （九） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先 （十） 转让或者受让研究与开发项目；
认缴出资权等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易 。 先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交
易 。
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，还
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券给交易所或者《公司章程》规定的 （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
会审议。 前款规定。
第十七条 公司在上述第十五条、第十六条规 第十七条 公司在上述第十五条、第十六条规
定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司 定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公
所在地中国证监会派出机构和证券交易所, 说明 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
原因并公告。 所, 说明原因并公告。
第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临 第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开
时股东大会，但应当取得全体独立董事 1/2 以上 临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 公告。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股 股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发
东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向上海 出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向上
证券交易所提交有关证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓 出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。临时 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。临
提案的内容应符合本议事规则第二十八条的要 时提案的内容应符合本议事规则第二十八条的
求。 要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并
出决议。 作出决议。
对于本议事规则所述股东大会临时提案，董事会 对于本议事规则所述股东大会临时提案，董事会
按以下原则对提案进行形式审核： 按以下原则对提案进行形式审核：
关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直 关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》
定的股东大会职权范围； 规定的股东大会职权范围；
合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规 合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法规
和《公司章程》的相关规定； 和《公司章程》的相关规定；
确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体 确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具体
决议事项。对于同时满足上述三项要求的议案， 决议事项。对于同时满足上述三项要求的议案，
董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
充通知，公告临时提案的内容。对于不符合上述 补充通知，公告临时提案的内容。
要求的议案，董事会不提交股东大会审议，但应
及时公告提案内容和董事会说明，并在该次股东
大会上进行解释和说明。
第三十七条 股东应当以书面形式委托代理人， 第三十七条 股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
由其正式委托的代理人签署。 者由其正式委托的代理人签署；委托人为非法人
组织的，应加盖非法人组织的单位印章或者由其
正式委托的代理人签署。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会 第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五） 委托人签名（或盖章）。
东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组
织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权 第四十条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
股东大会。 的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大
会。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
行政法规，股东有权请求人民法院认定的无效。 行政法规，股东有权请求人民法院认定为无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项 第六十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当说明非关联股东的表决情况。 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《上市 关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《上市
规则》及公司关联交易具体制度执行。 规则》及公司关联交易具体制度执行。
第六十三条 董事、监事的提名 第六十三条 董事、监事的提名
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 3% 公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的
以上的股东有权提名董事候选人。 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。公司
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
公司监事会以及持有表决权股份总数 3%以上的股 股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人 。
东有权提名非职工监事候选人。
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明 公司监事会以及持有表决权股份总数 3%以上的
候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对 股东有权提名非职工监事候选人。
候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、
非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明
提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对
整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意 候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、
出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选 非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受
人资料真实、完整。 提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完
整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意
出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选
人资料真实、完整。
第六十四条 董事、监事的选举 第六十四条 董事、监事的选举
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时， 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在
决时，应当实行累积投票制。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 和基本情况。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选
本情况。 举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产
举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 生后，直接进入公司监事会。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生 罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告
知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、
监事的决议无效。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监
事的决议无效。
第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早 原第七十条删除，后续条款自动顺延，后续条款
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场 内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 自动顺延。
果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十五、关于修订《科沃斯机器人股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和公司实际情况对《科沃斯机器人
股份有限公司监事会议事规则》的有关内容进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第九条 监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 第九条 监事任期每届为 3 年，任期届满，可连
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无
职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算， 故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之
至本届监事会任期届满时为止。 日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监 第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事 于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
职务。 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行监事职务。
新增二十一条，后续条款自动顺延，后续条款内 第二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策
容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
动顺延。 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
第二十三条 监事会分为定期会议和临时会议。 第二十四条 监事会分为定期会议和临时会议。
监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，于会议 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，于会议
召开 10 日以前书面通知全体监事。 召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监
事会会议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全 事会会议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全
体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十 体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议： 日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时； （一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、 （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决 《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规
议时； 定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给 （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
时； 响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东 （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股
提起诉讼时； 东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证 （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到
券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责 证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开
时； 谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时； （六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。 （七） 《公司章程》规定的其他情形。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上 经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上
述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时 述召开监事会会议的通知时限。情况紧急，需要
限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
知，但召集人应当在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
议案十六、关于全资子公司之间互相担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司的全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深
圳瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、添可电器、悠尼科技、添可智能科技、
食万美味、食万生态、科昂电子、添可电器科技、苏州添可、添可电器销售、悠
尼电器以及未来可能新增的合并报表范围内的全资子公司（以下简称“全资子公
司”）计划在上海格物致品网络科技有限公司、北京有竹居网络技术有限公司（以
下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺，全资子公司同意为其店铺的经营行为互
相承担连带保证责任。同时，如全资子公司在抖音平台经营期间发生违法、违约
或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有权冻结或扣除全资子公司货款、保证金
且限制全资子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。本次担保不存
在反担保。担保预计有效期自股东大会审议通过之日起一年。
为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理
或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自
股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十七、关于为全资子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足全资子公司的日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟为全资子公
司Ecovacs US、Yeedi Tech、机器人科技向银行分别申请不超过100万美元、100
万美元、500万元人民币的授信额度（包括开立保函、信用证等），公司为其提
供连带责任担保。为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保
额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜，
授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案十八、关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
自公司 2022 年年度股东大会审议通过 2023 年激励计划以来，公司积极推
进相关实施工作。但受宏观经济影响，国内消费景气度偏弱，叠加行业竞争加剧，
价格和渠道结构变化，对公司整体经营造成影响。本次激励计划设定的业绩考核
指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以
达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及
全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励
对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并
终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件。
公司注销因终止 2023 年激励计划 1,014 名激励对象已获授但尚未行权的
股票期权 22,618,200 份，注销因离职 97 名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权 2,335,500 份，合计注销 1,111 名激励对象的股票期权 24,953,700 份和回
购注销因终止本激励计划 1,000 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 4,031,000 股，因离职 95 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
股票 4,445,500 股。回购金额 17,039.60 万元（不包括按相关约定应支付的银
行同期存款利息）
，全部为公司自有资金。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
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