证券代码：688162 证券简称：巨一科技
安徽巨一科技股份有限公司
（草案修订稿）
安徽巨一科技股份有限公司
二〇二四年五月
安徽巨一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《安徽巨一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“本激励计划”）系由安徽巨一科技股份有限公司（以下简称
“巨一科技”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励
管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其
他有关法律法规、规范性文件，以及《安徽巨一科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 408 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.97%。其中，首次授予 337 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.45%，占拟授予权益总额的 82.60%；预留 71 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%，占拟授予权益总额的 17.40%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1%。
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四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 20.17 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票
授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 149 人，约占公司截至 2023
年 12 月 31 日员工总数的 4.33%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
巨一科技、本公司、公司、
指 安徽巨一科技股份有限公司（含子公司，下同）
上市公司
本激励计划、限制性股票激 安徽巨一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（修订
指
励计划、本计划 稿）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的第二类
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《安徽巨一科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 149 人，约占公司截至 2023 年 12
月 31 日员工总数的 4.33%，包括：
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的
标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 408 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.97%。其中，首次授予 337 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.454%，占拟授予权益总额的 82.60%；预留 71 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%，占拟授予权益总额的 17.40%。。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 授予权益总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会秘书、
王淑旺 8.00 1.96% 0.058%
核心技术人员
申启乡 董事、副总经理 10.00 2.45% 0.073%
马文明 董事、核心技术人员 8.00 1.96% 0.058%
常培沛 财务负责人 4.00 0.98% 0.029%
任玉峰 核心技术人员 6.00 1.47% 0.044%
范佳伦 核心技术人员 6.00 1.47% 0.044%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（143 人）
首次授予合计 337.00 82.60% 2.454%
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预留部分 71.00 17.40% 0.517%
合计 408.00 100.00% 2.972%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象首次授予限制
性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未
明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授 30%
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予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2024 年第
三季度报告披露后授予完成，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 20.17 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 20.17 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 20.17 元/股。
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.25 元，本次授予价格占前
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 23.08 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 87.39%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 22.43 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 89.92%；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 26.10 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 77.28%。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属比例如
下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
以 2023 年为基数，公司 2024 年营业 2024 年现金分红不低于上市公司期
第一个归属期
收入增长率不低于 5% 末可供分配利润的 15%
以 2023 年为基数，公司 2025 年营业 2025 年现金分红不低于上市公司期
第二个归属期
收入增长率不低于 10% 末可供分配利润的 15%
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以 2023 年为基数，公司 2026 年营业 2026 年现金分红不低于上市公司期
第三个归属期
收入增长率不低于 21% 末可供分配利润的 15%
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
业绩考核目标完成情况 公司层面对应可归属比例
A、B 全部完成 100%
A、B 完成其一 70%
A、B 均未完成 0
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露后授予，则
预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
以 2023 年为基数，公司 2025 年营业 2025 年现金分红不低于上市公司期
第一个归属期
收入增长率不低于 10% 末可供分配利润的 15%
以 2023 年为基数，公司 2026 年营业 2026 年现金分红不低于上市公司期
第二个归属期
收入增长率不低于 21% 末可供分配利润的 15%
业绩考核目标完成情况 公司层面对应可归属比例
A、B 全部完成 100%
A、B 完成其一 70%
A、B 均未完成 0
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面可归属比例
优秀/良好 100%
合格 65%
不合格 0%
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面可归属比例×个人层面可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司具有很强的科创属性，属于典型的技术密集型、人才密集型行业。公司
主营的智能装备和新能源汽车电机电控零部件业务需要跨学科知识的积累和跨
行业技术的整合，且对研发人员的专业水平和工作经验要求较高，行业人才竞争
激烈。因此，公司一直以来都高度重视研发投入和人才的培养。近期，国务院发
布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，公司实施
本次激励计划，既是对公司经营发展理念的贯彻，也符合当前国家政策指引方向。
参与本次激励计划的员工均为公司重要管理层及核心骨干，在公司日常经营管理
中发挥重大作用。本次激励计划的实施，将有利于留住和吸引优秀人才，进一步
完善公司激励与约束机制，构建利益共同体，为股东创造更大的价值。
本激励计划采用第二类限制性股票为激励方式，授予价格约为本激励计划草
案公告前 1 个交易日交易均价的 99.60%、前 60 个交易日交易均价的 89.92%。
本次授予价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对
等的原则而定。基本等同于市场公允价格的授予价格，体现了公司对未来发展前
景的信心，将有效促进股东利益、公司利益和员工个人利益的统一。
国际化战略稳步推进，智能装备业务订单交付较上年同期显著增长。但与此同时，
随着新能源汽车行业竞争日益加剧、公司新能源汽车电机电控零部件产品交付不
及预期，导致营业收入增速同比下降。加之公司部分主机厂客户定点的新产品尚
处于开发阶段，相关费用大幅增加，短期内制约了公司盈利能力。公司根据战略
布局和研发规划，持续增加新能源汽车电机电控零部件的研发投入——2023 年
度，公司研发投入 3.10 亿，同比增长 28.05%。在上述内因、外因共同影响下，
净利润的业绩考核指标已难以正确反映公司发展需求。为持续提升公司市场份
额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计
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划业绩考核目标时，合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入和
分红比例作为考核指标。相较 2022 年限制性股票激励计划，公司以现金分红替
换净利润指标，针对重叠考核年份，设置的营业收入指标低于前期激励计划。营
业收入反映公司经营情况及企业成长性，而分红比例反映对股东的回报。本次激
励计划考核指标以 2023 年为基数，公司 2024-2026 年营业收入增长率不低于 5%、
营业收入增长率指标的设置和实现将改变公司营业收入增速放缓的现状，实现公
司收入能力和市场份额的持续提升，具有一定的挑战性，有利于提升公司的综合
竞争力；现金分红指标则兼顾了股东、公司、激励对象三方的利益，在实现激励
对象个人利益、促进公司战略目标达成的同时，为股东带来更高效、更持久的回
报。
本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定科学、合理，是综合考虑公
司人才需求、激励价格和内外部环境等因素后的审慎决策，在当前国际宏观经济
形势存在较大不确定性的情况下兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具
法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在
本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激
励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制
性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法
规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
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作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公
司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性
股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数
选取如下：
（1）标的股价：20.35 元/股（假设授予日收盘价同 2024 年 4 月 25 日收盘
价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：28.80%、25.63%、25.13%（分别采用专用设备行业板块
指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
授予价格，按规定取值为 0）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为 2024 年 5 月 10 日，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执归属，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
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公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节
严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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